原标题：信息披露
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3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综合服务网络建设项目”之“（8）项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合理性”部分进行了补充披露。
二、进一步补充披露该项目的盈利模式
全球目的地综合服务网络项目建设完成后，主要负责海外旅游地接服务、海外投资置业配套的旅游接待及当地落地服务、海外教育配套的旅游接待及当地落地服务等。项目运营初期主要负责接待广之旅组团前往各区域的游客，在项目运营成熟后，将逐渐把业务拓展至其他组团旅行社，为其提供当地地接服务。在主要开展地接业务的同时，跟踪各地区最新的教育资讯、投资置业资讯以及其他生活服务资讯，为有需求的游客提供配套的旅游接待及当地落地服务。
全球目的地综合服务网络项目的营业收入主要为组团旅行社的地接服务收入，同时也包括部分海外投资置业服务收入、海外教育服务收入等，营业成本主要为餐饮住宿费用、交通运输费用、门票费用、导游费用等。
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综合服务网络建设项目”之“（7）项目盈利模式”部分进行了补充披露。
三、结合该项目的盈利模式以及目前境外教育、投资咨询等市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性
1、年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性分析
（1）营业收入测算
由于广之旅目前暂未开展海外投资置业服务业务、海外教育服务业务，无历史数据，谨慎考虑，全球目的地综合服务网络营业收入测算仅考虑海外旅游地接服务业务。
①广之旅2015年相关区域海外地接服务实际费用情况
广之旅组团业务分为当地地接社承接和直接采购两类，2015年广之旅由当地地接社承接旅游接待服务的组团业务相关数据如下：
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其中平均综费是广之旅给予当地地接社旅游接待服务的费用，全球目的地综合服务网络项目的海外综合服务平台将承担海外的旅游接待服务，这项费用将是本项目海外目的地综合服务平台的收入。
②基期及测算期增幅
基期营业收入在2015年实际地接服务费的基础上增长10%，T1期营业收入在基期营业收入的基础上增长30%。其中基于泰国近年来逐渐成为出国游最热门旅游目的地之一，也是广之旅近年来出国游人次最多的旅游目的地之一，广之旅将加大泰国旅游目的地的业务整合推广力度，T1期泰国游市场营业收入增长较快，达到26，000万元。T2-T3期营业收入均较上期增长9%，T4期营业收入较T3期增长10%，后续各期营业收入保持稳定。
③测算过程
单位：万元
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（2）效益测算
全球目的地综合服务网络项目成本费用主要包括：经营成本、管理费用、销售费用三大项，各项构成明细如下：
在经营成本方面，主要包括餐饮住宿费用、交通运输费用、门票费用、导游费用、平台运营成本等。
在管理费用方面，主要为办公设备折旧、装修及信息系统的摊销、场地租金，人员工资及福利、其他管理费用等。其中，办公设备类的折旧年限为5年，残值率为5%。
在销售费用方面，主要为营销推广费用、职工及福利费用以及其他销售费用等，主要以历史费用水平为依据，再根据实际情况调整。
全球目的地综合服务网络项目主要负责海外旅游地接服务。由于地接社直接接触或控制旅游资源，且无需承担成本支出占比较高的机票交通费用，其毛利率一般较组团社高。根据行业特点和行业平均水平，全球目的地综合服务网络项目的毛利率按13%测算。
效益测算过程如下：
单位：万元
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（3）效益合理性分析
广之旅最近三年的平均净利率约为1.08%。全球目的地综合服务网络项目的年均销售收入为109，496万元，年均净利润为1，385万元，平均净利率约为1.26%，略高于广之旅最近三年的平均净利率，与行业特点和广之旅经营情况相符，具有合理性。
2、执行该募投项目的必要性分析
（1）泛旅游时代下，拓展全球目的地综合生活服务业务
随着经济全球化下中国经济的快速发展，国民生活水平的提升，国民出境消费需求持续增长，我国出境游人数和购买力已连续多年居世界前列。根据全球知名市场研究公司德国GfK的研究数据，2015年国内游客海外支出达2，290亿美元，消费范围涵盖“导购、餐饮、交通、投资、留学、置业、医疗及会展”等方面。根据国家统计局数据，中国出国留学人员数量逐年递增，2015年中国出国留学人员总人数达到52万人。此外，根据社会科学文献出版社出版的《中国国际移民报告（2015）》援引联合国国际移民相关统计数据， 2014年底中国移民人数超过520万人，成为全球排名前列的移民输出国。
现阶段80、90后等年轻化客群成为我国消费主力军，其出行目的由过去的旅游观光导向衍变为休闲度假、出国导购、海外留学以及投资置业等多维品质生活化需求导向，国民的出境需求已步入“泛时代”，且处于快速增长中。而国内旅游服务商较少在境外建设服务分支机构，行业整体缺乏海外本土化的优质旅游接待服务能力、目的地生活服务能力、海外投资置业服务能力以及海外教育服务能力等。
基于此，广之旅亟需通过在海外的旅游资源地以及旅游世界名城的国家或地区建设涵盖“旅游服务、目的地生活服务、海外投资置业服务以及海外教育服务”等多方面的全球目的地综合服务平台，并加强与境外产品及服务供应商的合作，降低目的地资源的采购成本，打造多元化的综合服务平台。
（2）巩固发展广之旅出境游业务优势
广之旅在出境游市场逐步放开的过程中，把握市场机会，依托广州作为主要领事馆所在地，以广州、香港等为出发口岸的优势，拥有签证及航空口岸的便利，努力进行资源整合、成本控制和产品开发，实行规模化经营，逐渐成为国内领先的出境旅游运营商，也是国内领先的出境游产品创新、研发、出品基地，拥有较强的资源掌控力，与境外众多知名景区品牌、国际知名航空品牌、高端邮轮品牌等建立了长期合作关系。
随着广之旅出境游业务市场份额的不断扩大，在各出境游目的地的成本、客户、产品等优势越来越大，为进一步拓展业务，降低成本、提升盈利能力，将出境游业务优势得以延续，有必要开拓新的市场，进一步拓展国际市场。
（3）进一步提高广之旅对目的地资源的掌控能力
旅游目的地资源具有不可替代性，新的游客消费习惯以及行业形势的发展促使着目的地服务体系的升级与转型，拥有直控资源的旅行社在价格方面拥有较强的价格优势，减少旅游产业链的中间环节，同时可以获得地接优势、产品优势、市场整合优势，提升盈利能力。
目前广之旅对目的地资源控制能力已不能满足业务规模快速发展的需要，目的地资源、地接社、组团社和收客功能融为一体的全面服务能力有待提升。
（4）完善广之旅产业链一体化，从客户、资源和渠道提高出境游业务壁垒，强化旅游生态圈
通过本项目的建设实施，更有利于广之旅掌握境外旅游目的地区域资源及旅行配套服务，在境外建立旅行综合服务网络，提升境外各类资源的掌控能力，升级并转型现有的出境旅游服务业务，将出境旅游与“移民置业、教育”等多种新业态融合在一起，形成庞大的综合服务体系，充分发挥“旅游+”的乘数效应。
通过加大对目的地区域当地产品和服务供应商、产业链上、中、下游的交通、酒店运营、景点和游览项目运营等各类资源进行掌控和布局，可以为游客提供更多的具有特色的地接服务和目的地生活服务，聚焦打造目的地生活服务平台、移民置业服务平台、海外教育服务平台。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综合服务网络建设项目”之“（3）项目建设的必要性”、“（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：全球目的地综合服务网络项目的场地租赁费和人员费用综合考虑了当地的租金水平、薪酬水平，以及未来业务发展定位及规模的需要，计算依据充分、测算过程合理；该项目的年均销售收入、年均净利润综合考虑了项目的盈利模式、国民出境消费的发展趋势及广之旅近年来的业务开展及经营情况，计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略，实施该项目具有必要性。
经核查，会计师认为：全球目的地综合服务网络项目的场地租赁费和人员费用计算依据充分、测算过程合理；该项目的年均销售收入、年均净利润计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略，实施该项目具有必要性。
问题8、申请材料显示，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的装修费用和推广费用分别为8，300万元、11，877万元，预计年均销售收入、年均净利润分别为225，398万元、6，310万元。请你公司：1）量化分析补充披露该项目装修费用和推广费用的计算依据以及合理性。2）进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及该项目相关地区线下旅游的市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析补充披露该项目装修费用和推广费用的计算依据以及合理性
1、装修费用的计算依据及合理性分析
（1）装修单价的确定
随着旅游业对整体形象展示、游客体验度等提出更高的要求，广之旅在品牌形象上严格执行“十个统一”标准：统一商标、统一网络、统一模式、统一店面、统一服饰、统一培训、统一服务、统一装修风格、统一产品、统一广告。较高的品牌形象要求提高了广之旅对门店办公等场所的装修标准。根据广之旅最近一次约3，400元/平方米的旗舰店装修标准，结合旅行社行业的发展趋势、目前装修市场行情以及未来人工、装修材料价格等上涨趋势，确定装修单价为4，000元/平方米。
（2）装修费用测算过程
全区域分布式运营及垂直化服务网络项目在上海、北京、深圳等大型区域中心拟分别设置体验店1家，旗舰店2家，门店6家；在南京、杭州、西安、沈阳、重庆、南昌、合肥、昆明、长沙、成都拟分别设置体验店1家，旗舰店1家，门店2家；在武汉、厦门、福州、贵阳、南宁、海口、乌鲁木齐拟分别设置旗舰店1家，门店2家。其中体验店面积为600平方米/家，旗舰店300平方米/家，门店50平方米/家，以此来计算各区域的租赁面积。
每个城市投资计划为T1年占总面积的2/3，T2年占总面积的1/3。测算过程如下：
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2、推广费用的计算依据及合理性分析
（1）各推广渠道价格
各推广渠道价格依据城市类别划分而有所不同。根据不同区域、地理位置等将拟进入的城市分为三类不同市场：
一类城市：全国重点性口岸城市、领事馆所在地、区域中心，如上海、北京、深圳等。
二类城市：广州到该城市飞行时间2小时以内，广之旅总部辐射半径内，未来重点发展、培育的城市，如南京、杭州、武汉、厦门、福州、海口、重庆、南昌、合肥、贵阳、南宁等。
三类城市：A.广州到该城市飞行时间2小时以上，距离较远，如西安、沈阳、乌鲁木齐等；B.已有品牌宣传基础，本次进行优化的长沙、成都、昆明子公司。
①线下营销
A、报纸广告
选择当地都市类报纸进行推广，一类城市以上海为例、二类城市以杭州、重庆、海口为例、三类城市以西安为例，经查询各地区旅游板块主流投放报纸官网，普通版面广告费用收费标准，同时咨询当地同行，报纸广告投放费用情况如下：
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B、地铁灯箱根据市场行情，地铁灯箱价格为1-2万元/块/月。
C、户外广告牌
以上海为例，根据户外广告牌的面积及地理位置有不同的收费标准，若为城市中心区域，100-200平方米的户外广告牌价格约为10-25万/月；若为整个楼层LED广告牌等，500-1，000平方米的价格约为30-100万元/月。
②线上营销
主要搜索引擎推广：主要费用为在主要搜索引擎进行宣传的费用，比如通过百度品专、网盟等CPC每次点击付费广告形式投放，因北京、上海、深圳等城市具有较大竞争力，且游客使用互联网等线上方式较多，因此这三个城市通过线上营销的投入资金较多。
门户网站宣传：通过门户网站进行促销，按照各区域预计的收客人次以及每人次促销单价进行预计，预计一类城市投入促销成本50-80元/人，二、三类城市投入30-50元/人。
③社群培育营销
社区广告牌、灯箱、宣传栏等：社区广告牌10，000元/个/月，灯箱5，000元/个/月，电梯广告牌为500-1，000元/月。
一类城市预计在15-20个较大型小区进行宣传；二、三类城市预计在10个小区宣传。
（2）推广费用测算示例
①T1年测算示例
单位：万元
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②T2年测算示例
因为T1年是首年进驻各个区域，需要投入更大资源宣传品牌、推广产品、打入市场，而T2年已有一定积累，则相应减少推广费用，根据各地区不同情况，减少线下营销、线上营销、社群培育营销中某几项的推广费用，同时与当地的景区、旅行社等联动，展开合作，开展联合营销等。以上海为例对T2年推广费用进行测算：
单位：万元
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（3）推广费用测算过程
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3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“4、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”之“（8）项目装修费用和推广费用的计算依据以及合理性”部分进行了补充披露。
二、进一步补充披露该项目的盈利模式
全区域分布式运营及垂直化服务网络项目建设完成后，将复制现有广之旅成熟的业务及管理模式，在各地市场进一步巩固并逐步建立销售体系，实施集中采购和多渠道销售措施，从而进一步增强资源整合及成本、产品、客户优势，在全国范围内初步建成完善的分布式运营中心及垂直化服务网络，进一步强化业务模式，实现广之旅总部为第一产品中心，各区域子公司为区域产品中心，争取更大市场份额。
本项目各区域中心业务主要由组团业务和地接业务构成，其中组团业务方面，利用广之旅积累的优质供应商、领先的产品设计及研发能力等，更及时准确地了解各地市场的差异化需求，推出适销对路的旅游产品，开展组团业务，特别是出境游组团业务；地接业务方面，项目运营初期作为广之旅的地接社，赚取地接综费，在项目运营成熟后，也可以把业务拓展至其他组团旅行社，提供当地地接服务。
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“4、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”之“（7）项目的盈利模式”部分进行了补充披露。
三、结合该项目的盈利模式以及该项目相关地区线下旅游的市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性
1、年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性分析
（1）营业收入测算
全区域分布式运营及垂直化服务网络项目建设后，主要是开展传统旅行社业务，谨慎考虑，仅测算组团业务收入，其中组团业务以出境游组团为主。
①产品单价确定
以2015年广之旅出国游产品（剔除港澳游人次）平均客单价0.89万元为定价基准，考虑到广州市场较为成熟，出境游客特别是欧洲游客人较多，组团产品单价根据城市及旅游市场规模综合考虑进行测算，主要分为三个层次：第一层次北京、上海、深圳，为广州水平的九折；第二层次杭州、武汉、重庆、成都、昆明、南京、西安、沈阳、厦门、福州、长沙，为广州水平的八折；第三层次合肥、贵阳、海口、南昌、南宁、乌鲁木齐，为广州水平的七折。
结合广之旅近年来出国游产品平均客单价平稳上升的趋势，谨慎考虑，在测算期维持产品单价不变。
②组团人次确定
根据广之旅近年来门店平均接待量及国家旅游局统计的各省份近年来旅游人次综合确定。T2、T3、T4、T5年组团人次较上年增幅分别按40%、15%、10%、8%进行预测，T5年后组团人次进入平稳期，T5-T10年组团人次保持不变。
③测算过程
单位：万元
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（2）效益测算
全区域分布式运营及垂直化服务网络项目成本费用主要包括：经营成本、管理费用、销售费用三大项，各项构成明细如下：
在经营成本方面，主要包括地接社综合服务费、交通运输费用、餐饮住宿费用、门票费用、签证费用等。
在管理费用方面，主要包括租金、管理人员工资、装修摊销费用及其他管理费用等，其中，装修费用摊销年限按照租赁合同5年进行摊销。
在销售费用方面，主要包括营销推广费用和人员费用及其他销售费用等。
根据广之旅近年来的毛利率水平及行业平均水平，全区域分布式运营及垂直化服务网络项目的毛利率平均按11%测算。
效益测算过程如下：
单位：万元
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（3）效益合理性分析
广之旅最近三年的平均净利率约为1.08%。全区域分布式运营及垂直化服务网络项目的年均销售收入为225，398万元，年均净利润为6，310万元，平均净利率约为2.80%，高于广之旅最近三年的平均净利率，主要原因是本项目在产品研发、采购成本以及品牌推广等方面可以依托广之旅多年来形成的市场优势，综合降低了本项目的成本费用，因此平均净利率高于广之旅目前的净利率水平。此外，同行业可比上市公司中，众信旅游、凯撒旅游的业务渠道也已布局全国，两者2015年的净利率分别为2.23%、4.17%，本项目的平均净利率也与同行业平均水平相当，具有合理性。
2、执行该募投项目的必要性分析
（1）布局国内综合服务网点，提升公司在国内旅游市场占有率
广之旅成立三十多年来，现已成为华南地区旅游行业的领军企业，在业界拥有较高的知名度和口碑。较早的产业布局及对旅游行业的专注，成就了广之旅广泛的品牌影响力及众多荣誉，其中包括获得中国质量协会颁发的“中国用户满意鼎”综合性旅行社，获得国家质检总局、国家旅游局认定的年度“全国旅游服务质量标杆单位”旅行社。同时，广之旅2012年至2014年连续三年名列国家旅游局统计的“全国百强旅行社”前五名。
受益于全国经济快速增长所带动的“泛旅游”时代背景下，内地居民的旅游消费需求正处于快速增长中。目前广东省外各区域有着数量众多大小不一的旅游服务商，但其总体规模较小，且呈现高度分散的局面。根据国家旅游局的统计数据，2015年部分省市旅行社数量及营业情况如下：
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在此背景下，广之旅迫切需要借全区域分布式运营及垂直化服务网络项目“走出去”，实现全国跨地域运营。广之旅凭借自身卓越的管理能力和业界品牌影响力，通过在全国范围的省会城市、口岸城市、旅游资源地以及旅游接待频率高的区域建设区域中心运营平台，布局全国各地域客源地渠道，从而提升广之旅在国内旅游市场的占有率，并为“泛旅游生态圈”的战略发展提供线下流量基础。（2）突破线下服务半径，支撑线上流量业务开展
当前80、90后人群逐渐成为我国社会消费主力，个性彰显、注重消费体验及品质生活成为国民生活消费新主张。然而，囿于目的地资源的区域属性以及现有旅行社业务服务模式，旅游产业的发展很大程度受制于景区的区域分布及配套资源的区域服务覆盖，所以突破线下区域服务半径瓶颈已成为旅行社企业发展的痛点。其中，以OTA为代表的线上旅游服务模式，其凭借价格、品类、个性等优势快速获取消费流量。然而，囿于其线下自主组团及地接服务资源的缺失，导致服务质量产生极大不可控风险。因此，众多OTA开始由线上走向线下，与传统旅行社展开战略合作，一方面掌控上游资源，尤其是要加强对于热门景区资源的控制力度，另一方面拓宽下游渠道，培植地接服务能力，全面提升旅游服务。
本项目建设完成后，广之旅将实现全国布局，同时结合“易起行”泛旅游服务平台，以线下旅行社流量为基础，通过当地资源的集约采购，广之旅总部为第一产品中心，将各区域子公司打造成广之旅在各区域的区域产品中心，实现“线上线下一体化”发展模式，提高旅客消费体验，增加流量的复购率，从而实现线上线下流量互通、资源共享的新体验经济业态。
（3）巩固现有市场份额，发挥现有业务优势
伴随业务规模的不断扩大，广之旅在各旅游目的地特别是出境游的成本、客户、产品等优势也越来越大。而随着区域中心城市客源的增长，航空公司、使领馆等上游资源在国内的布局也逐渐向各大二线城市发展，虽然广之旅已在北京、成都、昆明、喀什、长沙等地设立了子公司，但业务较为单一，不能充分发挥广之旅现有业务优势。因此，广之旅迫切需要在一部分具备一定上游资源、客源充足的城市设立网点，顺应旅游市场客源出境地点由一线城市汇总到逐步向二线城市汇总的发展趋势，进一步拓展销售渠道并加强对上游资源的控制，更好地服务重点区域的游客。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“4、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目”之“（3）项目建设的必要性”、“（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：全区域分布式运营及垂直化服务网络项目的装修费用综合考虑了广之旅对品牌形象的要求、近年来门店装修水平及装修市场行情、未来各区域业务发展定位与规模，计算依据充分、测算过程合理；该项目的推广费用综合考虑了当地各推广渠道的价格、推广宣传频次，以及未来各区域业务发展定位与规模，计算依据充分、测算过程合理；该项目的年均销售收入、年均净利润综合考虑了项目的盈利模式、各地旅行社市场的发展趋势及广之旅近年来的业务开展及经营情况，计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略，实施该项目具有必要性。
经核查，会计师认为：全区域分布式运营及垂直化服务网络项目的装修费用计算依据充分、测算过程合理；全区域分布式运营及垂直化服务网络项目的推广费用计算依据充分、测算过程合理；全区域分布式运营及垂直化服务网络项目的年均销售收入、年均净利润计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略，实施全区域分布式运营及垂直化服务网络项目具有必要性。
问题9、申请材料显示，报告期内，广之旅子公司广游公司开展多用途预付卡的发行与受理业务。2014年、2015年以及2016年1-3月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.52%，金额分别为2，102.65万元、2，479万元、554.54万元，广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段，目前，广游公司未发行新的多用途预付卡。各报告期末，广之旅预收款项金额分别为62，432.69万元、58，345.88万元、46，005.91万元，主要包含预收游客团费以及预付卡金额。请你公司补充披露：1）广游公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。2）广游公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）广游公司预付卡业务的审批预计完成时间、是否存在无法如期完成的风险及应对措施，以及对广游公司生产经营的影响。4）补充披露广游公司在报告期内发行多用途预付卡的具体情况、刷卡情况、报告期末预付卡余额情况。5）广游公司对预付卡刷卡的会计处理，并结合广游公司预付卡业务的审批情况，补充披露上述会计处理是否符合会计准则的相关规定。6）广游公司为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、广游公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
报告期内，广游公司从事多用途预付卡的发行与受理业务。2013年12月，广游公司根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）等相关规定，向中国人民银行申请广东省范围的预付卡发行与受理业务《支付业务许可证》。2013年12月6日，中国人民银行广州分行出具了《受理行政许可申请通知书》，同日下达了《现场核查通知书》。2013年12月9日，中国人民银行广州分行检查组对广游公司进行了现场核查。
根据中国人民银行广州分行办公室于2016年6月13日出具的《中国人民银行广州分行办公室关于咨询广州广游商务服务有限公司从事多用途预付卡的发行与受理业务咨询的复函》（广州银办函[2016]49号），广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。
截至本反馈意见回复出具日，广游公司从事该业务以来其并未就业务资质及许可等相关事项收到任何来自于工商、旅游、非金融机构支付等相关监管部门的行政处罚通知或类似文件，广之旅、广游公司未受到中国人民银行广州分行或中国人民银行总行的行政处罚。
自2016年8月20日起，广游公司已未再发行新的多用途预付卡；广游公司目前从事停止发行业务前已发行的多用途预付卡的维护工作。
基于上述，截至本反馈意见回复出具日，广游公司已未再发行新的多用途预付卡，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
二、广游公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务
报告期内，广游公司曾从事多用途预付卡的发行与受理业务，广游公司向消费者发行多用途预付卡，消费者向广游公司交付的资金，该资金为客户备付金，广游公司严格遵守《支付机构客户备付金存管办法》的规定，将客户备付金存放在备付金存管银行和备付金合作银行，待持卡人发生真实消费时，广游公司再以客户备付金与持卡人所消费的商户进行结算。
基于上述，广游公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。
三、广游公司预付卡业务的审批预计完成时间、是否存在无法如期完成的风险及应对措施，以及对广游公司生产经营的影响
如上所述，广游公司多用途预付卡业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。鉴于多用途预付卡业务许可的申请通过中国人民银行总行审批的时间存在不确定性，广游公司制定了如下方案：
1、在获发预付卡发行与受理业务许可前暂停发行新的多用途预付卡；
2、严格参照《支付机构客户备付金存管办法》等中国人民银行颁布的相关规定对客户备付金进行管理，确保客户备付金可以足额结算或兑付；
3、采用对多用途预付卡持卡人持卡消费予以较大优惠、推出旅游热卖会专场、给予持卡消费专属服务或附加服务促销方法，使已发行的多用途预付卡尽快得到使用，尽快消化存量；
4、如果广游公司被主管部门要求终止支付业务，广游公司将按照人民银行备付金管理办法等相关规定，为持卡客户办理多用途预付卡持卡人凭卡退款事项。
广游公司报告期内曾从事多用途预付卡的发行与受理业务，停止发行新的多用途预付卡、尽快消化存量预付卡、办理凭卡退款将对广游公司的生产经营造成不利影响。但由于2016年9月30日，广游公司货币资金余额为12，328.07万元，多用途预付卡的余额为10，345.89万元，因此，广游公司就多用途预付卡无法足额结算与兑付的风险较小。此外，2014年、2015年以及2016年1-9月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.45%。参考报告期内的上述财务数据，广游公司在获发预付卡发行与受理业务许可前不从事多用途预付卡业务不会对广之旅的生产经营产生重大不利影响。
此外，岭南集团、流花集团已出具承诺，针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。
四、广游公司在报告期内发行多用途预付卡的具体情况、刷卡情况、报告期末预付卡余额情况
2014年、2015年以及2016年1-9月，广游公司多用途预付卡发卡总额分别为27，088.08万元、17，961.84万元、11，404.03万元，持卡人的消费总额分别为28，791.11万元、25，088.59万元、17，180.60万元，期末余额分别为23，249.20万元、16，122.45万元、10，345.89万元。
五、广游公司对预付卡刷卡的会计处理情况
消费者使用预付卡刷卡时，广游公司按其与外部单位约定的比例计算营业收入、计提增值税销项税、按结算单应付金额挂账“应付账款”，同时冲减已挂账的“预收账款”。
借：预收账款
贷：营业收入
应交税费-增值税-销项税
应付账款
上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
六、广游公司为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制
报告期内，为防范开展多用途预付卡业务出现的各种风险，广游公司构建了完备的风险管控机制，具体如下：
在组织架构方面，广游公司在董事会下设置了风险管理委员会，成员由总经理、风险管理部负责人、市场管理部负责人、业务管理部负责人、技术管理部负责人、综合管理部负责人、财务管理部负责人构成，风险管理委员会负责制定和实施公司风险管理，履行风险管理评估分级管控职责，建立并维护独立健全的风险管理架构和风险预警机制，独立审核和客观评估各类风险，对公司开展的业务所涉及的风险及风险组合进行识别、计量、缓释和管理。
在制度建设方面，首先，广游公司按照《支付机构客户备付金存管办法》制定了健全的客户备付金管理制度，对备付金合作银行、存管银行的确定备案、客户备付金存放、使用、划转、风险准备金的计提、配合监管机构对客户备付金管理、监督、情况报送等进行了管理约定并遵照实行。其次，广游公司根据国家反洗钱相关规定、支付许可要求及公司业务特点，设定了反洗钱和反恐怖融资领导小组及建立了一套较为完善的保障措施。
在具体风险的应对措施方面，广游公司已针对持卡人卡片丢失风险、密码泄露风险、坏卡风险、伪卡风险、内部管理风险、系统通信风险、系统侵入风险、客户备付金风险、商户拓展风险、卡片生产及入库风险、卡片下发风险、售卡风险、资金结算风险、内部操作风险等具体风险制定了应对措施。
综上，广游公司已经建立了完善的风险管控机制以应对多用途预付卡业务在日常运营中发生的风险。
此外，广游公司为了应对多用途预付卡业务申请无法如期完成的风险，制定了切实可行的方案，详细情况可参见在本问题之“（3）广游公司预付卡业务的审批预计完成时间、是否存在无法如期完成的风险及应对措施，以及对广游公司生产经营的影响”的相关回复。
综上，广游公司已制定切实可行的方案以应对多用途预付卡业务申请无法如期完成的风险。
此外，为了保护上市公司中小股东的利益，重组交易对方岭南集团、流花集团出具承诺，针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。
综上，在本次交易中，各相关方已设立了切实可行的中小股东利益保护机制。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、和会计师认为：1、截至本反馈意见回复出具日，广游公司已未再发行新的多用途预付卡，目前广游公司从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。2、广游公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。3、目前广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段，广游公司在获发预付卡发行与受理业务许可前不从事多用途预付卡业务不会对广之旅的生产经营产生重大不利影响。4、广游公司对预付卡刷卡的会计处理符合会计准则的相关规定。5、广游公司已建立有关的风险管控机制应对日后多用途预付卡业务经营中的风险，并已制定切实可行方案应对多用途预付卡业务许可申请获批时间不确定的风险；岭南集团、流花集团已承诺对广游公司曾从事多用途预付卡业务如被国家主管部门处罚而导致的费用和损失合计承担90.45%的补偿责任，能有效保护中小股东的权益。
经核查，律师认为：1、广游公司目前从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，广游公司目前不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；2、广游公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形，不涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务；3、目前广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段；广游公司在获发预付卡发行与受理业务许可前已暂停发行新的多用途预付卡，由于报告期内，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例每年不足1%，因此，不再发行多用途预付卡不会对广之旅的整体经营业绩产生重大不利影响；4、广游公司已建立有关的风险管控机制应对日后多用途预付卡业务经营中的风险，并已制定切实可行方案应对多用途预付卡业务许可申请获批时间不确定的风险；岭南集团、流花集团已承诺对广游公司曾从事多用途预付卡业务如被国家主管部门处罚而导致的费用和损失合计承担90.45%的补偿责任，能有效保护中小股东的权益。
八、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 广之旅的基本情况”之“十三、其他事项”之“（四）有关业务资质事项的说明”中进行了补充披露。
问题10、申请材料显示，各报告期末，广之旅库存商品余额分别为8，006.89万元、5，235.7万元、2，604.13万元。请你公司：1）补充披露库存商品的具体明细。2）结合广之旅的主营业务以及同行业公司库存商品情况，补充披露广之旅库存商品报告期内变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露库存商品的具体明细
2014年末、2015年末以及2016年9月末，广之旅库存商品明细如下：
单位：万元
■
广之旅主要经营出境游、国内游以及入境游等旅行社业务，不存在实物产品生产。广之旅的库存商品主要为纸质门票和开发产品，其中纸质门票主要为广之旅为了节省采购成本和满足市场需求而提前采购的香港迪士尼等景区的纸质门票。开发产品则是广之旅子公司广之旅置业开发的尚未出售的房屋。广之旅子公司广之旅置业前身广之旅房地产曾经拥有房地产开发资质，该公司开发的尚未出售的房屋在开发产品中核算。2007年，广之旅房地产已经注销房地产开发资质，且报告期内，广之旅及其子公司未进行过房地产开发业务。
根据上述回复内容，已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一） 广之旅的财务状况及盈利能力分析”之“1、资产状况分析”之“（5）存货”部分进行了补充披露。
二、结合广之旅的主营业务以及同行业公司库存商品情况，补充披露广之旅库存商品报告期内变动的原因及合理性
2014年末、2015年末以及2016年9月末，广之旅与同行业可比上市公司库存商品情况对比如下：
单位：万元
■
数据来源：Wind资讯；
注1：众信旅游、中青旅、中国国旅、凯撒旅游2016年三季报未披露库存商品账面价值；
注2：凯撒旅游2014年末的存货数据为凯撒同盛2014年末的存货金额。
2014年末、2015年末以及2016年9月末，同行业可比上市公司的库存商品账面价值差异较大。除旅游业务外，中国国旅还经营免税商品的销售，而中青旅则同时经营IT产品销售与技术服务以及酒店经营管理等业务，受上述因素影响，报告期各期末，中国国旅和中青旅的库存商品金额较大。
报告期内，凯撒旅游和众信旅游主要从事旅游业务，因此库存商品金额较小。其中，凯撒旅游存在少量旅行用品的销售业务，其库存商品包括旅行箱、电源等。
报告期内，除子公司广之旅置业拥有尚未出售的房屋外，广之旅的库存商品主要为香港迪士尼等景区的纸质门票。为了节省采购成本和满足市场需求，广之旅提前采购香港迪士尼等景区的纸质门票。2014年末、2015年末以及2016年9月末，广之旅库存商品余额不断下降，主要原因系广之旅根据景区门票价格的变动预期以及未来市场需求等原因，减少了对香港迪士尼等景区的纸质门票提前采购的金额。
根据上述回复内容，已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一） 广之旅的财务状况及盈利能力分析”之“1、资产状况分析”之“（5）存货”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，广之旅库存商品的变动与自身业务实际开展情况相匹配，具有合理性。
问题11、请你公司：1）结合同行业公司资产负债率情况，补充披露广之旅报告期内资产负债率较高的原因以及合理性。2）结合同行业公司主营业务毛利率、净利率、销售费用率情况，补充披露广之旅报告期内毛利率、净利率、销售费用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合同行业公司资产负债率情况，补充披露广之旅报告期内资产负债率较高的原因以及合理性。
报告期内，广之旅与同行业可比上市公司资产负债率情况对比如下：
■
数据来源：Wind资讯
注：凯撒旅游2014年末的资产负债率为凯撒同盛2014年末的资产负债率。
报告期内，广之旅的资产负债率高于同行业可比上市公司平均值，主要原因系广之旅自设立以来一直依靠自有资金进行发展，融资渠道单一。而近年来，同行业可比上市公司均充分利用资本市场的融资功能，通过IPO或者增发的方式募集资金，进一步改善了其财务状况，因此，同行业可比上市公司在报告期各期末的资产负债率水平低于广之旅。凯撒旅游于2015年通过易食股份实现借壳上市，而2014年末凯撒旅游资产负债率为87.12%，与广之旅2014年末的资产负债率基本一致。
报告期各期末，广之旅的资产负债率分别为87.64%、86.16%和85.13%，资产负债率水平较高，主要原因系：一方面，广之旅业务规模较大，采购及谈判能力较强，应付账款余额较大；另一方面，受旅游行业经营模式的影响，预收账款余额较大。整体而言，报告期各期末，广之旅负债主要是由于日常经营过程中形成的预收款项和应付账款。
综上，报告期内，虽然广之旅的资产负债率水平较高，但主要是由于日常经营过程中形成的预收款项和应付账款所致，符合旅游行业的业务模式，具有合理性。
根据上述回复内容，已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一） 广之旅的财务状况及盈利能力分析” 之“3、偿债能力分析”之“（2）资产负债率”部分进行了补充披露。
二、结合同行业公司主营业务毛利率、净利率、销售费用率情况，补充披露广之旅报告期内毛利率、净利率、销售费用率的合理性
①毛利率比较分析
报告期内，广之旅主营业务毛利率与同行业可比上市公司旅游服务毛利率的具体情况如下：
■
数据来源：Wind资讯；
注1：凯撒旅游、中国国旅、中青旅除经营旅游业务外，还经营其他的业务，为了保证毛利率的可比性，上表仅列示上述上市公司旅游服务业务方面的毛利率；
注2：中青旅、中国国旅、凯撒旅游2016年三季报均未披露分业务毛利率。
报告期内，广之旅主营业务毛利率分别为9.90%、10.68%和10.33%，与同行业可比上市公司旅游服务毛利率的平均水平基本一致。报告期内，广之旅的主营业务毛利率低于凯撒旅游，主要原因是：一方面，凯撒旅游的旅游产品中，欧洲、美洲等长线旅游收入占比较高，而上述旅游产品的毛利率水平相对较高，进而提高了凯撒旅游的整体毛利率水平；另一方面，凯撒旅游依托在航空公司等资源端的优势降低了采购成本。
②净利率比较分析
报告期内，广之旅净利率与同行业可比上市公司净利率的具体情况如下：
■
数据来源：Wind资讯
报告期内，广之旅净利率分别为1.08%、1.14%和1.46%，低于同行业平均水平。其中，中国国旅还兼营免税店业务，中青旅的业务范围还扩展至IT产品销售与技术服务、酒店业务等，因此，广之旅净利率与中国国旅、中青旅的净利率可比性较低。
报告期内，广之旅的净利率低于众信旅游，主要原因是：一方面，众信旅游由于采购规模较大且欧洲、大洋洲、美洲的长线旅游收入占比较高，因此，虽然众信旅游主要以出境游批发为主，但其毛利率水平和广之旅基本一致；另一方面，众信旅游主要以批发业务为主，而广之旅则主要以零售业务为主，因此，直营店面的租赁成本以及折旧摊销费用占营业收入的比重高于众信旅游，进而导致报告期内广之旅销售费用率高于众信旅游。
报告期内，广之旅的净利率低于凯撒旅游，主要原因是：虽然广之旅和凯撒旅游均以零售业务为主，但凯撒旅游受长线旅游收入占比较高以及采购端资源优势的影响，凯撒旅游的毛利率水平高于广之旅，进而导致凯撒旅游的净利率水平亦高于广之旅。
③销售费用率比较分析
报告期内，广之旅与同行业可比上市公司销售费用率的具体情况如下：
■
数据来源：Wind资讯
2014年、2015年以及2016年1-9月，广之旅的销售费用率分别为6.56%、7.03%和6.86%，与同行业可比上市公司平均水平基本一致。
根据上述回复内容，已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一） 广之旅的财务状况及盈利能力分析” 之“5、盈利能力分析”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，广之旅资产负债率、主营业务毛利率、净利率、销售费用率与自身业务实际开展情况相匹配，具有合理性。
问题12、申请材料显示，报告期内，花园酒店流动比率分别为0.42、0.33、0.34，报告期各期末，花园酒店其他应付外单位的往来款分别为15，798.83万元、15，569.55万元、15，629.27万元，主要是花园酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项。报告期内，中国大酒店流动比率分别为0.16、0.18、0.2，报告期各期末，中国大酒店其他应付外单位的往来款分别为25，346.03万元、25，335.56万元和25，333.63万元，主要是中国大酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项。请你公司：1）结合同行业酒店流动比率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店流动比率较低的原因以及合理性，并提示流动性风险。2）补充披露花园酒店、中国大酒店其他应付控股股东岭南集团款项形成的背景、合理性以及账龄情况。3）结合花园酒店、中国大酒店报告期内经营活动现金流情况，补充披露花园酒店、中国大酒店是否具备偿还应付控股股东借款的能力，并说明偿还上述款项是否会影响花园酒店、中国大酒店的持续经营能力。4）结合上述情况，补充披露上述借款计入其他应付款的会计处理是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业酒店流动比率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店流动比率较低的原因以及合理性，并提示流动性风险。
2014年-2015年末以及2016年9月末，花园酒店、中国大酒店与同行业可比上市公司流动比率的具体情况如下：
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数据来源：wind资讯
2014年-2015年末以及2016年9月末，花园酒店的流动比率为0.42、0.33和0.51，中国大酒店的流动比率为0.16、0.18和0.20，低于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于两家酒店与控股股东岭南集团的往来款金额较大，进而导致其他应付款和流动负债较大所致。
截至本反馈意见回复日，花园酒店、中国大酒店已通过长期银行借款的方式归还上述往来款，改善了公司的负债结构。扣除两家酒店其他应付岭南集团款项的影响，截至2016年9月30日，花园酒店和中国大酒店的流动比率分别为0.99和0.87，与同行业可比上市公司平均水平差异较小，且高于首旅酒店、华天酒店和锦江股份2016年9月末的流动比率。因此，截至本反馈意见回复出具日，公司面临的流动性风险较小。
根据上述回复内容，已分别在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二） 花园酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“3、偿债能力分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三） 中国大酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“3、偿债能力分析”部分进行了补充披露。
二、补充披露花园酒店、中国大酒店其他应付控股股东岭南集团款项形成的背景、合理性以及账龄情况。
花园酒店其他应付控股股东岭南集团款项主要原因是：花园酒店近年来为了提高市场竞争力，根据经营需要对部分楼层进行装修，导致花园酒店资本性支出较大。因此，花园酒店根据日常经营和资本性支出的需要，向岭南集团进行有息借款，进而形成其他应付岭南集团款项。截至2016年9月30日，上述款项的账龄均为一年以内。截至目前，花园酒店已通过长期银行借款的方式归还上述其他应付控股股东岭南集团款项。
中国大酒店其他应付控股股东岭南集团款项主要原因是：一方面，中国大酒店为了保证自身资产的完整性，将其所在地的土地性质从“划拨”改为“出让”，因此中国大酒店缴纳了30，447.27万元的土地出让金，资金需求较大；另一方面，中国大酒店根据经营需要，需要对酒店进行持续更新改造，因此，中国大酒店对资金需求明显。受上述因素影响，中国大酒店向岭南集团进行有息借款，进而形成其他应付岭南集团款项。截至2016年9月30日，上述款项的账龄均为一年以内。截至目前，中国大酒店已通过长期银行借款的方式归还上述其他应付控股股东岭南集团款项。
根据上述回复内容，已分别在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二） 花园酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“2、负债状况分析”之“（3）其他应付款”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三） 中国大酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“2、负债状况分析” 之“（3）其他应付款”部分进行了补充披露。
三、结合花园酒店、中国大酒店报告期内经营活动现金流情况，补充披露花园酒店、中国大酒店是否具备偿还应付控股股东借款的能力，并说明偿还上述款项是否会影响花园酒店、中国大酒店的持续经营能力。
报告期内，花园酒店、中国大酒店经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
■
报告期内，花园酒店经营活动产生的现金流量净额分别为9，019.62万元、11，147.63万元和8，673.88万元，中国大酒店经营活动产生的现金流量净额分别为5，481.07万元、6，415.80万元和5，070.19万元，均为正数且较为稳定。此外，报告期内，花园酒店和中国大酒店经营活动产生的现金流量净额均高于其实现的净利润，现金流情况较为良好。截至本反馈意见回复日，花园酒店、中国大酒店已通过长期银行借款的方式归还上述往来款，改善了公司的负债结构，降低了公司面临的短期流动性风险，同时，本次重组完成后，花园酒店、中国大酒店成为岭南控股子公司。花园酒店、中国大酒店可以通过资本市场的融资能力以及自身盈利能力的持续提升，改善资产负债结构，进一步提升了花园酒店、中国大酒店财务的安全性。因此，未来，花园酒店、中国大酒店偿还上述款项并不会影响其持续经营能力。
根据上述回复内容，已分别在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二） 花园酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“2、负债状况分析” 之“（3）其他应付款”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三） 中国大酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“2、负债状况分析” 之“（3）其他应付款”部分进行了补充披露。
四、结合上述情况，补充披露上述借款计入其他应付款的会计处理是否符合会计准则的相关规定。
花园酒店、中国大酒店向关联方借入的款项均为直接借款，未通过银行或其他金融机构进行委托贷款，因此，该借款不属于银行借款核算范围；同时，花园酒店、中国大酒店向关联方借入的款项不属于商品交易业务应付的款项，因此，该借款不属应付账款、预收账款的核算范围；其次，花园酒店、中国大酒店向关联方借入的款项上述借款的账龄均为1年以内，该借款亦不属于长期应付款的核算范围；此外，根据花园酒店、中国大酒店向关联方借入的款项的目的和用途，该借款并不属于应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费的核算范围。
根据《企业会计准则-应用指南》的规定，“其他应付款”科目核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。综上，上述借款计入其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
根据上述回复内容，已分别在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二） 花园酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“2、负债状况分析” 之“（3）其他应付款”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三） 中国大酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“2、负债状况分析” 之“（3）其他应付款”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，花园酒店、中国大酒店其他应付控股股东岭南集团的款项系由于酒店自身真实的资金需求而形成的，具有合理性。截至本反馈意见回复出具日，花园酒店、中国大酒店已通过长期银行借款的方式偿还控股股东借款，两家酒店面临的流动性风险较低；而长期偿债能力方面，伴随两家酒店盈利能力和融资能力的增强，未来两家酒店偿还上述长期银行借款不会影响公司未来的持续经营能力。
此外，报告期内，上述借款在其他应付款科目进行核算，符合会计准则的相关规定。
问题13、请你公司结合同行业酒店主营业务毛利率、净利率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店报告期内毛利率、净利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、花园酒店、中国大酒店与同行业可比上市公司主营业务毛利率分析
报告期内，花园酒店、中国大酒店与同行业上市公司酒店业务的毛利率具体情况如下：
■
数据来源：Wind资讯
注1：首旅酒店、华天酒店、金陵饭店2016年三季报均未披露分业务毛利率；
注2：上表中的毛利率仅为酒店业务的毛利率。
报告期内，花园酒店主营业务毛利率分别为54.36%、56.19%和56.41%，中国大酒店主营业务毛利率分别为50.66%、51.05%和48.51%，低于同行业平均水平，但与华天酒店、岭南控股的主营业务毛利率无明显差异。
花园酒店、中国大酒店的主营业务毛利率低于首旅酒店和锦江股份，主要原因是：一方面，与花园酒店、中国大酒店相比，首旅酒店和锦江股份的酒店运营管理业务占比较高且该业务毛利率较高；另一方面，与首旅酒店和锦江股份相比，花园酒店、中国大酒店的餐饮业务收入占比较高，而餐饮业务的毛利率在酒店相关各业务中属于较低水平。受上述影响，报告期内，花园酒店、中国大酒店的主营业务毛利率低于首旅酒店和锦江股份。
报告期内，花园酒店、中国大酒店的主营业务毛利率低于金陵饭店，主要原因是由于会计核算口径上的不同所致，根据金陵饭店的年度报告，金陵饭店将客房等收入发生的费用在费用中进行核算，因此，客房业务的毛利率为100%，进而拉高了金陵饭店酒店业务的毛利率水平。
报告期内，花园酒店和中国大酒店主营业务毛利率差异的原因请参见本反馈意见回复“问题16”的相关部分。
二、花园酒店、中国大酒店与同行业可比上市公司净利率对比
报告期内，花园酒店、中国大酒店与同行业可比上市公司净利率具体情况如下：
