原标题：盈峰环境科技集团股份有限公司关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次申请解除限售的股东人数为3 个，本次限售股份实际可上市流通数量为34，509，200股，占公司总股本的4.74%；
2.本次解除限售的股份可上市流通日期为2016年11月9 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”，原浙江上风实业股份有限公司，原上风高科）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1858号）核准，核准公司发行134，801，831股股份购买宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）100%股权，非公开发行43，456，031股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次新发行股票于2015年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，于2015年11月9日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行共向11名特定投资者发行178，257，862股有限售条件的流通股，锁定期限分别为12个月和36个月，上市流通日分别为2016年11月9日和2018年11月9日，具体如下：
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上述事项详见2015年8月6日、2015 年11月6日刊登在巨潮资讯网的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
（一）太海联股权投资江阴有限公司（以下简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司（以下简称“福奥特”）、上海和熙投资管理有限公司（以下简称“和熙投资”）的股份锁定承诺：
（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的盈峰环境23，006，134股股份自发行结束之日起12个月内不转让；
（2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的盈峰环境20，705，521股股份自发行结束之日起36个月内不转让。
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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）关于业绩承诺及实现情况
1.净利润承诺
本次交易，Zara Green Hong Kong Limited（简称“ZG香港”）、Samuel Holdings Limited（简称“和华控股”）、Eastern Union Holding Limited（简称“鹏华投资”）、深圳市权策管理咨询有限公司（简称“权策管理”）、深圳市安雅管理咨询有限公司（简称“安雅管理”）、Jess Kay International Limited(简称“JK香港”)、Noveau Direction Limited（简称“ND香港”）、太海联、福奥特、和熙投资承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。如果宇星科技未实现承诺净利润，由ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港向盈峰环境支付补偿，其中，太海联、福奥特、和熙投资持有23，006，134股（锁定期为12个月），不承担补偿业务。
2.应收账款的回购承诺
此外，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1，076，295，288.97元）尚未全部收回，则ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港，逾期未办理完毕的，视为违约。
根据上市公司于2015年12月21日与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港等十方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》（简称《补充协议一》），各方对《盈利补偿协议》第四条补偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，宇星科技原股东同意将2015年1月1日到2016年3月31日做为业务整合过渡期，业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经营行为和经营活动负责，并对宇星科技截止2016年3月31日的应收账款及其他应收款的承担购回义务及法律责任。
上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的交易标的宇星科技100%股权的相对比例（其中，盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊），分摊后上述补偿义务人对应收账款及其他应收款进行100%购回。上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即现金总对价的40%，将于2016年6月30日前支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%，将于2017年6月30日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%，将于2018年6月30日前支付。
上市公司于2016年8月16日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港第一期购回承诺的议案，并与各方签署了相应的《关于宇星科技发展（深圳）有限公司应收款现金买断协议》（简称“《现金买断协议》”），《现金买断协议》对《补充协议一》的相关条款进行了细化和明确，并在保持第一期回购总额（现金总对价的40%，合计940，716，999.04元）不变的前提下，同意宇星科技原股东之间的应收款回购承担比例的调整。《现金买断协议》中约定太海联、福奥特、和熙投资第一期应收账款回购金额分别为24，917.63万元、8，311.80万元和755.62万元。
3.承诺履行情况
根据天健会计师事务出具的天健审〔2016〕5032号 《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告 》，宇星科技2015年度实现的归属母公司股东的净利润12，713万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为13，501万元，已完成2015年度的盈利承诺。
此外，太海联、福奥特、和熙投资也完成了第一期应收账款购回的现金对价支付，于9月20日前分别支付了24，917.63万元、8，311.80万元和755.62万元。上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
太海联、福奥特承诺：
“1、本公司及其关联方合计持有盈峰环境股份达到或超过5%期间，本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与盈峰环境及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与盈峰环境及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、在本公司及其关联方合计持有盈峰环境股份达到或超过5%期间，如盈峰环境进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与盈峰环境拓展后的业务相竞争；可能与盈峰环境拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与盈峰环境的竞争：A、停止与盈峰环境构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到盈峰环境来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、在本公司及其关联方合计持有盈峰环境股份达到或超过5%期间，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与盈峰环境的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知盈峰环境，在通知中所指定的合理期间内，盈峰环境作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予盈峰环境。若盈峰环境或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本公司及本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与盈峰环境或其控股/全资子公司，本公司及本公司控制的其他企业承诺在不损害盈峰环境或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
4、如违反以上承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给盈峰环境造成的所有直接或间接损失。”
履行情况：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于规范及减少关联交易的承诺及履行情况
太海联、福奥特承诺：
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与盈峰环境的关联交易，不会利用自身作为盈峰环境股东之地位谋求与盈峰环境在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人/本公司不会利用自身作为盈峰环境股东之地位谋求与盈峰环境优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与盈峰环境按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与盈峰环境进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害盈峰环境及其他股东的合法权益的行为。”
履行情况：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
太海联、福奥特承诺：
“在本次交易完成后，将确保盈峰环境依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持盈峰环境在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”
履行情况：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
(六) 本次解除限售股份的股东相关履约能力及保障
据了解，太海联、福奥特、和熙投资具有较强的资金实力和较好的资信状况，能较好的保障业绩承诺的履行。太海联的资金来源主要为股权投资所获得的收益；福奥特的资金来源主要为铝锭和钢材等材料的销售收入；和熙投资的资金来源主要为资产管理所获得的收益。其中太海联除持有盈峰环境股权外，还持有北京国泰合生投资顾问有限公司100%股权、上海容见投资中心（有限合伙）43.78%股权、江苏飞达钻头股份有限公司20%股权、佳明新材料科技有限公司10%股权、美臣保险经纪集团有限公司13.41%股权；福奥特除持有盈峰环境股权外，还持有江苏海达科技集团有限公司41.25%股权；和熙投资除持有盈峰环境股权外，暂无对外投资。太海联、福奥特、和熙投资对承诺业绩履约能力的保障措施主要通过业绩承诺、补偿安排和对价锁定安排来实现。太海联、福奥特、和熙投资同意采取股份补偿的方式，并承诺在补偿期限内，其持有的盈峰环境20，705，522股股份（锁定期为36个月）承担补偿义务， 上述股份均已质押给公司指定第三方。2016年7月5日，公司实施2015年年度权益分派方案，以2015年12月31日总股本484，924，403股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。太海联、福奥特、和熙投资其承担补偿义务20，705，522股股份（锁定期为36个月）转增后增加至31，058，282股，截至2016年11月7日市值约4.75亿元。
综上所述，太海联、福奥特、和熙投资履约能力良好，且具有较好的承诺履行保障，能够较为有效保证补偿责任人履行补偿责任，业绩补偿风险较小。因此，太海联、福奥特和和熙投资在12个月的股份限售期内无违反相关承诺的情况，不存在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况，其持有的本次交易中上市公司发行的新增股份已满12个月，符合解除股份限售的条件。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对 上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、股权质押情况
1、根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》第4条约定：在本协议签署后十日内，作为履约担保，深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited将其所持有的全部盈峰环境股份质押给盈峰环境所指定的第三方，作为应收款购回履约担保并在中登公司深圳分公司办理股份质押登记手续。
太海联、福奥特以及上海和熙上述质押已于2016年3月完成。
2、根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》第4条约定：在太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司以及上海和熙投资管理有限公司完成支付了第一条项下的第一期相应现金对价后，盈峰环境应在10个工作日内安排其指定第三方解除太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司以及上海和熙投资管理有限公司合计持有盈峰环境的2，300.6135万股（锁定期为12个月）质押并办理解除股份质押登记手续。
太海联、福奥特及上海和熙已于2016年9月完成第一期应收账款及其他应收款购回款的支付，公司已于2016年10月完成办理解除太海联、福奥特及上海和熙上述股份质押登记手续。
3、截止目前股份质押情况
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四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期为2016年11月9日。
2、本次可上市流通股份的总数34，509，200股，占公司股份总数的4.74%。
3、本次解除限售的股东及其持股情况如下：
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五、本次解除限售后上市公司的股本结构
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六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺，宇星科技2015年度实现的归属母公司股东的净利润12，713万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为13，501万元，已完成2015年度的盈利承诺；另外，太海联、福奥特、和熙投资也完成了第一期应收账款购回的现金对价支付，分别支付了24，917.63万元、8，311.80万元和755.62万元。上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
（三）盈峰环境对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本财务顾问对盈峰环境本次限售股份解除限售无异议。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表。
2、股份结构表和限售股份明细表。
3、独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董事会
2016年11月8日
