一 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年上半年，公司实现营业收入459.74万元，归属于上市公司股东的净利润-1，171.23万元。
报告期内，公司营业收入比上年同期增长96.96%，主要原因系上年同期大连创元新生产线尚未投产运营。同时，市场竞争激烈致使子公司的相关业务受到一定冲击和影响，上半年销售未达年初制定的经营目标。报告期内归属于上市公司股东的净利润-1，171.23万元，与上年同期基本持平。
公司非公开发行收购环球星光项目相关申请已于2016年3月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，截至目前尚未收到正式核准文件。公司已做好本次收购相关业务、人员、财务等方面的对接工作，为公司顺利实现战略转型做好充分准备。
报告期内，公司重大资产重组出售持有的世峰黄金72%股权项目正按照《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》的交易进度分步执行。公司将督促交易对方严格履行相关义务，保证本次重组工作的顺利实施。
3.2主营业务分析
3.2.1财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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营业收入变动原因说明:本期销售比去年同期有好转，销售量提高。
营业成本变动原因说明:本期收入比去年同期增加，相应成本也变增加。
销售费用变动原因说明:本期收入比去年同期增加，相应销售费用也有所增加。
管理费用变动原因说明:合并范围变化影响。
财务费用变动原因说明:本期利息费用增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:合并范围变化影响。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:收到处置子公司价款影响。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期新增借款减少影响。
3.2.2其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
① 重大资产出售
子公司托里县世峰黄金矿业有限公司因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作被迫暂停，公司于2015年筹划重大资产重组处置持有的世峰黄金72%股权。交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司已经取得了托里县世峰黄金矿业有限公司25%股权并且完成了工商变更登记手续，世峰黄金25%股份对应的股权转让款已支付完毕。公司于2016年1月1日披露收到台州泰润通宝、亚孚投资担保有限公司签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股东一致行动人协议》，公司失去对世峰黄金的控制权。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，世峰黄金不再纳入公司合并报表范围。经双方协商，已由交易对方接手负责办理世峰黄金现有采矿权在新疆维吾尔自治区国土资源厅的延期活动。公司于6月底前收到托里县工商行政管理局准予变更托里县世峰黄金矿业有限公司的股东的通知书，即赵晓东持有20%的世峰黄金股权已完成过户。本次完成过户后，公司持有世峰黄金47%的股权。
截至目前，本次重大资产出售相关工作正按照《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》的交易进度分步执行。公司将督促交易对方严格履行相关义务，保证本次重组工作的顺利实施。
② 非公开发行
公司筹划非公开发行项目，拟向商赢控股有限公司等10名投资者定向增发不超过2.69亿股，作价10.41元/股，募集资金不超过28亿元，以其中18.8亿现金认购环球星光公司股权95%股权，其余资金用于品牌推广、购买物流基地以及补充流动资金，本次收购成功后上市公司主营业务将由目前的生产销售塑料建材行业拓展到国际化的纺织服装、服饰业。
公司于2015年7月16日召开第六届董事会第十七次临时会议、2015年8月3日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述议案，本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2016年3月23日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过。由于有效期将至，公司于2016年6月7日召开第六届董事会第三十六次临时会议、2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，使股东大会决议和授权决议的有效期至公司本次股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。
(3) 经营计划进展说明
① 2016年初制定的存量资产经营目标为保底实现营业收入1，200万元以上，力争实现3，000万元，全年净利润亏损控制在3，000万元以内。
2016年上半年实际实现营业收入459.74万元，占年度预计营业收入的38.31%；归属于上市公司股东的净利润-1，171.23万元，占年度预计净利润的39.04%。未达经营计划的主要原因系市场竞争激烈致使子公司的相关业务受到一定冲击和影响。
② 2016年初制定的增量资产经营目标为实现营业收入24.02亿元以上，利润1.86亿元以上。
鉴于公司非公开发行申请已于2016年3月23日获得中国证监会审核通过，根据以往发行审核进程，公司原预计2016年6月底完成本次发行，但后续非公开发行进程未达预期。根据非公开发行项目会后事项要求，公司基于2016年9月底前完成本次非公开发行项目等假设，于2016年7月21日披露了2016年度合并盈利预测报告。
依据相关编制基础和基本假设，公司2016年度预计实现合并净利润为2，760.88万元，2016年度预计实现归属上市公司股东的净利润为2，760.88万元。
公司完成非公开发行后将实现主业转型，为公司可持续发展奠定基础。但公司是否能于2016年9月底前完成本次发行与收购尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
3.3.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期公司主要收入来源于塑料建材、PVC板材、UV板材等产品。
3.3.2 主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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3.4 核心竞争力分析
公司正积极推进本次非公开发行股票项目，拟募集资金收购环球星光国际控股有限公司的95%股权，该项目已获得中国证监会审核通过，目前尚未收到正式核准文件。环球星光拥有较强的品牌优势、设计优势、供应链管理优势、专业化管理团队优势、应收账款管理优势、销售渠道优势、生产管理优势，本次收购完成后，上述优势将转化成为公司核心竞争力。
3.5投资状况分析
3.5.1对外股权投资总体分析
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(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3.5.3 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
(4) 其他
无
3.5.4 主要子公司、参股公司分析
单位：元币种：人民币
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3.5.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.6利润分配或资本公积金转增预案
3.6.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内，无现金分红政策的制定、执行或调整情况。
3.6.2半年度半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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3.7其他披露事项
3.7.1 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
3.7.2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
3.7.3其他披露事项
无
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
①本期纳入合并报表的范围共5户，主要包括：
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②本期纳入合并报表范围的子公司较上年减少1户，注销原子公司申润（香港）有限公司。
??本期纳入合并报表范围的子公司较上年增加2户，新设商赢环球（香港）股份有限公司和商赢环球投资有限公司。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用 √不适用
董事长：罗俊
商赢环球股份有限公司
2016年8月25日
证券代码：600146证券简称：商赢环球公告编号：临-2016-051
商赢环球股份有限公司
第六届董事会第四十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次临时会议于2016年8月19日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年8月23日以现场方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由董事长罗俊先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
一、 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司或其控制或设立的特殊目的公司拟以现金收购的方式向Hugo Force Enterprises Limited (BVI)（以下简称：“Hugo”）购买其全资子公司Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)（以下简称：“Joyful”）100%的股权，具体交易方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为Hugo Force Enterprises Limited (BVI)。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产
标的资产为Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权。Joyful直接持有位于美国境内LDLA Holdings， LLC（以下简称“LDLA”）的股权及位于香港境内Spotlight Corporation Limited（以下简称“Spotlight”）的股权。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Joyful100%的股权，从而获得LDLA和Spotlight100%的股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹，以现金支付。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
4、本次交易的交易价格及支付条款
交易协议约定，本次交易的对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9，000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
商赢环球在完成（A）本次交易经董事会及股东大会同意；（B）本次交易获得上交所审核无异议；（C）取得了境外投资及支付所需要的全部备案或审查后10日内向Hugo支付6，000万元人民币（以下简称“第一期收购对价”）。
如《年度审计报告》显示Joyful已在相应年度完成相应的业绩承诺，则商赢环球应在每个承诺年度出具《年度审计报告》后的10日内分别按30%（对应2017年度承诺业绩）、30%（对应2018年度承诺业绩）、40%（对应2019年度承诺业绩）的比例向Hugo支付剩余的收购对价。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
5、业绩承诺
Hugo与罗永斌在交易协议中关于标的资产业绩承诺的具体情况如下：
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表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
6、补偿安排
交易协议关于补偿安排额具体约定如下：
经公司、Hugo两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度（期间）结束后的120日内对Joyful实际实现的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审计报告》或《年度审计报告》。
（1）若标的资产2016年10月1日至2016年12月31日的实际业绩未达承诺业绩，公司应在2016年10月1日至2016年12月31日《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知Hugo和罗永斌，并要求Hugo和罗永斌两方根据以下计算方式向公司支付该期的补偿金额：
补偿金额 = 265万元人民币–2016年10月1日至2016年12月31的Joyful合并报表下扣除非经常性损益后的净利润（若补偿金额为负，则为0）
Hugo和罗永斌两方应在2016年10月1日至2016年12月31日《专项审计报告》出具后30日内向公司以现金方式将上述补偿金额补足。罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。
（2）若2017年至2019年承诺期内对应年度，标的公司的实际业绩未达到承诺业绩，公司应在《年度审计报告》出具后的10日内以书面方式通知Hugo和罗永斌，并根据以下计算方式向Hugo支付调整后的承诺年度各期收购价款：
当年度补偿金额 = 当年度承诺Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润 – 当年度实际Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润
调整后的承诺年度各期剩余收购价款 = （收购总价 – 第一期收购对价）* 承诺年度相应应予支付剩余对价比例 - 当年度补偿金额
如调整后的承诺年度各期剩余收购价款为负，Hugo、罗永斌两方应在《年度审计报告》出具后30日内向甲方以现金方式补足，罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
7、过渡期间的损益归属
交易标的在过渡期间由经营活动所产生的盈利及其他净资产的增加由公司享有，在过渡期间的亏损及其他净资产减少由Hugo承担，公司可直接在第一期收购对价中予以扣除。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
8、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司2015年度财务数据（经审计）、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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注：1、本次交易价格不超过9，000万元，最终定价以评估结果作为依据。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9，000万元进行测算；
2、上表中标的资产的数据根据中国会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
9、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署日，本公司控股股东为乐源控股，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、 审议《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
为实现本次交易的目的，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
四、 审议《关于本次重大资产重组购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
董事会经讨论认为：本次重大资产购买交易标的为Joyful 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中披露，并进行了风险提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
董事会经讨论认为：本次重组标的为Joyful 100%股权，根据核查情况、交易对方的承诺及交易协议，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响表的企业合法存续的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
董事会经讨论认为：本次重组标的为Joyful 100%股权，Joyful拥有生产经营所需要的相关资产，本次重组有利于上市公司的战略转型，不影响上市公司资产完整性，亦不影响上市公司独立性。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会经讨论认为：通过本次重大资产购买，公司的自我造血能力将得到加强，有利于公司的战略转型，公司转型后将以国际化的服装设计、生产和销售作为主业。本次交易有利于增强上市公司的独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、 审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方罗永斌或其控制的公司，在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
七、审议《附生效条件的<商赢环球股份有限公司与罗永斌、HUGO FORCE ENTERPRISES LIMITED股份收购协议>的议案》
同意公司与罗永斌、HUGO FORCE ENTERPRISES LIMITED签署附条件生效的《商赢环球股份有限公司与HUGO FORCE ENTERPRISES LIMITED股份收购协议》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议《商赢环球股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对本次重大资产重组停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准进行了核查，现说明如下：
商赢环球股票自2016年6月15日起连续停牌，2016年6月14日收盘价为24.42元/股，2016年5月16日（停牌前第20个交易日）收盘价为23.07元/股，停牌前20日收盘价涨幅为5.85%。自2016年5月16日至2016年6月14日，上证综合指数（000001.SH）自2，850.86点下跌至2，842.19点，累计跌幅为0.30%；同期万得化工行业指数（882202.WI）自4，560.58点上涨至4，607.64点，累计涨幅为1.03%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得化工行业指数（882202.WI）因素影响后，商赢环球股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前20个交易日内累计涨幅为5.55%和4.82%，均未超过20%，无异常波动情况。因此，连续停牌前商赢环球股票价格波动未达到《通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
(九) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据审批部门的批准情况和市场情况，根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、签署、递交、呈报、修改、补充、执行及公告与本次交易有关的一切协议、文件和报告；
（四）根据审批或监管部门的要求、政策规定或市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止本次交易；
（五）组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相 关事宜；
（六）聘请为本次重大资产重组提供服务的中介机构；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
（八）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2016年8月25日
证券代码：600146证券简称：商赢环球公告编号：临-2016-052
商赢环球股份有限公司
第六届监事会第二十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、监事会会议召开情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次临时会议于2016年8月19日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年8月23日以现场方式进行表决。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、监事会会议审议情况
六、 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、 逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司或其控制或设立的特殊目的公司拟以现金收购的方式向Hugo Force Enterprises Limited (BVI)（以下简称：“Hugo”）购买其全资子公司Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)（以下简称：“Joyful”）100%的股权，具体交易方案如下：
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为Hugo Force Enterprises Limited (BVI)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产
标的资产为Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权。Joyful直接持有位于美国境内LDLA Holdings， LLC（以下简称“LDLA”）的股权及位于香港境内Spotlight Corporation Limited（以下简称“Spotlight”）的股权。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Joyful100%的股权，从而获得LDLA和Spotlight100%的股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹，以现金支付。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、本次交易的交易价格及支付条款
交易协议约定，本次交易的对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9，000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
商赢环球在完成（A）本次交易经董事会及股东大会同意；（B）本次交易获得上交所审核无异议；（C）取得了境外投资及支付所需要的全部备案或审查后10日内向Hugo支付6，000万元人民币（以下简称“第一期收购对价”）。
如《年度审计报告》显示Joyful已在相应年度完成相应的业绩承诺，则商赢环球应在每个承诺年度出具《年度审计报告》后的10日内分别按30%（对应2017年度承诺业绩）、30%（对应2018年度承诺业绩）、40%（对应2019年度承诺业绩）的比例向Hugo支付剩余的收购对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、业绩承诺
Hugo与罗永斌在交易协议中关于标的资产业绩承诺的具体情况如下：
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表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、补偿安排
交易协议关于补偿安排额具体约定如下：
经公司、Hugo两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度（期间）结束后的120日内对Joyful实际实现的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审计报告》或《年度审计报告》。
（1）若标的资产2016年10月1日至2016年12月31日的实际业绩未达承诺业绩，公司应在2016年10月1日至2016年12月31日《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知Hugo和罗永斌，并要求Hugo和罗永斌两方根据以下计算方式向公司支付该期的补偿金额：
补偿金额 = 265万元人民币–2016年10月1日至2016年12月31的Joyful合并报表下扣除非经常性损益后的净利润（若补偿金额为负，则为0）
Hugo和罗永斌两方应在2016年10月1日至2016年12月31日《专项审计报告》出具后30日内向公司以现金方式将上述补偿金额补足。罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。
（2）若2017年至2019年承诺期内对应年度，标的公司的实际业绩未达到承诺业绩，公司应在《年度审计报告》出具后的10日内以书面方式通知Hugo和罗永斌，并根据以下计算方式向Hugo支付调整后的承诺年度各期收购价款：
当年度补偿金额 = 当年度承诺Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润 – 当年度实际Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润
调整后的承诺年度各期剩余收购价款 = （收购总价 – 第一期收购对价）* 承诺年度相应应予支付剩余对价比例 - 当年度补偿金额
如调整后的承诺年度各期剩余收购价款为负，Hugo、罗永斌两方应在《年度审计报告》出具后30日内向甲方以现金方式补足，罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、过渡期间的损益归属
交易标的在过渡期间由经营活动所产生的盈利及其他净资产的增加由公司享有，在过渡期间的亏损及其他净资产减少由Hugo承担，公司可直接在第一期收购对价中予以扣除。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司2015年度财务数据（经审计）、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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注：1、本次交易价格不超过9，000万元，最终定价以评估结果作为依据。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9，000万元进行测算；
2、上表中标的资产的数据根据中国会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署日，本公司控股股东为乐源控股，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、 审议《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
为实现本次交易的目的，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、 审议《关于本次重大资产重组购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
董事会经讨论认为：本次重大资产购买交易标的为Joyful 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中披露，并进行了风险提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
董事会经讨论认为：本次重组标的为Joyful 100%股权，根据核查情况、交易对方的承诺及交易协议，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响表的企业合法存续的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
董事会经讨论认为：本次重组标的为Joyful 100%股权，Joyful拥有生产经营所需要的相关资产，本次重组有利于上市公司的战略转型，不影响上市公司资产完整性，亦不影响上市公司独立性。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会经讨论认为：通过本次重大资产购买，公司的自我造血能力将得到加强，有利于公司的战略转型，公司转型后将以国际化的服装设计、生产和销售作为主业。本次交易有利于增强上市公司的独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十、 审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方罗永斌或其控制的公司，在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、审议《附生效条件的<商赢环球股份有限公司与罗永斌、HUGO FORCE ENTERPRISES LIMITED股份收购协议>的议案》
同意公司与罗永斌、HUGO FORCE ENTERPRISES LIMITED签署附条件生效的《商赢环球股份有限公司与HUGO FORCE ENTERPRISES LIMITED股份收购协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2016年8月25日
证券代码：600146证券简称：商赢环球公告编号：临-2016-053
商赢环球股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票于2016年6月15日起停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，发布重大资产重组进展公告。
2016年8月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年8月25日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》等规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月25日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并申请公司股票复牌。
公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
董事会
2016年8月25日
