证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2016-87
山东高速路桥集团股份有限公司第七届董事会
第三十四次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十四次(临时)会议于2016年7月29日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》
公司已于2015年12月31日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于山东高速集团有限公司解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明的议案》，根据山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）进一步调查论证，近日出具《山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）》。
本议案关联董事江成先生、张伟先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见2016年7月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于控股股东山东高速集团有限公司拟变更承诺并解决潜在同业竞争问题的公告》。
（二）审议通过了《关于与关联方中国山东对外经济技术合作集团有限公司共同投资设立路桥国际公司并签署相关协议的议案》
高速集团就解决潜在同业竞争问题出具《山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）》。根据该方案，公司拟与关联方中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）共同投资设立山东高速路桥国际工程有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“路桥国际公司”），由路桥国际公司受托管理外经公司承建的东帝汶LOT1项目，并以托管费等方式获取项目收益，以解决存量资产的同业竞争问题；并以路桥国际公司为平台，为以后增量资产运作提供可行的路径和平台，避免以后增量项目资产的同业竞争问题。为此，公司拟与外经公司签署共同投资设立路桥国际公司之《出资协议》；路桥国际公司成立后，外经公司拟与路桥国际公司签署关于东帝汶LOT1项目之《委托管理合同》。
本议案关联董事江成先生、张伟先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见2016年7月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《山东高速路桥集团股份有限公司有关共同投资设立路桥国际公司之关联交易公告》。
（三）审议通过了《关于补选张仰进先生为公司第七届董事会董事的议案》
根据《公司章程》规定，经控股股东山东高速集团有限公司(持有公司股份679，439，063股，占公司总股本60.66%)推荐， 提名张仰进先生为公司董事候选人，任期与第七届董事会一致。张仰进先生简历如下：
张仰进，男，汉族，1974年12月出生，管理学硕士，高级经济师。曾任山东高速集团鲁东分公司企管处副处长、山东高速集团有限公司投资企管部职员、山东高速集团有限公司精细化管理办公室副主任（主持工作）、山东高速集团有限公司企业管理部副部长（主持工作）、山东高速集团有限公司投资发展部（产权管理部）副部长（主持工作），现任山东高速集团有限公司投资发展部(产权管理部)部长、兼任山东高速篮球俱乐部有限公司董事。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于聘任傅柏先先生为公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，聘任傅柏先先生为公司副总经理，任期与第七届董事会一致。傅柏先先生简历如下：
傅柏先，男，汉族，1970年8月出生，大学学历，工程技术应用研究员。曾任山东省交通工程总公司第二分公司副经理、山东省路桥集团有限公司九分公司副经理（主持工作）、山东省路桥集团有限公司第九分公司经理、山东鲁桥建设有限公司常务副总经理，山东鲁桥建设有限公司总经理、山东鲁桥建设有限公司法定代表人、党委委员、董事长、公司总经理助理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（五）审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2016年8月15日在公司二楼会议室召开2016年第六次临时股东大会， 具体详见2016年7月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十四次(临时)会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年7月29日
证券代码：000498证券简称： 山东路桥公告编号：2016-88
山东高速路桥集团股份有限公司关于召开
2016年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：2016年第六次临时股东大会
(二)股东大会的召集人：公司董事会
本次会议的召开已经公司第七届董事会第三十四次(临时)会议审议通过。
(三)会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
(四)会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2016年8月15日(星期一)14:30时
2、网络投票的日期和时间为：2016年8月14日-8月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年8月14日15:00-2016年8月15日15:00期间的任意时间。
(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式
(六)出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。于股权登记日2016年8月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
㈦会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室
二、会议审议事项
（一）、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类及面值
2.02发行方式和时间
2.03发行数量
2.04发行对象及认购方式
2.05定价依据、定价基准日与发行价格
2.06募集资金投向
2.07限售期
2.08上市地点
2.09本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
2.10决议有效期限
3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订版)的议案》
4、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订版)的议案》
5、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
6、《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》
7、《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划(修订版)的议案》
8、《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明(修订版)的议案》
9、《关于公司控股股东切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺(修订版)的议案》
10、《关于公司董事和高级管理人员切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
11、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
12、《关于修改《公司章程》的议案》
13、《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》
14、《关于与关联方中国山东对外经济技术合作集团有限公司共同投资设立路桥国际公司并签署相关协议的议案》
15、《关于补选张仰进先生为公司第七届董事会董事的议案》
（二）议案披露情况
上述审议事项详见2016年4月30日、2016年7月2日、2016年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cnnfo.com.cn）的《公司第七届董事会第三十一次(临时)会议决议公告》、《公司第七届董事会第三十三次(临时)会议决议公告》、《公司第七届董事会第三十四次(临时)会议决议公告》、《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明(更正版)>的公告》、《关于与关联方中国山东对外经济技术合作集团有限公司共同投资设立路桥国际公司并签署相关协议的公告》。
三、现场会议登记方法
㈠登记方式
出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。
㈡登记时间
2016年8月15日9:00—11:30至现场会议召开前。
㈢登记地点
山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。
㈣登记办法
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，还应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证到公司办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。
五、会议联系方式
(一)会议联系人：管士广、汪丽雁
(二)联系电话：0531-87069908
(三)传真：0531-87069902
(四)地址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部
(五)邮编：250021
(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
六、备查文件
山东高速路桥集团股份有限公司第七届董事会第三十一次(临时)会议决议、第三十三次(临时)会议决议、第三十四次(临时)会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程。
附件二：授权委托书。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年7月29日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360498
2、投票简称：“山路投票”
3、议案设置及意见表决
(1) 议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案中不应包含需累积投票的议案)，对应的议案编码为100。股东大会上对同一事项有不同议案的(即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案)，不得设置总议案，并应对议案互斥情形予以特别提示。
对于分类表决的议案，应按照股东类别分别进行议案设置。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。
(2) 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
(3) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
(4) 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月14日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2016年8月15日(现场股东大会结束当日)下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授 权 委 托 书
兹委托先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:
■
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：
委托人身份证号或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股票账号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期：年月日
证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2016-89
关于控股股东山东高速集团有限公司
拟变更承诺并解决潜在同业竞争问题的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、解决潜在同业竞争承诺事项的背景及历史进展
（一）承诺背景及承诺时间
山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）于2012年以注入资产的形式重组丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“ST丹化”），重组资产为全资子公司山东省路桥集团有限公司100%股权。重组完成后，ST丹化主营业务变更为路桥工程施工及养护施工，ST丹化更名为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“上市公司”或“公司”）。
重组时，高速集团尚有中国山东国际经济技术合作公司通过其子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）开展境外工程承包、商务部经济援助等工程施工业务，而山东路桥主要从事路桥工程施工和养护施工。虽然两种业务存在明显差异且不存在实质性同业竞争，但考虑到山东路桥未来可能开展境外工程承包和商务部经济援助项目等业务，外经公司与重组完成后的山东路桥存在潜在同业竞争。
因此，为解决高速集团与重组后山东路桥将来的潜在的同业竞争，高速集团承诺：
“高速集团自本次发行股份购买资产完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入山东路桥的程序。”
（二）承诺历史履行情况
自2013年上市公司重组后，高速集团按照重组时所做的承诺，对外经公司内部业务进行积极的业务整合和清理，对部分业务已经停滞的境外工程项目采取索赔、诉讼以及协商等方式降低业务风险，对部分所在地政治风险较高的境外工程承包项目加强管理，确保在境外区域工作人员和分包单位的人身安全。然而，由于外经公司系山东省少数几家具备商务部国际经济援助资质的企业之一，在山东省内承担对外经济援助的职能，因此近年来国际经济援助类业务及在经济欠发达和所在地政治风险较高的境外工程承包项目数量并未降低且有明显增长。该等项目所在地区支付能力以及安全问题并未达到风险可控制范围。
2015年5月11日，高速集团关于解决同业竞争的承诺到期，上市公司对承诺履行情况进行了披露：高速集团已就该承诺达成内部决议，积极争取于2015年年底前完成工作梳理和整合工作，进一步明确解决公司与外经公司海外业务同业竞争的措施，在此期间若方案有进一步更新或优化，公司将及时提交董事会和股东大会对此进行审议。
2015年11月19日，高速集团出具了《山东高速集团有限公司关于履行避免潜在同业竞争承诺的说明》，“为履行《关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》承诺事项，我公司于2015年4月成立了专门工作组，就中国山东对外经济技术合作集团有限公司相关业务开展了梳理及初步方案的论证。我公司将在中介机构进一步核查并经多方论证基础上，于2015年底前明确提出避免外经集团与山东路桥之间潜在同业竞争的措施，提交上市公司董事会审议通过后公告，并尽快提请股东大会批准实施。”
2015年12月31日，上市公司披露高速集团出具的《关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明》，拟将外经公司内现有的与山东路桥存在一定同业竞争关系且不存在明显项目风险的市政和公路类工程承包业务注入山东路桥；其余业务暂不考虑注入山东路桥。将目前外经公司与山东路桥存在一定同业竞争关系的境外市政和公路类工程承包的资产和业务与山东路桥的境外路桥工程施工板块共同组建合资公司，并由山东路桥持有66.67%股权。上述方案已经公司第七届二十四次董事会审议通过。
2016年3月4日，上市公司披露“高速集团正在研究进一步修订完善拟变更的解决方案，重大资产重组期间聘请的独立财务顾问也正在核查、分析拟变更的解决方案涉及的相关事宜”。
（三）未及时履行承诺原因
高速集团承诺于2015年5月11日到期，为了保障到期履行承诺，高速集团于2015年5月12日就该承诺的履行达成内部决议，成立专门工作组对外经公司的业务进行整合和梳理。但鉴于外经公司海外业务类别和涉及国家、地区较多，正在履行的业务项目分布在乍得、刚果（金）、苏丹、伊拉克、赤道几内亚、塞尔维亚和东帝汶等地区，部分地区政局不稳定，对项目的梳理、初步评估耗时较长。2015年底高速集团在对外经公司整合和梳理的基础上提出路桥施工相关业务资产注入成立合资公司的方案。
根据2016年1月4日上市公司所公告的《关于山东高速集团有限公司解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明的公告》中提出的路桥施工相关业务资产注入成立合资公司的方案，控股股东和上市公司进行了大量的细化工作，包括对相关项目的审计、盈利预测、评估、法律评估等。在细化方案的进一步研究中，调研发现，境外项目出资成立合资公司涉及施工合同主体变更、资质主体变更、境外融资主体变更等一系列法律障碍，而海外项目所在地法律体制较为不健全，项目净资产出资可能面临时间较长、不确定性较大等问题，影响上市公司同业竞争问题的解决进度。因而在原解决思路（路桥施工相关业务资产注入）不变的情况下，拟进一步调整具体方案，因而导致承诺延期。
二、外经公司业务及潜在同业竞争项目的基本情况
（一）基本情况
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（二）业务发展情况
外经公司于2003年3月成立。成立初期外经公司主营业务为境外工程劳务派遣和劳务分包；其后，外经公司由境外工程劳务派遣和劳务分包转向境外工程承包业务作为其主要收入来源。近年来，外经公司日常经营业务主要目的系通过承接境外不发达国家的公共设施建设项目协助高速集团及其子公司获得该等国家其他资源型或收益型的投资机会（类似“矿产开发权”或“高速公路收费权”等资产）。截至本公告日，外经公司在海外开展的业务类型较多，主要有路桥施工、油田服务、房屋建设及其他。
1、工程承包
（1）油田服务：主要负责石油开发公司营地的日常维护、石油管道的日常维护以及部分设备租赁。
（2）房建：主要承接境外国家的公共设施的建设（例如：机场航站楼、会议中心和学校等）；鉴于部分项目位于境外不发达国家，该类项目具有一定的经济援助或者资源交换实质。
（3）市政和公路：市政和公路系境外国家公共设施建设一部分，通常为公共设施建设后附近公共道路和高速公路的建设和改造。
2、经济援助
由商务部牵头向经济困难的其他发展中国家提供的经济援助项目。
3、进出口贸易、劳务外派等其他业务
截至本公告日，外经公司项目主要分布在苏丹、南苏丹、乍得、尼日尔、伊拉克、塞尔维亚、俄罗斯、赤道几内亚、加纳、厄瓜多尔、东帝汶、印尼、斯里兰卡、斐济、文莱等国家。其中，苏丹、南苏丹、乍得、尼日尔为联合国确认的世界上最不发达国家，其政权更迭引起的项目风险大。外经公司的工程承包业务不涉及具体工程施工，所有工程项目的实施全部由劳务分包商和工程分包商完成。
（三）经营情况
2015年，外经公司经审计的营业收入总额为135，544.54万元，净利润10，908.16万元，总资产220，028.04万元，净资产88，120.37万元。其中工程承包业务、经济援助业务和其他业务分别约占营业收入总额的82.8%、1.05%和16.15%；市政和公路工程承包业务占营业收入总额的26.78%。2016年1-3月，外经公司收入25，495.45万元，净利润944.52万元，总资产226，128.23万元，净资产89，356.98万元。其中工程承包业务、经济援助业务和其他业务分别约占营业收入总额的65.26%、0.6%和34.14%；市政和公路工程承包业务占营业收入总额的2.31%。
（四）项目开展情况
1、主要项目情况
截至本公告日，外经公司正在履行和已签订合同的主要业务梳理情况如下:
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外经公司正履行和在手合同项目财务数据一览表
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2、存在潜在同业竞争项目的获取时间、项目金额、目前开展情况以及相关财务数据
目前外经公司旗下涉及与上市公司存在潜在同业竞争的境外市政和公路类工程承包业务主要包括：乍得北方道路建设项目、东帝汶道路LOT1道路升级改造、塞尔维亚E763高速公路建设。
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注：项目完工比例 = 累计确认的营业成本/预计总营业成本
（1）乍得北方道路建设项目
外经公司于2012年11月与乍得政府相关部门签订乍得北方道路建设合同，同时乍得政府拟获得中国进出口银行20亿元商业贷款作为未来对外经公司工程款的结算方式。该项目涉及道路建设标段总长度129.4公里，工期28个月，合同金额共计11，177.96万美元。2013年12月，因商业贷款合同未获得乍得政府议会的批准，乍得政府决定不再使用中国进出口银行20亿元商业贷款。乍得政府不具备独立结算该项目工程款的能力，该项目一直未正式动工。截至本公告日，外经公司未通过任何渠道得到项目重启的消息。
（2）东帝汶道路LOT1道路升级改造
LOT1项目为东帝汶道路升级改造项目帝力至埃纳罗段的LOT1标段（自哈里拉然至劳拉然K2+000—K12+000）总长共计10km。项目的设计及监理方均为日本KATAHIRA & ENGINEERS INTERNATIONAL。合同于2014年4月由外经公司与东帝汶公共设施建设部门签署，合同总价为壹仟壹佰零贰万伍仟玖佰零玖美元壹拾壹美分（$11，025，909.11）。本项目建设费用的85%由世界银行无偿援助，另15%部分费用由东帝汶政府自筹。
LOT1项目为东帝汶帝力至埃纳罗段的标段道路升级改造项目，总长共计10公里。项目主要工作内容包括既有道路拓宽，新建或替换现有排水结构物，既有沥青路面拆除，底基层、基层及5cm厚沥青面层铺设，植草、树等绿化施工，道路标志牌子及标志线施工，供水及供电线路改移，两年期的道路养护。项目合同总工期为52个月，包含16个月道路升级工程施工，12个月缺陷期维护（质保期），24个月道路养护施工（有偿）。由于业主征地拆迁未能及时完成导致工期滞后，目前道路升级工程施工的工期已经由原来的16个月延长至24个月（2014年8月至2016年7月底）。
根据山东信和有限责任会计师事务所出具的山东外经集团东帝汶LOT1项目审计报告（信和审字（2016）第16号），东帝汶项目最近二年经审计的财务数据情况如下：
单位：美元
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根据山东信和有限责任会计师事务所出具的盈利预测审核报告（信和审核字（2016）第6号），东帝汶项目财务数据及盈利预测情况如下：
单位：美元
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（3）塞尔维亚E763高速公路建设
贝尔格莱德-南亚得里亚海高速公路E-763是跨欧洲高速公路在塞尔维亚主要干线E-75（格但斯克至雅典和伊斯坦布尔）和黑山（或亚得里亚海）的一个支线，E763项目高速公路段起自贝尔格莱德城市外环高速的苏尔沁镇，向南经阿博瑞纳瓦茨、乌布等地，终点至波热加，全长151.6公里。
2012年12月10日，E763项目业主塞尔维亚建设和城市规划部明确中国山东对外经济技术合作集团有限公司为项目最佳投标人。2012年12月27日，外经公司与塞尔维亚建设和城市规划部签署了E763项目预合同。2013年3月初，外经公司启动了与塞尔维亚建设和城市规划部的正式商务合同谈判。外经公司于2013年5月10日与塞尔维亚建设和城市规划部在贝尔格莱德成功签署了E763项目（第三、第五标段）建设合同。
E763项目第三、第五标段合计长度50.9公里，合同额22亿人民币（约3.33亿美元），项目工期37个月（3个月的准备期、34个月的施工期），中国进出口银行为E763项目提供融资贷款。
根据山东信和有限责任会计师事务所出具的审计报告（信和审字（2016）第17号），塞尔维亚项目最近二年财务数据如下：
单位：美元
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根据山东信和有限责任会计师事务所出具的审计报告（信和审字（2016）第17号），塞尔维亚项目最近二年盈利情况如下：
单位:美元
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三、拟变更承诺的内容及原因
根据对外经公司的业务梳理，结合上市公司的未来发展和战略规划，考虑方案实施的可行性和时间成本，高速集团拟变更解决潜在同业竞争承诺事项的方案。
原承诺为：
“高速集团自本次发行股份购买资产完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入山东路桥的程序。”
拟变更承诺为：
“上市公司与外经公司现金出资成立路桥国际公司，先行托管外经公司原东帝汶LOT1项目，并以托管费等方式获取项目收益，以解决存量资产的同业竞争问题；然后以该合资公司为平台，为以后增量资产运作提供一个可行的路径和平台，避免以后增量项目资产的同业竞争问题。”
为避免与山东路桥后续可能存在的同业竞争与利益冲突，高速集团在遵循2012年所作的《山东高速集团有限公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》基础上调整为上述合资公司方案并优化承诺如下：
“1、路桥国际公司成立后，外经公司不直接或间接从事境外公路、桥梁工程施工业务。
2、外经公司将其在境外正在承做的东帝汶LOT1道路升级改造项目委托由路桥国际公司管理，直至项目竣工，双方签署委托管理合同。
3、外经公司将利用自身优势寻找境外公路、桥梁工程项目信息并推介给路桥国际公司，协助路桥国际公司进行境外项目投标或谈判。外经公司应将获悉的境外公路、桥梁工程项目信息均提供给路桥国际公司，供其优先选择；若路桥国际公司董事会做出不经营该项目的决策，外经公司拟经营该项目，将由上市公司召开董事会和股东大会对该事项进行审议，其中关联董事需回避表决，股东大会需经出席的2/3以上非关联股东表决同意。
4、未来，高速集团及其子公司（除山东路桥外）不再直接经营境外市政和公路类工程承包业务（除经上市公司股东大会出席2/3以上非关联股东表决不经营的项目以及同意外经公司经营该项目以外）。路桥国际公司将同时依托山东路桥和外经公司原有的海外业务平台和品牌，更好的发展境外市政和路桥承包及施工业务。
5、高速集团承诺，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及山东路桥《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（一）外经公司不适合整体注入上市公司的原因
1、不利于上市公司聚焦路桥施工主业，与上市公司战略发展规划相悖。
山东路桥重组时，由于高速集团尚有中国山东国际经济技术合作公司通过其子公司外经公司开展境外工程承包、商务部经济援助等工程施工业务，而山东路桥主要从事路桥工程施工和养护施工。虽然两种业务存在明显差异且不存在实质性同业竞争，但考虑到山东路桥未来可能开展境外工程承包和商务部经济援助项目等业务存在潜在同业竞争，同时考虑到高速集团工程施工板块的整体上市规划，因此承诺将外经公司注入上市公司。
山东路桥在重组上市后至今未在境外开展商务部对外经济援助类业务，也未开展油田服务、电厂运营等业务，且根据上市公司的战略规划“做大做强主业，相关多元化发展”，董事会认为中长期内上市公司并无开展该类业务的意向。如将外经公司整体注入，则上市公司经营范围将延伸至对外经济援助类业务、油田服务、电厂运营等偏离公司主营业务的非相关领域，不利于上市公司聚焦主业和相关多元化战略规划的实现。
2、不利于上市公司提高盈利能力，且面临较大的政治和安全风险。
外经公司目前多数工程承包项目所在地位于政治风险和安全风险较高的战争区域（如苏丹和南苏丹、乍得、伊拉克，均为全球最不和平国家前列）；且外经公司承接的部分商务部经济援助类项目具有一定的公益性，盈利能力不强。虽然外经公司目前整体盈利，但多数工程承包项目并未考虑因项目所在地政局不稳定或者经济欠发达地区无法支付项目款项等资产减值风险以及项目经营风险，因而如果按原承诺直接将外经公司100%股权注入山东路桥，则可能导致山东路桥未来业务经营中面临管理成本、项目经营风险和盈利不确定性大幅提高以及公司整体盈利能力因经济援助类项目和资产减值风险下降的情况，不利于提高上市公司业绩、保护中小股东的权益。
上述问题在2012年重组时期已经存在，高速集团在重组时计划将外经公司在重组后的30个月内完成资产和业务的整合，将油田工程承包、对外经济援助及其他业务逐渐减少或者剥离。但是，由于外经公司商业模式较为特殊，承担了部分对外经济援助的职能且多数项目承接周期较长，至今难以完成转型；高速集团自重组至今，无法完成外经公司的业务整合和转型，因此将以同上市公司中长期可能存在潜在同业竞争的资产和业务（即境外路桥和市政工程承包）与上市公司共同组建合资公司的方式来彻底解决潜在同业竞争问题。
（二）除东帝汶地区外其他地区公路项目不适合注入上市公司的原因
目前外经公司涉及与上市公司存在潜在同业竞争的境外市政和公路类工程承包业务主要包括：乍得北方道路建设项目、塞尔维亚E763高速公路建设、东帝汶道路LOT1道路升级改造。除东帝汶地区外其他地区公路项目不适合注入山东路桥的原因如下：
1、关于乍得北方道路建设项目不适合注入上市公司的原因
外经公司于2012年11月与乍得政府相关部门签订乍得北方道路建设合同，同时乍得政府拟获得中国进出口银行20亿元商业贷款作为未来对外经公司工程款的结算方式。该项目涉及道路建设标段总长度129.4公里，工期28个月，合同金额共计11，177.96万美元。2013年12月，因商业贷款合同未获得乍得政府议会的批准，乍得政府决定不再使用中国进出口银行20亿元商业贷款。自此，鉴于乍得政府不具备独立结算该项目工程款的能力，该项目一直未正式动工。截至本公告日，外经公司未通过任何渠道得到项目重启的消息。
根据中国出口信用保险公司发布的《国家风险分析报告》和媒体新闻报道：乍得近年来遭到尼日利亚极端组织“博科圣地”武装分子的袭击；项目所在地存在较大的政治风险和安全风险，从短期看乍得国家风险仍然较高，政治、经济、安全、社会等各方面的不稳定因素仍然存在。乍得项目建设地存在较高的安全和政治隐患，因而不适宜注入山东路桥。
2、关于塞尔维亚E763高速公路建设项目不适合注入上市公司的原因
塞尔维亚E763高速公路建设项目于2013年5月签署，合同金额为3.33亿美元，项目业主为塞尔维亚交通和基础设施建设部。该项目工期37个月（3个月的准备期、34个月的施工期），施工总里程为50.2公里。项目业主于2014年6月30日下发开工通知（截至目前，外经公司还未收到全部路段开工许可）。
截至本公告日，塞尔维亚E763高速公路建设项目进展存在以下实质性障碍，可能导致该项目存在较大的完工风险：
（1）施工许可造成的项目完工风险以及项目亏损
项目业主于2014年6月30日下发开工通知，但截至目前仍有部分路段未获得施工许可，外经公司已就此提出工期及费用索赔，业主尚未对该索赔给出明确回复；若业主拒绝外经公司索赔，该项目将面临较大的完工风险以及产生较大的项目亏损；
（2）部分标段取土场进入权问题造成的项目完工风险
项目启动后，项目业主一直未按时向外经公司提供取土场进入权，导致外经公司分包单位在项目现场无法实质动工。就业主没有按照合同按时提供取土场全部进入权问题，外经已提出工期及费用索赔，目前项目业主已经口头拒绝外经公司的相关索赔。因此，项目业主无法按时向外经公司提供取土场进入权，一定程度上影响项目施工，若业主拒绝该项索赔，该项目将面临较大的完工风险；
（3）征地问题
该项目标段均有多块地块影响关键路线的施工，项目业主迟迟不能解决征地问题，有可能影响项目的总工期。
（4）经济风险
根据中国出口信用保险公司发布的《国家风险分析报告》和媒体新闻报道：塞尔维亚政治基本稳定，但经济困难，债务负担较重。虽然根据盈利预测报告，塞尔维亚项目2016年、2017年、2018年1-7月预计实现净利润364，743.92美元、35，944.47美元和193，146.52美元，项目预计整体盈利，但塞尔维亚政府经济困难，应收账款回款存在较大不确定性；同时该项目因为施工许可取得延期、部分标段取土场进入权问题和征地问题导致项目面临较大的完工风险，因工期延长将导致项目盈利能力存在重大不确定性，该项目亦不适宜注入山东路桥。
（三）关于东帝汶LOT1项目适合注入上市公司的原因
LOT1项目为东帝汶道路升级改造项目帝力至埃纳罗段的LOT1标段（自哈里拉然至劳拉然K2+000—K12+000）总长共计10km。项目的设计及监理方均为日本KATAHIRA & ENGINEERS INTERNATIONAL。合同于2014年4月由外经公司与东帝汶公共设施建设部门签署，合同总价为壹仟壹佰零贰万伍仟玖佰零玖美元壹拾壹美分（$11，025，909.11）。本项目建设费用的85%由世界银行无偿援助，另15%部分费用由东帝汶政府自筹。
LOT1项目为东帝汶帝力至埃纳罗段的标段道路升级改造项目，总长共计10公里。项目主要工作内容包括既有道路拓宽，新建或替换现有排水结构物，既有沥青路面拆除，底基层、基层及5cm厚沥青面层铺设，植草、树等绿化施工，道路标志牌子及标志线施工，供水及供电线路改移，两年期的道路养护。项目合同总工期为52个月，包含16个月道路升级工程施工，12个月缺陷期维护（质保期），24个月道路养护施工（有偿）。由于业主征地拆迁未能及时完成导致工期滞后，目前道路升级工程施工的工期已经由原来的16个月延长至24个月（2014年8月至2016年7月底），目前已经接近完工。
根据山东信和有限责任会计师事务所出具的盈利预测审核报告（信和审核字（2016）第6号），东帝汶项目财务数据及盈利预测情况如下：
单位：美元
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综上所述，LOT1项目所在国家的政治风险较低，项目本身不存在实质风险，具备一定的盈利能力；外经公司将LOT1项目注入拟合资公司后将有利于提高上市公司的盈利能力。
（四）变更后的具体方案
方案调整后，模拟组建合资公司的具体情况如下：
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上市公司拟与外经公司就组建路桥国际公司签署《出资协议》，协议甲方为上市公司、乙方为外经公司，主要内容如下：
1、注册资本与出资时间
（1）路桥国际公司注册资本为人民币4950万元整，甲乙双方以现金形式出资，其中：
甲方认缴出资额3，300.00万元，占注册资本的66.67%；
乙方认缴出资额1，650.00万元，占注册资本的33.33%。
甲乙双方应于公司成立后5个工作日内足额缴付上述出资。甲乙双方按注册资本出资比例享有股东权利。
（2）根据公司经营情况需要增加注册资本的，甲乙双方另行协商确定。
2、经营范围：境外公路、桥梁工程承包。由于国家援外工程项目总承包利润率较低，公司暂不开展此类业务。
3、乙方关于路桥国际公司经营业务的承诺：
（1）路桥国际公司成立后，乙方不直接或间接从事境外公路、桥梁工程施工业务。
（2）乙方将其在境外正在承做的东帝汶LOT1道路升级改造项目委托由路桥国际公司管理，直至项目竣工，双方签署委托管理合同。
（3）乙方将利用自身优势寻找境外公路、桥梁工程项目信息并推介给路桥国际公司，协助路桥国际公司进行境外项目投标或谈判。乙方应将获悉的境外公路、桥梁工程项目信息均提供给路桥国际公司，供其优先选择；若路桥国际公司董事会做出不经营该项目的决策，乙方拟经营该项目，将由甲方召开董事会和股东大会对该事项进行审议，其中关联董事需回避表决，股东大会需经出席的2/3以上非关联股东表决同意。
（4）未来，路桥国际公司将同时依托甲、乙方原有的海外业务平台和品牌，更好的发展境外市政和路桥承包及施工业务。
4、治理结构
（1）公司设立股东会，股东会由甲乙双方组成，是公司的最高权力机构。股东会会议对有关事项作出决议时，股东按各自注册资本出资比例行使表决权。
（2）公司设立董事会，由3-5名董事组成，其中甲方提名半数以上董事，董事长即法定代表人由甲方提名的董事担任。
（3）公司设监事1名，由乙方提名。
（4）公司股东会、董事会、监事及经营管理层等组织机构职权、议事规则由公司章程予以具体规定。
5、股权转让限制
甲乙任何一方转让其所持有的路桥国际公司部分或全部股权时，须经另一方事先书面同意。
6、协议生效条件
本协议于以下全部条件满足后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公司印章；（2）甲方董事会、股东大会审议通过双方共同投资设立路桥国际公司事宜。
路桥国际公司成立后，外经公司拟与路桥国际公司就东帝汶LOT1道路升级改造项目签署《委托管理合同》，外经公司为合同甲方、路桥国际公司为合同乙方，合同主要内容有：
1、甲方委托乙方管理的项目：东帝汶LOT1道路升级改造项目。
2、委托管理方式：甲方作为项目承做主体，负责筹措项目所需资金；乙方受甲方委托全权负责项目的管理，乙方有权委派项目部负责人，项目部负责人应向乙方汇报工作并按乙方指示行事。乙方应努力使项目管理水平达到山东路桥项目管理工作标准，确保实现山东高速良好的社会声誉和品牌形象，保障各方经济效益。
3、经营管理的内容
乙方在受托管理项目期间，应督促项目部做到规范管理、科学生产，树立良好的企业形象，包括：
（1）组织管理工程施工，包括工程物资的采购、施工队伍管理、工程签证、计量等；
（2）劳务分包队伍管理；
（3）已完工程保护，工程款催收、索赔等。
甲方对以下事项有知情权，乙方应及时书面报知甲方：
（1）项目施工计划、施工进度；
（2）项目签证、计量支付情况；
（3）重要分包、主要材料采购情况；
（4）代表甲方进行现场检查，提出监督和整改意见的情况；
（5）其他与项目有关的重要事项。
在委托管理期限内，乙方应在每季末以书面形式或以甲方同意的其他方式向甲方通报一次项目进展情况。
4、委托管理期限：本合同生效后5个工作日内，乙方委派人员与甲方办理项目管理交接手续。委托管理期限自双方交接之日起至项目竣工交付之日止。项目后续施工养护工程经项目业主同意后由乙方与业主另行签署合同予以约定。
5、委托管理费：甲方每年向乙方支付基本委托管理费10万元；项目竣工清算后的2个月内，该项目累计利润的60%扣除甲方已支付的基本委托管理费后，如有剩余，用于向乙方支付补充管理费。项目竣工清算预计于项目施工完成后的3个月内完成，项目后续施工养护工程将由乙方与业主签署合同。
6、违约责任：委托管理期间，甲方不得擅自单方解除本合同，如单方解除合同，视为根本违约，除向乙方支付已履行期间的管理费外，还应向乙方支付违约金，违约金的数额为甲方从委托项目中获得的利润总额的70%。
7、协议生效条件：本合同由甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公司印章之日起生效。
（五）财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了外经公司东帝汶LOT1道路升级改造项目相关合同文件、山东信和会计师的盈利预测审核报告和境外律师意见等资料，核查意见如下：
将外经公司整体注入上市公司与上市公司战略发展规划相悖，不利于上市公司聚焦路桥施工主业，也不利于上市公司提高盈利能力；而塞尔维亚E763项目和乍得北方道路建设项目也因存在相关施工风险和政治风险等影响因素不符合上市公司经营理念，不利于保障上市公司整体利益和中小股东利益，上述原因真实、合理，因此外经公司不适合整体注入上市公司，塞尔维亚E763项目和乍得北方道路建设项目也不适合注入上市公司。
山东路桥与外经公司分别以现金出资成立路桥国际公司，先行托管东帝汶项目，并以托管费等方式获取项目收益，以解决存量资产的同业竞争问题；然后以该合资公司为平台，为以后增量资产运作提供一个可行的路径和平台，避免以后增量项目资产的同业竞争问题。目前东帝汶项目所在地政局稳定，整体盈利，因此托管后有助于提高山东路桥整体盈利能力。托管方式能够保证山东路桥获得了托管项目的管理权和主要收益，实质上解决了同业竞争问题，而托管方式较净资产出资方式在合同主体的变更、贷款变更、当地政府审批手续上更加可行和快捷，有助于尽快解决同业竞争问题。托管后，外经公司除不适合托管的塞尔维亚和乍得项目外，不持有与山东路桥存在实质性同业竞争的其他项目，并承诺未来不再直接经营境外市政和公路类工程承包业务，同业竞争问题得到彻底解决。
此外，高速集团出具了《关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）》，承诺采取不同措施处理相关业务和资产，履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
综上，上市公司和高速集团所制定的相关优化同业竞争的方案符合《上市公司监管指引第4号》中“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”等相关要求。
四、备查文件
1、第七届董事会第三十四次(临时)会议决议；
2、山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）；
3、国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司对深交所关注函的回复说明之专项核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年 7 月29日
证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2016-90
山东高速路桥集团股份有限公司有关共同投资
设立路桥国际公司之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
日前，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）就解决潜在同业竞争问题出具《山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）》。该说明已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，公司拟与关联方中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）共同投资设立山东高速路桥国际工程有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“路桥国际公司”）以解决公司与高速集团的潜在同业竞争问题。
二、关联方基本情况
名称：中国山东对外经济技术合作集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：孟岩
注册资本：3.5亿元
成立日期：2003年3月13日
住所：济南市龙奥北路8号山东高速大厦
经营范围：许可证规定范围内的因私出入境中介服务；预包装食品零售；(以上项目有效期限以许可证为准)；机械设备及零配件、五金交电及电子产品建材、棉花、纺织品、服装、土畜产品、办公设备、日用品的进出口与销售；计算机软硬件开发、销售；商品信息及外经贸信息咨询服务；会议服务；集团内人员培训；资质证书批准范围内的对外经济合作业务；资质证书批准范围内的建筑工程承包业务；进出口业务（不含国家限制商品）；承担对外援助成套项目；房屋出租，物业管理；安防工程设计施工；国际货运代理；汽车、工程机械批发及进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
外经公司创建于2003年，于山东省济南市工商行政管理局注册登记，总部地址为山东省济南市。成立初期外经公司主营业务为境外工程劳务派遣和劳务分包；其后，外经公司由境外工程劳务派遣和劳务分包转向境外工程承包业务作为其主要收入来源。近年来，外经公司日常经营业务主要目的系通过承接境外不发达国家的公共设施建设项目协助高速集团及其子公司获得该等国家其他资源型或收益型的投资机会（类似“矿产开发权”或“高速公路收费权”等资产）。截至本公告日，外经公司在海外开展的业务类型较多，主要有路桥施工、油田服务、房屋建设及其他。外经公司母公司为中国山东国际经济技术合作公司，集团最终母公司为高速集团。该公司与本公司同属高速集团控制下的关联企业。
根据大华审字[2016]190085号《审计报告》，截至2015年12月31日，外经公司总资产为2，200，280，368.67元，净资产（按合并财务报表中所有者权益合计数计算）为881，203，683.73元，营业总收入为1，355，445，405.80元，净利润为109，081，617.59元 。
三、拟进行的交易情况
公司重组时，由于高速集团尚有中国山东国际经济技术合作公司通过其子公司外经公司开展境外工程承包、商务部经济援助等工程施工业务，而公司主要从事路桥工程施工和养护施工。虽然两种业务存在明显差异且不存在实质性同业竞争，但考虑到公司未来可能开展境外工程承包和商务部经济援助项目等业务存在潜在同业竞争，同时考虑到高速集团工程施工板块的整体上市规划，因此承诺将外经公司注入上市公司。公司在重组上市后至今未在境外开展商务部对外经济援助类业务，也未开展油田服务、电厂运营等业务，且根据公司的战略规划“做大做强主业，相关多元化发展”，董事会认为其中长期内上市公司并无开展该类业务的意向。如将外经公司整体注入，则公司经营范围将延伸至对外经济援助类业务、油田服务、电厂运营等偏离公司主营业务的非相关领域，不利于上市公司聚焦主业和相关多元化战略规划的实现。
鉴于外经公司目前多数工程承包项目所在地位于政治风险和安全风险较高的战争区域，且商务部的经济援助类项目具有一定的公益性，盈利能力不强，如果按原承诺的路径直接将外经公司100%股权注入公司，则可能导致公司未来业务经营中面临上述风险以及盈利能力可能因经济援助类项目下降。而外经公司在境外从事的油田服务和房建类业务，公司并无开展的意向。因此，将外经公司100%股权注入公司并不符合公司利益与发展规划。
在此情况下，为解决境外市政和公路类工程承包业务方面的潜在同业竞争问题并提高公司的海外业务拓展和管理能力，高速集团提出由公司与外经公司现金出资成立合资公司（即路桥国际公司）的解决方案。公司持有路桥国际公司66.67%股权，外经公司持有路桥国际公司33.33%股权；路桥国际公司成立后，外经公司不直接或间接从事境外公路、桥梁工程施工业务。外经公司将其在境外正在承做的东帝汶LOT1道路升级改造项目委托由路桥国际公司管理，直至项目竣工，双方签署委托管理合同。外经公司将利用自身优势寻找境外公路、桥梁工程项目信息并推介给路桥国际公司，协助路桥国际公司进行境外项目投标或谈判。外经公司应将获悉的境外公路、桥梁工程项目信息均提供给路桥国际公司，供其优先选择；若路桥国际公司董事会做出不经营该项目的决策，外经公司拟经营该项目，将由上市公司召开董事会和股东大会对该事项进行审议，其中关联董事需回避表决，股东大会需经出席的2/3以上非关联股东表决同意。未来，高速集团及其子公司（除山东路桥外）不再直接经营境外市政和公路类工程承包业务（除经上市公司股东大会出席2/3以上非关联股东表决不经营的项目以及同意外经公司经营该项目的以外）。路桥国际公司将同时依托山东路桥和外经公司原有的海外业务平台和品牌，更好的发展境外市政和路桥承包及施工业务。一方面避免了以后增量项目资产的同业竞争问题，另一方面路桥国际公司将在国家“一带一路”政策背景下，同时依托本公司和外经公司原有的海外业务平台和品牌，在境外市政和路桥施工业务领域将得到更好、更快的发展。
为此，公司拟与外经公司签署共同投资设立路桥国际公司之《出资协议》；路桥国际公司成立后，外经公司拟与路桥国际公司签署关于东帝汶LOT1项目之《委托管理合同》。
四、相关交易协议主要内容
（一）《出资协议》
公司拟与外经公司就组建路桥国际公司签署《出资协议》，协议甲方为本公司、乙方为外经公司，主要内容如下：
1、注册资本与出资时间
（1）路桥国际公司注册资本为人民币4，950万元整，甲乙双方以现金形式出资，其中：
甲方认缴出资额3，300.00万元，占注册资本的66.67%；
乙方认缴出资额1，650.00万元，占注册资本的33.33%。
甲乙双方应于公司成立后5个工作日内足额缴付上述出资。甲乙双方按注册资本出资比例享有股东权利。
（2）根据公司经营情况需要增加注册资本的，甲乙双方另行协商确定。
2、经营范围：境外公路、桥梁工程承包。由于国家援外工程项目总承包利润率较低，公司暂不开展此类业务。
3、乙方关于路桥国际公司经营业务的承诺：
（1）路桥国际公司成立后，乙方不直接或间接从事境外公路、桥梁工程施工业务。
（2）乙方将其在境外正在承做的东帝汶LOT1道路升级改造项目委托由路桥国际公司管理，直至项目竣工，双方签署委托管理合同。
（3）乙方将利用自身优势寻找境外公路、桥梁工程项目信息并推介给路桥国际公司，协助路桥国际公司进行境外项目投标或谈判。乙方应将获悉的境外公路、桥梁工程项目信息均提供给路桥国际公司，供其优先选择;若路桥国际公司董事会做出不经营该项目的决策，乙方拟经营该项目，将由甲方召开董事会和股东大会对该事项进行审议，其中关联董事需回避表决，股东大会需经出席的2/3以上非关联股东表决同意。
（4）未来，路桥国际公司将同时依托甲、乙方原有的海外业务平台和品牌，更好的发展境外市政和路桥承包及施工业务。
4、治理结构
（1）公司设立股东会，股东会由甲乙双方组成，是公司的最高权力机构。股东会会议对有关事项作出决议时，股东按各自注册资本出资比例行使表决权。
（2）公司设立董事会，由3-5名董事组成，其中甲方提名半数以上董事，董事长即法定代表人由甲方提名的董事担任。
（3）公司设监事1名，由乙方提名。
（4）公司股东会、董事会、监事及经营管理层等组织机构职权、议事规则由公司章程予以具体规定。
5、股权转让限制
甲乙任何一方转让其所持有的路桥国际公司部分或全部股权时，须经另一方事先书面同意。
6、协议生效条件
本协议于以下全部条件满足后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公司印章；（2）甲方董事会、股东大会审议通过双方共同投资设立路桥国际公司事宜。
（二）《委托管理合同》
路桥国际公司成立后，外经公司拟与路桥国际公司就东帝汶LOT1道路升级改造项目签署《委托管理合同》，外经公司为合同甲方、路桥国际公司为合同乙方，合同主要内容有：
甲方委托乙方管理的项目：东帝汶LOT1道路升级改造项目。
委托管理方式：甲方作为项目承做主体，负责筹措项目所需资金；乙方受甲方委托全权负责项目的管理，乙方有权委派项目部负责人，项目部负责人应向乙方汇报工作并按乙方指示行事。乙方应努力使项目管理水平达到山东路桥项目管理工作标准，确保实现山东高速良好的社会声誉和品牌形象，保障各方经济效益。
经营管理的内容
乙方在受托管理项目期间，应督促项目部做到规范管理、科学生产，树立良好的企业形象，包括：
（1）组织管理工程施工，包括工程物资的采购、施工队伍管理、工程签证、计量等；
(2）劳务分包队伍管理；
（3）已完工程保护，工程款催收、索赔等。
甲方对以下事项有知情权，乙方应及时书面报知甲方：
（1）项目施工计划、施工进度；
（2）项目签证、计量支付情况；
（3）重要分包、主要材料采购情况；
（4）代表甲方进行现场检查，提出监督和整改意见的情况；
（5）其他与项目有关的重要事项。
在委托管理期限内，乙方应在每季末以书面形式或以甲方同意的其他方式向甲方通报一次项目进展情况。
委托管理期限：本合同生效后5个工作日内，乙方委派人员与甲方办理项目管理交接手续。委托管理期限自双方交接之日起至项目竣工交付之日止。项目后续施工养护工程经项目业主同意后由乙方与业主另行签署合同予以约定。
委托管理费：甲方每年向乙方支付基本委托管理费10万元；项目竣工清算后，该项目累计利润的60%扣除甲方已支付的基本委托管理费后，如有剩余，用于向乙方支付补充管理费。项目竣工清算预计于项目施工完成后的3个月内完成，项目后续施工养护工程将由乙方与业主签署合同。
违约责任：委托管理期间，甲方不得擅自单方解除本合同，如单方解除合同，视为根本违约，除向乙方支付已履行期间的管理费外，还应向乙方支付违约金，违约金的数额为甲方从委托项目中获得的利润总额的70%。
协议生效条件：本合同由甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公司印章之日起生效。
五、关联交易定价及原则
本次公司与关联方共同投资设立路桥国际工程公司，双方系以货币资金出资。为实质性解决潜在同业竞争问题并帮助公司拓宽海外业务，组建合资公司中山东路桥持股66.67%；按照路桥国际工程公司的注册资本4，950万元计算，山东路桥按比例出资3，300万元。
六、关联交易目的及对公司影响
高速集团于2012年以注入资产重组丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“ST丹化”，后更名为山东高速路桥集团股份有限公司，即本公司）时，为解决公司与同受高速集团控制的外经公司之间的潜在同业竞争问题，高速集团承诺将主营境外工程承包、商务部经济援助等工程施工业务的外经公司注入上市公司。
此外，习近平总书记在2013年9月和10月先后提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，“一带一路”战略为公司发展带来良好发展机遇，公司亟待拓展海外政局稳定国家的业务资源并增强海外施工项目管理能力。
本次关联交易不仅彻底解决公司与关联方之间潜在同业竞争，同时有利于公司在国家“一带一路”发展战略背景下拓宽山东路桥海外业务市场，符合公司利益与长远发展目标。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
当年年初至披露日，本公司未与该关联人发生关联交易。
八、独立董事意见
我们作为山东路桥的独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于与关联方中国山东对外经济技术合作集团有限公司共同投资设立路桥国际公司并签署相关协议的议案》，在全面了解本次交易的具体情况后，现对本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、外经公司系公司控股股东山东高速集团有限公司下属子公司，为公司的关联方。公司本次与外经公司共同投资设立路桥国际公司构成关联交易。
2、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并同意提交董事会审议。
3、本次关联交易是公司经与高速集团、外经公司沟通后，就解决潜在同业竞争提出的解决方案之必要步骤。路桥国际公司成立后，先行托管东帝汶项目，并以托管费等方式获取项目收益，以解决存量资产的同业竞争问题；然后以路桥国际公司为平台，为以后增量资产运作提供一个可行的路径和平台，避免以后增量项目资产的同业竞争问题，有效地解决了公司与高速集团之间目前和将来可能发生的同业竞争问题，符合公司及全体股东的共同利益。
4、在审议该议案时，关联董事回避了表决，由出席会议的非关联董事进行了审议和表决。表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于本议案涉及山东高速集团有限公司解决潜在同业竞争承诺事项解决方案，建议本议案经董事会通过后提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十四次(临时)会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年7月29日
证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2016-91
山东高速路桥集团股份有限公司关于非公开发行
股票获得山东省国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“山东路桥”)第七届董事会第三十三次会议(临时)审议通过了公司修订后的非公开发行A股股票相关议案。具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。
目前，本公司收到实际控制人——山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(鲁国资收益字[2016]46号)文件，就本公司非公开发行A股股票涉及的有关问题批复，主要内容如下:
一、同意山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行不超过546，448，087股A股股票的预案。
二、此次发行完成后，山东路桥总股本不超过1，666，587，150股，其中山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、齐鲁交通投资有限公司、云南通达资本管理有限公司、山东省社会保障基金理事会、山东铁路建设投资有限公司持股分别不低于总股本的 44.05%、 5.19%、7.10%、1.64%、4.92 %、4.92%。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司
董事会
2016年7月29日
