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天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

上海证券报

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股票代码:600488股票简称:天药股份上市地:上海证券交易所

释义

本预案中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义:

说明:本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站(www.sse.com.cn);备查文件的查阅方式为:天津天药药业股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书(草案)中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

二、交易对方声明

本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、GL Biotech HK Investment Limited、蔡桂生等154名自然人和募集配套资金的交易对方长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司以及郑彦硕合计4名特定投资者均已承诺,保证其为本次重大资产重组所提供的相关信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给天药股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括:(1)发行股份并支付现金购买资产;(2)募集配套资金。

(一)发行股份并支付现金购买资产

以2016年2月29日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权,向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议(第六届董事会第十六次会议)公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价测算如下表所示:

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,本次发行股份的价格为5.08元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

(二)募集配套资金

为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用,天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即5.08元/股的发行价格,向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为46,000.00万元,不超过本次交易总金额的100%。

非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。

二、本次交易标的资产预估作价情况

以2016年2月29日为评估基准日,金耀药业未经审计的归属于母公司的净资产账面价值(合并口径)为84,072.01万元,采用收益法的预估值为190,324.20万元,预估增值126.38%。金耀药业62%股权对应的预估值为118,001.00万元。湖北天药未经审计的净资产账面价值为9,868.88万元,采用收益法的预估值为19,278.75万元,预估增值95.35%。湖北天药100%股权对应的预估值为19,278.75万元。

上述数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2016年2月29日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产的评估结果协商确定。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为金耀药业62%股权及湖北天药100%股权。根据标的资产金耀药业、湖北天药2015年未经审计的财务数据以及预估交易作价情况,以及天药股份经审计的2015年的合并报表财务数据,相关财务指标计算如下:

单位:万元;%

注1:计算财务指标占比时,标的资产取其资产总额/资产净额与交易金额二者中的较高者进行计算。

注2:在计算财务指标占比时,上市公司及金耀药业净资产额为归属于母公司的净资产;标的资产的资产总额为标的资产2015年未经审计的合并财务报表的总资产合计数。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本公司本次发行股份购买资产的交易对方为药业集团、广州德福、GL以及蔡桂生等154位自然人。其中,药业集团为天药股份的控股股东,故本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据《重组管理办法》,关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,上市公司控股股东药业集团持有上市公司46.80%的股份,天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份。本次交易完成后,按募集配套资金的上限46,000.00万元计算,药业集团将持有上市公司47.40%的股份,同时,天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.71%的股份。本次交易前后上市公司的控股股东均为药业集团,实际控制人均为天津市国资委,公司控制权未发生变化。同时,本次拟注入标的资产2015年末资产总额(未经审计)与交易金额孰高为155,395.45万元,占天药股份2015年末资产总额的比例为51.23%,未超过100%,故未构成借壳上市。

六、本次发行股份及支付现金购买资产情况

(一)定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据测算,天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(2016年5月27日)前20、60、120个交易日股票均价情况如下:

本次交易选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价,即5.08元/股,主要系考虑到:

(1)市场参考价的选择是交易双方协商的结果

本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质制剂业务资产,本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综合考虑并进行充分协商的结果,有利于达到交易双方的合作共赢。

(2)本次发行股份定价方法符合相关法规规定

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。

(3)本次交易的定价方案可保障中小股东利益

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案,关联董事和关联股东将回避表决,同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿,有力保障上市公司及中小股东的利益。

2、定价基准日、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十六次会议决议公告日,发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格,即5.08元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

3、发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派息:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(二)发行数量

本公司向药业集团、广州德福以及蔡桂生等154名自然人发行A股股票数量根据以下方式确定:向药业集团发行股份的总股数=(拟购买金耀药业31%股权的交易价格+拟购买湖北天药51%股权的交易价格)÷本次发行股份购买资产的发行价格;向广州德福发行股份的总股数=拟购买金耀药业7.75%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格;向蔡桂生等154名自然人分别非公开发行股份的股数=拟购买湖北天药100%股权的交易价格×(该自然人持有湖北天药的股权比例)÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当按照向下取整的原则确定股数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

本次交易的标的资产为金耀药业62%股权以及湖北天药100%股权,依据本次标的资产的预估值情况,即金耀药业100%股权预估值190,324.20万元以及湖北天药100%股权预估值19,278.75万元进行测算,本次交易总对价为137,279.75万元,其中公司以发行股份支付的对价为93,029.38万元,按照5.08元/股的发行价格测算,本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下:

单位:万元;万股

注:对于上述计算不是整数时,不足一股的余股按向下取整的原则处理,且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

(三)锁定期安排

1、药业集团的股份锁定

药业集团通过本次交易取得的公司股份,自该等股份登记在药业集团名下之日起满36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,药业集团本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行结束后,药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2、广州德福的股份锁定

广州德福通过本次交易取得的公司股份,自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁,30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁,40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户,由天药股份实施监管,作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金,监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。

本次发行结束后,广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。

3、蔡桂生等154名自然人的股份锁定

蔡桂生等154名自然人通过本次交易取得的公司股份,自该等股份登记在其本人名下之日起满36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,蔡桂生等154名自然人本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行结束后,蔡桂生等154名自然人本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

七、募集配套资金安排

(一)定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.08元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整,调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

(二)发行数量

为了支付本次购买资产的现金对价及相关中介机构费用,根据本次交易标的资产的预估值测算,募集配套金额预计不超过46,000.00万元。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.08元/股测算,发行股份的数量不超过90,551,178股。

单位:万元;万股

注:对于上述计算不是整数时,不足一股的余股按向下取整的原则处理,且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

(三)锁定期安排

根据《股份认购协议》,本次募集配套资金的认购方长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦硕承诺:

“1、认购方认购天药股份本次发行的股份,自该股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让。

2、本次交易完成后,认购方因天药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”

(四)募集配套资金总额及用途

本公司计划在本次发行股份购买资产的同时,拟通过锁价方式向长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦硕等4名投资者非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过90,551,178股,募集资金总额不超过46,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金在扣除本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于原定用途的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

目前,上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。

本次交易中标的公司之一的金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和销售,主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。本次交易完成后,金耀药业将成为上市公司的控股子公司,本次交易将进一步完善上市公司在皮质激素类药物和氨基酸类药物的布局,促进上市公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸,产业链延伸后将大大提升产品附加价值。本次交易将使得上市公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”,增强上市公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力,有效整合上市公司资源,通过与最终用户建立更有效的对接,进一步巩固上市公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。

本次交易另一标的公司湖北天药主要从事化药注射剂的研发、生产和销售,主要产品为甘油果糖氯化钠注射液、维生素C注射液、复方氨基酸注射液(18AA-IV)和地塞米松磷酸钠注射液等。本次交易完成后,湖北天药将成为上市公司的全资子公司,上市公司在原有业务的基础上引入化药注射剂业务,将有利于推动上市公司制剂业务发展,进一步丰富公司业务内容并发挥各部分业务之间的协同效应,拓宽上市公司主营业务领域,同时可以有效解决上市公司与药业集团旗下制剂业务资产的同业竞争问题,在本次湖北天药注入上市公司后有利于上市公司保持自身业务的独立性。

综上,本次交易完成后,将有利于延伸上市公司产业链,增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力,同时,上市公司得以整合业务资源,提升上市公司盈利水平以及可持续发展能力。此外,上市公司在皮质激素类药物领域的龙头地位将通过本次交易得到进一步加强、巩固。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,天药股份将可以充分利用金耀药业的优质业务资产,拓展产业链,为用户提供具有更高附加值的产品,公司的产品种类将大大提升,产品结构将大幅改善。天药股份的主营业务将由以原料药为主拓展至“原料药与制剂并重”,将较大幅度的提升天药股份的市场竞争力和资本市场地位。

本次交易完成后,标的公司金耀药业及湖北天药将纳入上市公司合并报表范围,上市公司的资产规模将扩大,收入结构将得到优化、财务状况将得到改善,盈利能力也将增强。

由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成,具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后,上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上,通过收购金耀药业,战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务,同时为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下其他业务产生同业竞争,将与金耀药业存在类似注射剂业务的湖北天药同时注入上市公司。

经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查,金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊(国药准字H20090010)和桂利嗪胶囊(国药准字H12020693)两项药品批准文号与力生制药持有的吲达帕安片(国药准字H10880019)和桂利嗪片(国药准字H12020158)两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。

针对上述潜在同业竞争的情况,金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

“我公司承诺,对于上述潜在同业竞争业务内容,我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进,不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”

对于上述存在潜在同业竞争的两种药品,金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为,金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。因此,金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。

除上述情况外,本次交易完成后,公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

为进一步规范和解决同业竞争问题,医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

“如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会,本公司将书面通知天药股份,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会,或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司,则应视为天药股份已放弃该等新业务机会,本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务,则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知,天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复,则视为天药股份放弃该等优先受让权,本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。

本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份(间接)控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。”

(四)本次交易对公司关联交易的影响

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中的药业集团为上市公司控股股东,因此本次交易构成关联交易。

目前,上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求,履行了必要的批准程序,关联股东实施了回避,关联交易价格公平合理,不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。

本次交易完成后,上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务,上市公司原有与金耀药业及湖北天药的关联交易,包括向金耀药业及湖北天药销售原料药、向金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等,将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。同时,本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易,如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品。该部分交易为经常性关联交易,具有必要性和合理性,定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。

本次交易完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

为进一步规范交易后的关联交易,上市公司承诺如下:

“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。”

同时,本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团(天药股份控股股东)、广州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人承诺如下:

“本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司/本人及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求天药股份向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。

本公司/本人将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润,保证不损害天药股份其他股东的合法权益。

本公司/本人保证严格履行上述承诺,如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

同时,上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团承诺如下:

“本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润,保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺,如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

(五)本次交易对公司股本结构的影响

本次交易完成前后(包含考虑募集配套资金及不考虑募集配套资金两种情形)的股本结构列示如下:单位:万股;%

本次发行前,公司总股本为960,854,960股,药业集团持有公司46.80%的股份,为公司控股股东,天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份,为公司的实际控制人。本次发行后,假设考虑募集配套资金,药业集团持有公司47.40%的股份,仍为本公司控股股东,同时,天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.71%的股份,持股比例略有上升,仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易预案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得天津市国资委备案或核准;

2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测工作完成后,尚需本公司再次召开董事会审议通过;

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市国资委的同意批复;

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案;

5、本次交易尚需获得中国证监会的核准;

6、商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查;

7、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

(下转33版)

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年五月THE_END

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