文 | 田力江
5月6日，深圳网友的朋友圈遭遇了两次刷屏：一是佳兆业（01638）“破产”了，紧接着是佳兆业官方紧急声明“这不算破产”。
反转得如此突然。曾经家大业大的佳兆业为何深陷“破产”传闻？这家深圳房企到底发生了什么？智通财经梳理佳兆业近年的发展历程，还原其来龙去脉。
去年开始境内外债务重组
被称为“旧改专家”的佳兆业，由郭氏家族创办，在2014年“深圳2000余套房源被锁”事件爆发前，其业绩曾一路扶摇直上。根据财报数据测算，2008-2013年佳兆业的年销售额从31亿元增长到239亿元，年均复合增长率达48%。
然而，进入2015年后，佳兆业风波不断。房源被锁定或查封，高管离职、债务违约、项目停工、资产被金融机构冻结等问题接踵而至。
2015年2月，佳兆业发布重组及再融资方案，委聘华利安（中国）有限公司协助制定境内外债务重组方案。
三者的利益争夺战
在佳兆业陷入困境之时，生命人寿和融创中国（01918）增持或者购买其股份的动作引人关注。生命人寿被认为是佳兆业的支持方，在买卖佳兆业股份大战中赶走了融创中国。
2015年4月，生命人寿向佳兆业提供贷款13.77亿元，用于缴付与佳兆业去年联合拿下的深圳大鹏新区地块土地款。
2015年2月，融创中国与佳兆业发出联合公告，确认融创中国购入佳兆业创办人郭氏兄弟49.25%的股权。随后，融创中国对佳兆业集团提出要约收购。但佳兆业的第二大股东生命人寿不接受要约收购，保留佳兆业的股份。同年5月，融创中国宣布终止收购这笔股权。2015年6月16日，融创中国也终止收购佳兆业在上海的4个项目。
智通财经查询佳兆业4月发布的公众持股量公告发现，公众持股量约为20.81%，其余皆为郭氏家族及生命人寿持有。其中，生命人寿通过两家公司持有佳兆业29.94%的股份，郭氏家族通过三家公司持有佳兆业49.25%的股份。
据智通财经了解，生命人寿董事长张峻今年年初因涉及一案件被带走协助调查，至今未归。并且，佳兆业目前的公众持股量低于香港联合交易所规定的25%的水平。
缺席两年的年报
4月11日，佳兆业发布延迟发表业绩公告。该公告称，佳兆业2014年年报、2015年半年报、年报皆继续延迟刊发。延迟的理由是：本公司的核数师表示，审核问题需先予处理及核审后，才可恢复核审工作。
在2015年曝光的“佳兆业年报丑闻”中，负责审计佳兆业年报的普华永道指出了佳兆业年报六宗罪，包括佳兆业向普华永道提供了一些文件，试图让部分负债改变性质；在佳兆业出现危机缺钱时，还主动回购卖出去的房子等。
早在融创中国停止收购佳兆业上海项目时，融创董事长孙宏斌就告诫持股人，称佳兆业的报表永远出不了。孙宏斌表示，融创中国放弃上海项目，是因为这些项目债务很乱，根本理不清。
业内人士向智通财经表示，佳兆业要尽快公布缺失已久的2014年、2015年年报，才能获得国际投资机构评级，以便开展发债融资。
佳兆业“被破产”始末
5月6日，佳兆业发表澄清声明，表示其在纽约是申请破产保护。
查看佳兆业近期发布的公告，可看出其4月在债务重组方面的密集动作。4月20日，佳兆业称已向开曼群岛大法院及香港高等法院提出准许召开境外债权人会议的申请，并已被接纳，将于5月20日分别在开曼群岛及香港举行相关债权人会议；4月22日，佳兆业向美国证券交易委员会提交了若干有关于境外债务重组的相关文件；4月25日，佳兆业发布公告称，其432.5亿元人民币的境内债务已经办理完相关手续，完成国内的债务重组，这相当于境内债务总额的约90%。经重组后，部分法院/仲裁/强制执行程序已获或将获撤销，此举意味着佳兆业国内的债务重组基本已经完成。
那么，佳兆业为何要在纽约申请破产保护？
佳兆业在3月29日发布的公告称，佳兆业境外债务重组有四种方案，包括新高息票据及或然价值权；只有新高息票据；强制性可交换债券。
智通财经获悉，作为佳兆业最大的海外债权公司之一，来自华尔街的知名对冲基金公司Farallon Capital 和投资管理公司BFAM Partners曾反对佳兆业提出的重组协议，态度坚定。
1月14日，两家公司提出佳兆业债务重组反提案，主要涉及将境外债权人所获净现值由75%提升至87%；新高息票据及可换股债券，第一年拟提供0.5%现金票息，且所有年份的实物支付票息较原提案约高出2%-6%；此外，现有股东或在岸债权人将注入2亿美元8年期零息票初级资本。
在这场利益争夺战中，经过两个月的谈判，佳兆业终于与以这两家债权人为首的一组债权人就重组经济条款的若干修改做成基本磋商，若干债权人已订立日期为2016年3月17日的支持承诺协议，根据支持承诺的条款交付现有票据未偿还本金总额约24%作为支持票据。截至2014年底，佳兆业获得了境外债权人80.9%的支持。
智通财经了解到，根据佳兆业债券募集说明书，持有未偿还债券余额比例未达到25%的投资者，不可以针对该公司采取强制措施。至此，这一进展被认为是佳兆业艰难重组之路将进入尾声。
境外债务重组还未尘埃落定，佳兆业转而向美国求助。根据美国法典第11篇第15章“外国诉讼程序于美国认可的机制”的规定，佳兆业在纽约提交了申请，以确保香港高等法院批准的重组协议安排在美国生效，以令所有债权人接受香港高等法院批准的重组协议的条款约束，同时，禁止极少数未接受重组协议且未受香港法院及开曼群岛法院司法管辖的债权人在美国采取相关行动。
至此，有分析认为，佳兆业这场声势浩大又扰攘多时的重组快要看到曙光了。
