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证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2016-017
上海金桥信息股份有限公司
关于对同道信息增资
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“金桥信息”）拟通过增资的方式持有上海同道信息技术有限公司（以下简称“同道信息”或“目标公司”）35%股权。
2、本次对外投资的金额为人民币880万元。
3、本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、本次对外投资经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东会审议。
一、对外投资概述
2016年4月28日，公司与同道信息、万常华、朱箭飞、万常芹、叶顶富签署《关于上海同道信息技术有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）约定：金桥信息以人民币880万元对同道信息进行增资，其中53.8万元计入注册资本，其余826.2万元计入资本公积。本次增资完成后，同道信息的注册资本从人民币100万元增加至153.8万元，金桥信息将持有同道信息35%的股权。
本次对外投资属于董事会审议范畴，相关议案已获得公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）万常华
姓名：万常华
国籍：中国
住所：上海市闵行区莘朱路851弄58号5XX室
最近三年的工作与职务：在上海同道信息技术有限公司担任执行董事。
（二）朱箭飞
姓名：朱箭飞
国籍：中国
住所：上海市徐汇区中山西路15XX号
最近三年的工作与职务：在上海同道信息技术有限公司担任总经理。
（三）万常芹
姓名：万常芹
国籍：中国
住所：江西省九江市永修县永丰垦殖场长兴村咀上革命小组2X-X号
最近三年的工作与职务：在上海同道信息技术有限公司担任律师事业部经理。
（四）叶顶富
姓名：叶顶富
国籍：中国
住所：四川省内江市隆昌县金鹅镇大南街2XX号
最近三年的工作与职务：在上海同道信息技术有限公司担任技术总监。
三、同道信息的基本情况
（一）同道信息工商登记基本情况
公司名称：上海同道信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区江川路1800号6幢411室
法定代表人：万常华
注册资本：100万人民币
成立时间：2005年5月27日
营业期限：2005年5月27日至2035年5月26日
经营范围：计算机软硬件的技术研究和技术开发，计算机系统服务、计算机维修，计算机软硬件、办公用品、电脑及耗材、通讯设备的零售，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次增资前，股东及持股比例：
■
本次增资完成后，股东及持股比例：
■
（二）同道信息业务情况
同道信息专注于面向法律行业，提供信息系统开发、集成、咨询和实施等服务，并为整个行业提供互联网应用的全面解决方案。公司以产品服务为核心，推出的“律师一卡通”系统已经在多个省市得到全面推广，成为连接法律服务市场（律师）和政府司法部门的重要互联网平台。
公司自主研发的开发平台HEA Framework是目前业界领先的应用开发框架，它采用目前最前沿的开发技术，支持分布式计算和扩展，所见即所得的配置开发模式，极大地提高了系统的开发质量和效率，能不断的快速响应并满足用户的需求变化，使用户得到良好的服务体验。
（三）主要财务指标
单位：万元
■
上述财务数据经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
四、本次增资协议的主要条款
（一）协议各方
甲方：上海同道信息技术有限公司
乙方：上海金桥信息股份有限公司
丙方：万常华
丁方：朱箭飞、万常芹、叶顶富
（二）本次增资
各方协商一致，且目标公司2016年3月5日召开的股东会决议已通过决议：目标公司股东会审议通过了关于目标公司增资事项的决议。
1、增资方式
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，甲方增加注册资本53.8万元，由乙方以人民币现金认购其中的全部新增注册资本。
2、增资价格
根据同道信息截至2015年12月31日的审计报告，并考虑其资产规模、发展前景等因素，经交易各方友好协商，公司确定以人民币880万元对同道信息进行增资，其中：人民币53.8万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本153.8万元的35%，其余人民币826.2万元计入目标公司的资本公积金。
3、增资价款的用途
目标公司应将本次增资价款的80%用于投入法律行业信息服务产品研发，20%用于购买相关办公软件和相关行业管理软件著作权等相关专利及知识产权。
（三）出资的先决条件和付款
1、先决条件
只有在下述先决条件都得到满足（或由乙方书面放弃）的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的增资价款：
1.1 目标公司股东会已通过本次增资的决议；
1.2 目标公司已取得本次增资所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免（如有）；
1.3 本协议已经各方正式签署并生效，目标公司股东会已批准为本次增资目标公司修订后的章程，并已由目标公司原股东和乙方正式签署并生效；目标公司已通过选举乙方委派的人员为目标公司董事的决议；
1.4 截至付款日，目标公司和丙方、丁方在本协议所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；
1.5 截至付款日，没有发生或可能发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的时间；
1.6 截至付款日，目标公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序，其同业关联公司已停止任何经营活动并承诺在一个月内申请工商注销，也不存在任何阻碍其在中国境内上市的重大法律或者财务障碍；
1.7 乙方已得到其董事会的批准。
2、付款
2.1 在本协议签署后且本协议所述全部先决条件均得到满足（或由乙方书面放弃）且目标公司和丙方根据本协议的相关规定将有关书面文件提交予乙方后，乙方在收到目标公司付款的书面通知十个工作日内向目标公司的验资账户支付全部增资价款。
2.2 目标公司应在乙方付款后五个工作日内，聘请有证券从业资格的中国会计师事务所对增资价款进行验资，并于付款日后三十个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。
3、交易费用的支付
各方一致同意，本次合作过程中所发生的公司律师、会计师费用及变更登记手续费用由目标公司承担。投资人律师费用由投资人自行承担。
（四）违约责任和赔偿
1、除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性业务、保证事项，或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约金为本次增资价款的5%.如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额。
2、丙方对目标公司、丁方在本协议中的义务承担连带责任，因目标公司、丁方其在本协议中的陈述与保证与事实不符或不全面履行承诺的义务而引起的相关经济和法律责任，以及由此给乙方造成的合理损失和费用，丙方承担连带责任。如因目标公司承担了赔偿责任导致乙方在目标公司中的权益受到损害的，丙方应当给予乙方相应补偿。
（五）协议的解除
1、协商解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
2、单方解除
如本协议一方违反协议约定，使无法达到签订本协议的目的，则任何一个守约方可以提前终止本协议。行使单方解除权后不影响该方要求违约方履行违约责任的权利。
（六）争议解决
1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向原告所在地的仲裁机构申请仲裁。
2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
五、本次拟签署增资扩股协议之补充协议的主要条款
为了进一步明确权利义务，万常华（甲方）与公司（乙方）达成补充约定如下：
协议各方：
甲方：万常华，现任上海同道信息技术有限公司（以下简称“同道信息”或“目标公司”）执行董事、法定代表人，为目标公司实际控制人、控股股东。
乙方：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“金桥信息”）
（一）业绩承诺和现金补偿
1、业绩承诺
甲方承诺，目标公司2016，2017，2018年度实际净利润平均不低于2015年的实际利润295万元（以下简称“承诺净利润”或“业绩承诺”）。
2、现金补偿
基于上述业绩承诺，甲方同时向乙方作出以下承诺：
2.1 若目标公司2016，2017或2018年度平均会计年度的净利润未达至前述约定的承诺净利润（以下简称“补偿情形”），则在2018年度审计报告出具后，甲方在接到乙方书面补偿通知后30天内按照以下公式以现金形式给予乙方及时、充分、有效地补偿（以下简称“现金补偿”）。
现金补偿的标准如下：
2018年现金补偿额=（承诺的该年度平均净利润收益数字-考核当年的实际税后净利润收益）/三年累计承诺利润数*本次增资支付的总金额
2.2 如届时甲方未在相关规定的期限内向乙方进行现金补偿或未全额进行现金补偿，则每超过一天，甲方未补偿给乙方的金额部分按照千分之三/日计算违约金，累加计算甲方应当最终补偿予乙方的金额。
2.3 甲方进一步承诺：如目标公司未能完成前述承诺的年度承诺净利润、且甲方无法在规定时间内及时予以现金补偿的，则在乙方仍然持有公司股份的情况下，甲方作为公司的控股股东、实际控制人应当促使公司的股东会通过在法律允许的范围内尽量分红的决议，以保障甲方当年度从公司实际分得的利润不低于应向乙方补偿的金额，并无条件同意由目标公司将甲方应当获得的利润中相当于现金补偿金额的部分直接支付给乙方用于补偿。
2.4 甲方进一步承诺：如再发生上述应补偿的情形的年度之后一年内，甲方上述的现金补偿措施仍不能完全偿付应当最终补偿予乙方的金额，则乙方同意以后年度分红继续进行补偿，直到应补偿金额为止。
（二）回购权
1、如遇有以下情形（以下简称“回购情形”），金桥信息在不违反中国法律法规的前提下，有权要求甲方回购其持有的目标公司的全部或部分股份（以下称为“回购”）。金桥信息有权在知晓下述任一情形发生后根据自身利益安排自主选择回购要求，甲方应并且甲方应促使目标公司予以配合执行：
1.1 目标公司2016年度、2017年度或2018年度三年平均收益未能达到承诺净利润的80%，或者连续三年未达到年度承诺平均净利润；
1.2 目标公司原股东、高级管理人员或目标公司出现重大诚信问题，包括但不限于目标公司或其下属子公司出现乙方不知情的资产转移、账外销售收入、负债及或有负债等；
1.3 控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的目标公司股份（包括直接和间接持有）降至35%以下或公司控股股东或实际控制人发生变更；
1.4 目标公司管理层发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；
1.5 目标公司的核心业务发生重大变化；
1.6 目标公司与其关联方进行有损于目标公司或者乙方的交易或担保行为；
1.7 目标公司未能按照《增资协议》或本协议支付红利，目标公司、甲方或《增资协议》丁方实质性地违反其于《增资协议》及本协议中作出的陈述与保证，或违反其在《增资协议》及本协议下的主要义务；
1.8 目标公司在经营过程中严重违反公司章程、《增资协议》及本协议的有关规定，致使投资人受损的；
1.9 目标公司出现严重违反《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的情形，导致出现严重影响公司上市的重大变化；
1.10 目标公司被托管、进入清算或进入破产程序；
1.11 《增资协议》或本协议约定的其他应进行回购的情形。
（三）股权转让和出售
1、在目标公司上市前且在乙方持有目标公司股权的前提下，未经乙方的事先书面同意，甲方不得向目标公司其他股东或任何第三方出售、转让或以其他方式处置其所持有的任何股权，或对其在目标公司的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。
2、在目标公司上市前，如甲方拟向目标公司其他股东或任何第三方出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，应提前十五（15）天通知乙方。在此情况下，在同等价格和条件下，乙方或其指定第三方享有优先受让权。
（四）清算权
如目标公司因任何原因导致清算程序，甲方同意乙方有权优先于甲方获得分配和清偿。
六、对外投资对上市公司的影响
企业依靠内生增长+外延式并购的双轮驱动是信息技术企业做强做大公司，实现快速、跨越式发展的有效途径之一。本次对外投资有利于公司加快进入电子政务领域，优化公司全国性营销服务平台，提升公司业务协同功能，进一步加快该业务领域战略布局进程，为将公司建设成为业内持续领先的多媒体信息系统解决方案供应商迈出坚实的一步。本次对外投资若能得到较好的实施，将有利于公司增加新的利润增长点，符合公司的整体战略规划和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致同道信息的经营达不到预期。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将持续关注同道信息的经营情况等，同时，在补充协议中对同道信息的经营业绩有明确要求，如同道信息经营业绩达不到预期，同道信息现有股东将予以补足。
八、备查文件
1、《关于上海同道信息技术有限公司增资扩股协议》；
2、《关于〈上海同道信息技术有限公司增资扩股协议〉之补充协议》；
3、第二届董事会第十四次会议决议；
4、上海同道信息技术有限公司营业执照扫描件。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2016年4 月29日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2016-018
上海金桥信息股份有限公司
关于召开2015年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月20日13 点 30分
召开地点：华纳风格酒店16楼C1会议室（上海市徐汇区莲花路1733号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月20日
至2016年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
无
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会听取报告事项：独立董事2015年度述职报告
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议，具体内容详见公司于2016年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》所登载的《金桥信息第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号2016-011）。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记时间：符合出席条件的股东应于 2016年 5月 19 日上午 9：30—11:30，下午 13:00-17：00 到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日下午1点前到会议召开地点办理登记。
2、 登记地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼董事会办公室。
3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法定代表人身份证件复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、委托人股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
（三）联系方式：
联 系 人：李志明、姚明
联系电话：021- 33674997， 021- 33674396
传真：021- 64647869
邮箱：lzm@@shgbit.com;yaoming@@shgbit.com
联系地址：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼董事会秘书办公室
邮政编码：200233
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海金桥信息股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2016-019
上海金桥信息股份有限公司
关于董事会审议高送转预案的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月27日，上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司发布了《关于董事会审议高送转预案的公告》（公告编号：2016-014）。
现就上述公告中“三、公司董事的持股变动情况与增减持计划”补充说明如下：公司第一大股东、实际控制人、董事长金国培持有2，632.8万股公司股份（均为限售股），在审议本次高送转预案后6个月内，无任何减持计划，且未来6个月内没有在二级市场增持公司股份的计划，将根据重大资产重组的具体方案决定是否认购上市公司股份。
公司董事吴志雄目前未持有公司股份，未来6个月内没有在二级市场增持公司股份的计划，将根据重大资产重组的具体方案决定是否认购上市公司股份。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2016年4 月29日THE_END
