2016年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券募集说明书摘要

重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2016年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券（简称“16仙桃城投债”）。

（二）发行总额：人民币9亿元整。

（三）债券期限：本期债券为 7 年期。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ www.shibor.org）上公布的一年期（1Y）上海银行间同业拆放利率的算术平均数3.05%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

（六）发行方式及对象：本期债券为实名制记账式，采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行相结合的方式发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

（七）债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

（八）还本付息方式：本期债券每年付息一次，本期债券采取提前还本，自债券发行后第3年起，即2019年起至2023年，逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（九）债券担保：本期债券由湖北省担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文上下另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、本公司、公司：指仙桃市城市建设投资开发公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币9亿元的2016年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券，简称“16仙桃城投债”。

本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2016年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券募集说明书》。

簿记建档：由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。

主承销商、簿记管理人、国信证券：指国信证券股份有限公司。

分销商：指广发证券股份有限公司、五矿证券有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、分销商组成的承销团。

主承销协议：指发行人与主承销商签署的《2015年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券主承销协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，承担债券相应的发行风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签署的《仙桃市城市建设投资开发公司公司债券之债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指发行人与债权代理人共同制定的《仙桃市城市建设投资开发公司公司债券持有人会议规则》。

《账户监管协议》：指仙桃市城市建设投资开发公司与中国农业发展银行仙桃市支行签署的《2015年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券之账户及资金监管协议》。

债券持有人：指持有2016年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券的投资者。

监管银行、债权代理人：指中国农业发展银行仙桃市支行。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

中央国债登记结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

仙桃市政府/市政府：指仙桃市人民政府。

仙桃市国资办：指仙桃市国有资产监督管理办公室。

14仙桃城投债：指发行人已完成发行的“2014年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券”。

担保人、湖北省担保、湖北担保集团：指湖北省担保集团有限公司。

城图地产：指仙桃市城图房地产开发有限公司。

鹏元资信：指鹏元资信评估有限公司。

会计师事务所、瑞华会计师事务所：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

发行人律师、律师事务所：指北京大成（武汉）律师事务所。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2016]42号文件批准公开发行。

本期债券业经湖北省发展和改革委员会鄂发改财贸[2015]778号文件转报国家发展和改革委员会。

2015年6月29日，公司召开董事会并通过董事会决议，决定申请发行本期债券。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：仙桃市城市建设投资开发公司

住所：仙桃市干河办事处仙桃大道

法定代表人：周文霞

联系人：关斌

联系地址：仙桃市仙桃大道中段1号

联系电话：0728-3322510

传真：0728-3322510

邮政编码：433000

二、承销团

（一）主承销商

1、国信证券股份有限公司

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：张毅、于洁泉、费城、宁芸

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层、深圳市红岭中路1012号国信证券大厦二十七层

联系电话： 0755-82130833

传真：0755-82130620

邮政编码：518001

（二）分销商

1、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人：孙树明

联系人：刘小妹

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

联系电话：020-87555888

传真：020-87553574

邮政编码：510075

2、五矿证券有限公司

住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼

法定代表人：张永衡

联系人：沈良亮、杨萍

联系地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼

联系电话：0755-82545555

传真：0755-80560904

邮政编码：518035

三、担保人：湖北省担保集团有限责任公司

住所：武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦7楼

法定代表人：王含冰

联系人：黄培

联系地址：武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦7楼

联系电话：15327260058

传真：027-8731263-8209

邮编：430000

四、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

联系人：杨贵宝

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系电话：010-88219191

传真：010-88210558

邮政编码：100039

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：刘志强、易美莲

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

联系电话：0755-82872736

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

六、发行人律师：北京大成（武汉）律师事务所

住所：武汉市江岸区建设大道971号新光大厦10、11、19层

法定代表人：吕晨葵

联系人：王芳、郭会林

联系地址：武汉市江岸区建设大道738号浙商大厦10层

联系电话：027-82622950

传真：027-82651002

邮政编码：430015

七、监管银行、债权代理人：中国农业发展银行仙桃市支行

住所：仙桃市仙桃大道中段62A号

负责人：曹运柏

联系人：王建明

联系地址：仙桃市仙桃大道中段62A号

电话：0728-3203588

传真：0728-3203588

邮政编码：433000

八、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法人代表人：吕世蕴

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170745、88170731

传真：010-66168715

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东166号中国保险大厦34楼

联系电话：021-68870172

传真：021-68875802-8245

邮政编码：200120

第三条 发行概要

一、发行人：仙桃市城市建设投资开发公司

二、债券名称：2016年仙桃市城市建设投资开发公司公司债券（简称“16仙桃城投债”）。

三、发行总额：人民币9亿元整。

四、债券期限：本期债券为 7 年期。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ www.shibor.org）上公布的一年期（1Y）上海银行间同业拆放利率的算术平均数3.05%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、债券形式：实名制记账式公司债

七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

八、发行方式及对象：本期债券为实名制记账式，采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行相结合的方式发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年4月15日。

十、发行首日：本期债券发行的第1日，即2016年4月18日。

十一、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2016年4月22日止。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月18日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限为2016年4月18日至2023年4月18日止。

十四、还本付息方式：本期债券每年付息一次，本期债券采取提前还本，自债券发行后第3年起，即2019年起至2023年，逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2019年至2023年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、认购与托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司、五矿证券有限公司。

二十一、监管银行、债权代理人：中国农业发展银行仙桃市支行。

二十二、债券担保：本期债券由湖北省担保集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，债券的信用等级为AA+。

二十四、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式，采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行相结合的方式发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）查阅。

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券托管在中国证券登记公司上海分公司，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购方法如下：

凡参与上海证券交易所协议认购的机构投资者，需持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户。欲参与上海证券交易所协议认购的机构投资者在发行期内与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、中国证券登记公司上海分公司A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门要求就债务转让、承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意中国农业发展银行仙桃市支行作为本期债券债权代理人，与发行人签订本期债券《债权代理协议》、《偿债账户监管协议》并制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第七条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，第3、4、5、6、7年的利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2017年至2024年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明；

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券存续期的后五年逐年还本。自第三年开始，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，分别偿还本金1.8亿元（占本期债券发行总额的20%）、1.8亿元（占本期债券发行总额的20%）、1.8亿元（占本期债券发行总额的20%）、1.8亿元（占本期债券发行总额的20%）和1.8亿元（占本期债券发行总额的20%）。每年还本时，本金按照债权登记日最终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。；

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：仙桃市城市建设投资开发公司

住所：仙桃市干河办事处仙桃大道

法定代表人：周文霞

成立日期：2002年1月8日

注册资本：63，106万元

公司类型：全民所有制

经营范围：城市基础设施及投资、城市建设项目中介服务；建筑材料、装饰材料、工程机械设备销售；土地开发与经营。

发行人是仙桃市国有资产监督管理委员会出资的国有重点企业，是仙桃市重点工程项目建设主体和国有资产经营主体，目前承担着仙桃市绝大部分基础设施建设任务和大量国有资产经营任务，其经营收入主要来自于土地开发经营收入、城市基础设施建设项目收入、供水收入等方面。近年来公司各项业务得到了较快发展，为仙桃市的经济发展和城市建设做出了巨大的贡献。

截至2014年12月31日，发行人资产总额为1，077，276.87万元，负债总额为507，470.76万元，所有者权益为569，806.10万元。2014年，发行人实现主营业务收入67，016.07万元，净利润26，713.99万元。

二、发行人历史沿革

发行人系2000年7月根据《仙桃市机构编制委员会关于成立仙桃市城市建设投资开发公司的批复》（仙机编[2000]59号）成立的具有独立法人地位的全民所有制企业。2001年12月20日，仙桃市人民政府出具了《市人民政府关于同意将城建系统国有固定资产划转给市城市建设投资开发公司的批复》（仙政函[2001]31号），同意将城建系统的国有资产划转给市城市建设投资开发公司。2001年12月23日，仙桃永盛资产评估事务所对上述市城建系统管理的部分国有资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（永盛评报字（2001）第70号)。 2002年5月28日，仙桃正隆联合会计师事务所对股东出资进行了审验，出具了《验资报告》（仙正会验字[2002]051号）。2002年1月8日，发行人经仙桃市工商行政管理局核准成立并获发《企业法人营业执照》，设立时注册资金为63，106万元。

2007年8月23日，仙桃市人民政府和仙桃市国有资产监督管理委员会办公室分别出具了《市政府关于同意调整市城市建设投资开发公司注册资本的批复》（仙政函[2007]52号）和《关于市城市建设投资开发公司国有资产确认的函》（仙国资函[2007]16号），同意将发行人的注册资本结构进行调整，注册资金不变。发行人将原作为出资划入的流谭公园、园林局、房管所、仙下河等公益性资产剥离，并将自来水公司、污水处理公司等部分资产及土地使用权重新注入。湖北方瑞咨询评估有限公司对自来水公司资产、发行人现有资产、污水处理公司资产进行了评估，并出具了《评估报告》（鄂方资评报字[2007]第061、050、053号）；仙桃市大地地产评估咨询有限公司对土地使用权进行了评估，并出具了《评估报告》（仙地（2007）（估）字第104、105、106、107、108、109、110、112、113、114、115、116、117、118号）。仙桃正隆联合会计师事务所对此次注册资金调整进行了审验，并出具了验资报告（仙正会验字[2007]028号）。调整后发行人的注册资本仍为63，106万元。

三、发行人股东情况及实际控制人情况

发行人是经仙桃市人民政府批准同意成立的国有独资企业。受仙桃市人民政府授权，仙桃市国资办对发行人履行出资人职责，持有其100%的股权。发行人股东为仙桃市国资委，仙桃市政府是发行人的实际控制人。

第九条 发行人业务情况

发行人是仙桃市国有资产监督管理委员会出资的国有重点企业，是仙桃市重点工程项目建设主体和国有资产经营主体。发行人承担着仙桃市绝大部分基础设施建设任务和大量国有资产经营任务，其经营收入主要来自于土地开发经营收入、城市基础设施建设项目收入、供水收入等方面。

一、发行人主营业务模式、状况

2012-2014年，公司主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

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2014年发行人主营业务收入、主营业务成本、毛利润和毛利率情况如下：

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二、发行人主营业务经营模式

（一）土地开发经营

发行人主要负责仙桃市区内的土地开发整理，整理完毕土地对外出让后，取得的土地总收入依据仙桃市人民政府《关于落实国务院19号文件精神有关问题的会议纪要》（2010年8月25日）70%分给发行人，用于村级以下征地补偿、土地整理费等。上述土地收入款由仙桃市财政局负责支付。近年来，土地开发经营收入是公司最主要的收入和利润来源。

2012-2014年，公司土地转让及补偿情况如下表所示：

单位：万元

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注：2013年有5宗土地出让价格系根据仙桃市人民政府《关于进一步加快仙桃市城市建设投资开发公司发展的会议纪要》（2013年8月20日），按照每亩120万元/亩进行补偿收回，总计68，595.22万元，其余均按照土地出让后取得总收入的70%确认。

（二）市政工程建设

发行人市政工程建设业务主要内容为建设城市基础设施项目，业务模式主要有两种：一种为“回购模式”，即由仙桃市政府和市财政局与发行人签订《政府回购协议》，委托发行人投资建设的基础设施工程，项目建成后由市政府一次性回购，并按《政府回购协议》约定的投资收益向发行人一次性支付，投资收益是按照经审计确认后的项目投资金额及《项目回购协议》约定的投资收益率3%计算的；第二种为“委托代建模式”，仙桃市政府将辖区内基础设施等投资项目委托给发行人，签订《项目委托代建协议书》，发行人再通过公开招标等方式选择工程设计院、承包商、监理方等具体实施主体。发行人以自有资金垫付，项目建成后再凭相关资料向仙桃市财政局申请委托代建资金并按实际成本额的6%收取项目管理费。

发行人以回购模式建设的项目主要为仙桃市城南两型项目。根据《仙桃市城南两型项目政府回购协议书》，仙桃市人民政府已于2012年底对该项目进行了回购。发行人以委托代建模式建设的项目主要包括仙桃市城南道路市政工程建设项目、仙桃市绿湾阳光公寓建设项目、仙桃市金台阳光公寓建设项目、仙桃市龙华阳光公寓建设项目、仙桃市工业园道路市政工程建设项目等。

2012-2014年，发行人分别取得市政建设收入34，313.37万元、57，407.81和2，392.30万元。

（三）水务及污水处理业务

发行人承担整个仙桃市的城市供水及污水处理业务。其中，城市供水价格根据2012年3月19日仙桃市物价局出具的仙价环资规【2012】6号文规定，仙桃市居民生活用水1.5元/立方米、非居民生活用水1.9元/立方米、特种用水2.5元/立方米，以上价格从2012年4月1日起执行；根据2014年3月19日仙桃市物价局出具的仙价环资规【2014】48号文规定，调整仙桃城区供水价格，其中居民生活用水2.3元/立方米、非居民用水2.8元/立方米、特种用水3.2元/立方米，以上价格从2014年4月1日起执行。城市污水处理价格，根据2007年12月21日仙桃市物价局出具的仙价管【2007】83号文规定，仙桃城区污水处理费标准从0.48元/吨调整到0.80元/吨，以上价格从2008年1月抄见水量起执行；根据2014年12月20日仙桃市物价局出具的仙价环资规【2014】69号文规定，仙桃市城区污水处理费标准从0.80元/吨调整为1.30元/吨，以上价格从2015年1月抄见水量起执行。

目前公司给排水业务、供水及污水处理分别由其下属子公司湖北仙投建设工程有限公司、仙桃市自来水公司及仙桃市污水处理有限公司运营，在仙桃市具有垄断性地位。湖北仙投建设工程公司承接的给排水项目一般按单与政府签订相应的协议并完成结算。2012-2014年，公司给排水收入分别为4，432.76万元、1，820.51万元和4，869.94万元。

截至2014年底，发行人拥有3家水厂，总供水能力20万立方米/日，供水管网总长472.83公里，城市供水面积合计约85平方公里，用水人口58.5万。2014年，公司供水量和售水量分别为5，568.98万吨和3，182.11万吨， 2012-2014年公司供水收入分别为3，407.45万元、4，431.58万元和4，479.29万元。

截止2014年末，发行人已投入运营污水处理项目4座：城东污水处理厂、城南新区污水处理厂、仙下河污水处理厂和城西污水处理厂。2012-2014年分别实现污水处理费收入1，692.30万元、4，473.24万元和1，323.72万元。未来五年内，发行人将陆续建成并运行城东污水处理厂二期、城西等污水处理厂。截至2014年末，仙下河污水处理厂已投入运行；城西污水处理厂已具备运行条件，厂区构筑物基本完工，设备已安装进入运行调度阶段。

（四）保障性住房建设

发行人保障性住房项目主要依据仙桃市建设需要进行建设，项目建设用地主要通过协议出让方式获得，建设资金主要来源于企业自筹，建成后通过对该片区安置户销售取得收入，其收益根据保障性住房的建设成本加成6%的管理费确认。

根据2012年6月19日仙桃市房产局出具的《关于保障性住房建设情况的说明》，2012年仙桃市棚户区改造工程一期建设项目共建960套，已纳入2012年仙桃市和湖北省政府签订的保障房建设目标责任书，属于国务院于湖北省政府签订的目标责任书范围（即纳入国家保障性安居工程建设计划）；根据2013年2月28日仙桃市房产局出具的《关于保障性住房建设情况的说明》，2013年仙桃市棚户区改造工程二期建设项目共建1078套，已纳入2013年仙桃市和湖北省政府签订的保障房建设目标责任书，属于国务院于湖北省政府签订的目标责任书范围（即纳入国家保障性安居工程建设计划）；根据湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于仙桃市梅湖等12个棚户区改造项目纳入全省2013-2017年棚户区改造计划的复函》（鄂建函【2-14】288号），同意将仙桃市梅湖、绿湾、刘口、和平社区、徐台、杨岗、骑尾、金台、沙嘴、昌湾、丁刘、陈帮、纱帽、黄荆、铁匠湾、船湾、清水湾、杂坝、高家渡等12个棚户区改造项目共7402户，纳入湖北省2013-2014年棚户区改造计划。

近年来，公司按照市政府的总体规划，大力推进保障性住房建设。安置房建设方面，发行人下属全资子公司仙桃市城图房地产开发有限公司是农民安置房建设领域的建设主体。2012-2014年，仙桃市累积已完成绿湾、杨岗、徐台、金台、梅湖、骑尾、龙华山、工业园、干河等9个保障性住房项目，累计建筑面积32.86万平方米，总建设房屋87栋共2506套。

目前在建和拟启动的项目有昌丁陈村、清水湾村、船湾村、高家渡村、杂八村等9个保障性住房项目，总建筑面积35.58万平方米，总建设房屋90栋共2256套，总投资额近7亿元。上述项目建成后，将进一步改善仙桃市的住房结构，丰富仙桃市的住房类型，有效解决仙桃市中低收入家庭的住房困难问题。

三、发行人所在行业现状及前景

（一）城市基础设施建设行业现状及前景

城市基础设施是为城市经济发展和市民生活提供便利条件和配套服务的各类设施，包括公用事业、公共工程、城市环境和交通设施等。

1、我国城市基础设施建设行业的现状及前景

城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP 的贡献率已经超过70%。城市基础设施是一切企业、单位和居民生产经营工作和生活的共同物质基础，是城市主体设施正常运行的保证，既是物质生产的重要条件，也是劳动力再生产的重要条件。

城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，是整个国民经济水平在城市中的集中体现。城市基础设施的增长不仅是城市容量的基础，更是城市生活品质提高和城市文明的保证。不断建设和完善城市基础设施，对于改善城市投融资环境、提高全社会经济效率和发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。

自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加。根据国家统计局2015年公布的数据显示，截至2014年末，全国共有城镇人口7.49亿，较2013年末增长1805万人，全国城镇化率达54.77%。

随着我国国民经济的持续稳定发展，国家已出台相关政策推进城市基础设施建设的进程。2013年9月，国务院出台了《关于加强城市基础设施建设的意见》，该意见提出，当前要围绕改善民生、保障城市安全、投资拉动效应明显的重点领域，加快城市基础设施转型升级，全面提升城市基础设施水平。具体规划包括加强城市道路交通基础设施建设、加大城市管网建设和改造力度、加快污水和垃圾处理设施建设等。2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，该规划中明确提出，我国新型城镇化正处在高速发展时期，但城镇化率远低于发达国家80%的水平，同时也略低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平。随着我国城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力。

在“十二五”期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，体系内部协调发展的局面。根据《全国城镇体系规划(2005-2020）》，未来10-20 年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，城市化水平到2020 年将达60%左右。据国务院发展研究中心预测，我国城市化率每提高1个百分点，城市基础设施投资将新增1，400 亿元。

由此可见，随着我国城市化进程的加快，城市基础设施建设也必将保持加速发展的势头，在未来较长一段时间内我国的城市基础设施建设投资规模仍将不断扩大，迎来巨大的发展机遇。

2、仙桃市城市基础设施建设行业的现状及前景

近年来在仙桃市委、市政府的正确领导下，仙桃市城市基础设施建设得到了快速发展，城市功能逐步完善，城市综合承载力显著提升，人居环境日益改善。“十一五”期间，仙桃市致力于打造武汉城市圈西翼的中心城市，大力推进南城新区开发和生态宜居城市建设，已基本建成市域“三横五纵”公路主网架，二级以上公路通车里程达到367.5公里；加快推进区域供水工程，日供水能力达到20万吨；建成市镇污水处理厂4座，市区污水处理率达到80%以上；期末城镇化率已达到50 %，其中市区建成面积45 平方公里、人口46万人；城镇建成区绿化率达35%，中心城区绿化率42%。

根据《仙桃市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，到“十二五”末，仙桃城区面积发展到60平方公里，集聚人口超过60万，城市化率达到60%以上，努力把仙桃市建设成为武汉城市圈西翼中心城市。同时，在城乡布局方面，未来仙桃市将着力壮大主城区，培育一批镇级市，壮大一批重点镇，打造一批特色镇，建设一批中心社区，形成级次分明、点轴相连的城乡发展体系。

未来，仙桃市将逐步形成“一心三带四重点”的空间结构规划体系。“一心”：中心城区，是仙桃市政治经济文化中心；“三带”：沿318国道城镇发展带，包括长埫口、中心城区、胡场、三伏潭和毛嘴镇，依托318国道，沪蓉高速公路及远期的轻轨的交通优势发展；市域南部城镇发展带，沿贯穿市域南部的东西向公路，通过连接市域外的汉洪高速公路，加强与武汉的联系；中心城区、张沟、彭场复合城镇发展带，是沿仙彭、仙洪路形成的市域南北方向发展带，包括中心城区、张沟、彭场；“四重点”：根据市域城镇发展潜力评价，确定毛嘴、彭场、张沟、陈场四个重点镇

上述“十二五”规划的逐步推进将极大的推动仙桃市城市基础设施建设步伐，加快该市的城市化进程，将仙桃市的经济带入一个高速发展的新阶段。

（二）土地开发与运营行业现状及前景

1、我国土地开发运营行业的现状及前景

城市土地开发运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动。城市土地开发及运营围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，最大限度地发掘城市土地资源的潜力、实现资源利用和综合效益最大化、最优化，推动城市的可持续发展。城市土地开发和运营盘活了存量土地，增加了土地供给，同时通过土地使用权转让或出租，土地开发企业可以获取一定的经济利益。

《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15号）明确指出坚持土地集中统一管理，确保对建设用地的集中统一供应，经批准设立的市辖区工业园、科技园、开发区等各类园、区的土地必须纳入所在城市用地统一管理、统一供应。因此，土地开发运营行业是具有高度垄断性特点的行业，国家政策对该行业的发展仍旧起着主导作用。近几年，我国经济在投资拉动下保持高速增长，固定资产投资大幅增长和非理性投机因素导致房地产价格过快上涨。2010年以来，国务院连续出台多项宏观调控措施遏制部分城市房地产价格过快上涨。在严厉的调控下，2014年我国出让国有建设用地面积27.18万公顷，同比减少27.5%；出让合同价款3.34万亿元，同比减少27.4%，

根据2014中国国土资源公报， 2014年全年国有建设用地供应量为60.99万公顷，同比减少18.8%，其中基础设施用地供地面积为31.12万公顷，同比减少5.2%。但随着我国城市化进程的加快，城市人口增加和社会经济活动的不断发展，土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，这将使土地在很长一段时期仍处于增值过程，未来几年土地开发运营市场将呈现良好的发展趋势，土地开发运营业务拥有可观的利润水平。

2、仙桃市土地开发运营行业的现状及前景

仙桃市土地总面积约为251，991.26公顷，其中，农用地201，249.99公顷，建设用地29，921.51公顷，未利用地20，819.76公顷。因属于平原地区，其土地资源较为丰富。仙桃市国土资源和规划部门制定了严格的征地、土地整理和土地储备收购制度，充分地发挥了土地资源的优势，极大地发挥了土地资源的作用。

根据《仙桃市经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在“十二五”期间，随着国家《促进中部地区崛起规划》和武汉城市圈（“8+1”）建设的加快实施，国家支持中部发展、推进基本公共服务均等化的力度将会更大，未来仙桃市的经济发展也将迎来新的机遇。

根据《仙桃市经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，到2015年，仙桃市生产总值将达到550亿元，地方财政总收入达到40亿元。市区建成区面积超过60平方公里，城区人口超过60万人；通过五年的努力，仙桃市将成为武汉市西翼中心城市。因此未来五到十年内，仙桃市的用地需求将保持在较高的水平，仙桃市的土地开发及运营行业将保持高速增长的态势。

（三）水务及污水处理行业

1、我国水务及污水处理行业的现状及前景

水是生命的源泉，是人类赖以生存的宝贵资源，是经济和社会发展的物质基础。随着全国乃至全球范围的资源性缺水和水质性缺水地区不断扩大，如何合理利用与有效保护水资源已成为制约社会、经济发展的重要因素。在此背景下，由城市水务运营产业链已经成为国民经济和社会发展最重要的市政公用事业之一。

城市水务作为市政公用事业的核心内容之一，直接关系到社会公共利益，关系到人民群众生活质量，关系到城市经济和社会的可持续发展，具有显著的基础性、先导性、公用性和自然垄断性等特点。

根据国家统计局数据显示，截至2014年底，中国淡水资源总量为28，370亿立方米，占全球淡水资源的6%左右，水资源总量比较丰富。人均水资源量为2，079.5立方米，仅为世界平均水平的1/4，属于全球人均水资源最贫乏的国家之一。

另外，根据《2014年城乡建设统计公报》数据显示，截至2014年底，全国城市污水处理厂达1808座，比上年增加72座；污水处理能力为1.31亿立方米/日，同比增加611万立方米/日，增长5.1%；污水排水管道长度51.1万公里，同比增长10.0%；全国城市污水处理厂累计处理污水总量401.7亿立方米，同比上升5.9%，城市污水处理率达到90.2%。

为了改善我国水务行业现状，住房和城乡建设部以及国家发展和改革委员会颁布了《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020 年远景目标》。根据规划，“十二五”期间我国将持续推进城镇供水设施建设，提高公共供水普及率，至2020 年，基本形成与全面建设小康社会要求相适应的城镇供水安全保障体系，实现城镇公共供水全面普及，供水能力协调发展，供水水质稳定达标。“十二五”规划项目总投资4，100 亿元，其中：水厂改造投资465亿元；管网改造投资835 亿元；新建水厂投资940 亿元；新建管网投资1，843 亿元；水质检测监管能力建设投资15 亿元；供水应急能力建设投资2 亿元。

在保障城市水务行业稳健发展的同时，还需加大对城市污水处理行业的支持和改善力度，使得两个行业形成互补、并进发展的格局。根据国务院办公厅印发的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知》，到2015年污水处理率进一步提高，城市污水处理率达到85%（直辖市、省会城市和计划单列市城区实现污水全部收集和处理，地级市85%，县级市70%），县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%；城镇污水处理厂投入运行一年以上的，实际处理负荷不低于设计能力的60%，三年以上的不低于75%；新建污水管网15.9万公里，约1/3为补充已建污水处理设施的管网，其中，设市城市7.3万公里，县城5.3万公里，建制镇3.3万公里；东部地区6.1万公里，中部地区4.9万公里，西部地区4.9万公里。全部建成后，全国城镇污水管网总长度达到32.7万公里，每万吨污水日处理能力配套污水管网达到15.6公里，大幅提高城镇污水收集能力和污水处理厂运行负荷率;同时，新增污水处理规模4569万立方米/日，升级改造污水处理规模2611万立方米/日。

“十二五”期间，我国城市供水行业的投资需求为2，200亿元，污水处理行业的投资需求为7，000亿元。我国水务和污水处理市场未来将迎来前所未有的发展机遇。

2、仙桃市水务及污水处理行业的现状及前景

仙桃市现有投入使用水厂三座，水源地均为汉江。1999年以来，仙桃市率先在全省实现了先进的管网系统遥测遥控和测漏，城市供水实现了自动监控及变频恒压供水。城市供水面积已覆盖城郊邻镇长埫口、胡场、三伏潭、张沟、西流河、彭场等部分农村，推进了新农村建设速度，提高了城郊农村居民安全生活饮水质量，促进了地方招商引资和经济社会发展步伐。

污水处理方面，仙桃市自2003年开始建设城市污水处理设施。截止2014年底，仙桃市建成并投入使用的污水处理项目有仙桃市城东污水处理厂、仙桃市城南新区污水处理厂（湿地生态处理），其中，城东污水处理厂项目建设总规模为日处理污水12万吨；城南新区污水处理厂（湿地生态处理）设计规模6万吨/日，到2020年设计处理规模达到12万吨/日。未来五年内，为适应城市发展需求，仙桃市还将陆续建成并运行仙下河污水处理厂、城西污水处理厂等污水处理项目，其中，仙下河污水处理厂已投入运行；城西污水处理厂已具备运行条件，厂区构筑物基本完工，设备已安装进入运行调度阶段。

（四）保障性住房建设行业

1、我国保障性住房建设行业的现状及前景

保障性住房是政府提供给中低收入住房困难家庭等特定的人群使用的限定标准、限定价格或租金的住房。随着我国经济的发展和城镇化的加快推进，居住需求和攀升的房价矛盾日益突出，居住问题成为社会关注的焦点问题。保障性住房建设是一项重大的民生工程，加快建设保障性安居工程，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。保障性住房投资力度加大，将有利于控制高房价，有利于更好地落实房价调整的政策目标。此外，保障性住房投资本身对经济也有着客观的拉动作用，对于扩大内需具有积极意义。

近年来，在国家各项扶持政策推动下，我国保障性住房建设取得积极成效，这其中也得益于国家财政的大力度资金投入和各项财税优惠政策。目前，我国已经初步形成了包括廉租住房、经济适用住房、公共租赁住房、各类棚户区改造和农村危房改造等在内的保障性安居工程体系。

根据中华人民共和国财政部数据显示，截至2014年底，全国各级财政部门实际用于保障性安居工程支出4319.49亿元，同比增长11.2%，增速明显。其中，各级财政用于公共租赁租房（含原廉租住房）支出1652.9亿元，占38.3%；用于各类棚户区改造支出1050.8亿元，占24.3%；用于农村危房改造支出372.34亿元，占8.6%；用于游牧民定居工程支出12.94亿元，占0.3%；用于保障性住房租金补贴支出53.02亿元，占1.2%；用于配套设施建设1177.49亿元，占27.3%。同时，2014年，中央财政安排用于保障性安居工程的专项资金2222.21亿元，同比增加219.21亿元，增长10.9%。其中，补助城镇保障性安居工程1984.1亿元，占89.3%;补助农村危房改造、游牧民定居工程等农村保障性安居工程238.11亿元，占10.7%。

根据中华人民共和国住房和城乡建设部数据显示，截至2014年底，全国累计开工建设各类保障性住房和棚户区安置住房3200万套，共改造各类类棚户区住房2080万套，改造农村危房1565万套。2014年，全国城镇保障性安居工程新开工700万套（其中各类棚户区470万套），基本建成480万套，改造农村危房260万户，完成总投资超过1万亿，保障性住房建设的力度进一步加强。

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，保障性住房建设的目标在于立足保障基本需求、引导合理消费，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系。“十二五”规划目标是通过新建3600万套保障房，到“十二五”期末，使保障房的覆盖面达到20%。据测算要完成3，600万套保障性安居住房需土地约14.4万公顷、资金约4.93万亿元，其中，廉租房和公租房需要土地6万公顷、资金1.8万亿元；经适房和限价房需要土地3.27万公顷、资金1.75万亿元；棚户区改造需要土地5.13万公顷、资金1.38万亿元。

同时，根据2015年7月国务院印发的《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》，政府将进一步加大对保障性住房建设的支持力度，切实解决群众住房困难问题，有效促进经济增长。意见明确提出，按照推进以人为核心的新型城镇化部署，实施三年计划，2015～2017年改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区住房1800万套（其中2015年580万套），农村危房1060万户（其中2015年432万户），加大棚改配套基础设施建设力度，使城市基础设施更加完备，布局合理、运行安全、服务便捷。

由此可见，政府对于保障性住房建设的力度在不断加大，保障性住房建设行业市场发展潜力巨大。

2、仙桃市保障性住房建设行业的现状及前景

在湖北省委、省政府统一部署下，仙桃市按照政府主导、政策扶持、部门配合、社会参与的原则和思路，坚持加大公共财政投入，充分发挥市场机制作用，不断加快保障性住房建设，加强工程质量监管，完善准入、配置、退出机制，住房保障工作呈现出良好的发展态势。截至2014年底，仙桃市累积已完成绿湾、杨岗、徐台、金台、梅湖、骑尾、龙华山、工业园、干河等9个保障性住房项目，累计建筑面积32.86万平方米，总建设房屋87栋共2506套。

棚户区改造建设方面，发行人主要在建和拟启动项目有昌丁陈村、清水湾村、船湾村、高家渡村、杂八村等9个保障性住房项目，总建筑面积36.93万平方米，总建设房屋90栋共2256套，总投资额近7亿元。上述项目建成后，将进一步改善仙桃市的住房结构，丰富仙桃市的住房类型，有效解决仙桃市中低收入家庭的住房困难问题。

四、发行人地域经济情况

仙桃市位于湖北省中南部江汉平原中部，东邻武汉，西接荆州、宜昌，北依汉江，南靠长江，全市国土面积共2，538平方公里，其中市区面积70平方公里。仙桃市下辖15个乡镇，3个街道办事处。截至2014年底，全市户籍总人口155万人，常住人口117.60万，其中，市区人口46万人。

仙桃市是湖北省重要的轻工业基地，经过多年的发展，已初步形成食品加工、机械电子、医药化工、无纺布卫材、纺织服装等五大主导产业，地区经济实现了较快的发展。

五、发行人所处经济社会发展现状

（一）仙桃市经济社会发展现状及前景

湖北省仙桃市素以“鱼米之乡”著称，位于美丽富饶的江汉平原，东邻省会武汉，西接荆州、宜昌，北依汉水，南靠长江，具有贯通南北、承东启西的区位优势，是“1+8”武汉城市圈的重要成员之一。

仙桃市原名沔阳县，1986年撤县建市，1994年被列为湖北省直管市，又湖北省直接管辖，行政级别为副地级市。仙桃市现有国土面积2，538平方公里，户籍人口155万，常住人口118万，其中城市建成区面积45平方公里，城区人口46万，现辖1个省级高新技术产业园区、3个省级工业园区、3个市属街道办事处、15个建制镇、2个农场。改革开放以来，仙桃市经济社会得到长足发展，综合实力曾五次进入全国百强，先后获得全国创建文明城市工作先进市、国家园林城市、国家卫生城市、全国中小企业发展环境百佳市、中国最佳粤商投资城市、中国最具投资潜力中小城市百强、中国最具区域带动力中小城市百强、中国金融生态城市等多项殊荣。

仙桃拥有1500多年的建制历史，是荆楚文化的重要发祥地之一，是闻名全国的体操之乡、文化之乡。历史上先后涌现元末农民起义军领袖陈友谅，国史修编、嘉庆皇帝老师童承叙，两江总督、咸丰皇帝老师陆建瀛，中山舰舰长李之龙，著名爱国民主人士张难先，周恩来总理办公室主任秘书杨刚等著名人物。仙桃被国家授予“中国体操之乡”和“世界冠军摇篮”称号，从这里走出了李小双、李大双、杨威、郑李辉、廖辉等五位世界冠军，夺取了7枚奥运金牌。在第29届北京奥运会上，仙桃创造了“一座小城、两位冠军、三枚金牌、四块奖牌”的世界体坛神话。同时，仙桃市还诞生了王利明、张明楷、李希慧等48位法学博士，亦可称为中国法治社会的人才摇篮。

1、交通便利、区位优势明显

仙桃市，东邻武汉，西接潜江，北依汉江，南靠长江，是湖北省江汉平原区域中心城市，紧临中国中部地区最大都市武汉，素有“鄂中宝地、江汉明珠”之称。仙桃市处于湖北"金三角"（襄阳、宜昌、黄石三市构成的三角区）优先发展区的中心和"两江"（长江、汉江）经济开发带的交汇点上，定位为武汉城市圈西翼中心城市，交通便利，区位条件优越，是湖北省江汉平原的商贸、政治、交通中心，湖北省政府规划的六大物流枢纽。境内汉宜高速铁路、沪渝高速、随岳高速、孝仙嘉高速穿境而过。从仙桃到北京、上海、成都、广州均在1000公里半径范围内。

受益于便利的区位优势，2014年仙桃市进出口总额73，730万美元，同比增长15%。其中，出口总额51，994万美元，同比增长22.7%；实际利用外商直接投资8，971万美元，同比增长12.4%；工业提质提速，规模以上工业实现总产值1，106亿元，同比增长13.1%；全市新引进项目58个，其中亿元以上项目31个；已投入建设项目215个，总投资178亿元，其中亿元以上项目72个；全市投入工业技改资金164亿元，同比增长160%，高新技术企业增长至41家，高新技术产业增加值增长15%。“十二五”期间，仙桃市经济社会步入高速、稳健发展阶段。

2、国家现代农业示范区

仙桃境内平川千里，河湖密布，素以“鱼米之乡”著称，农业基础良好，历来是全国重要的粮棉油、猪鱼蛋生产基地。全市现有160万亩优质粮油、60多万亩名特优水产养殖、40万亩优质蔬菜、生猪出栏115万头、家禽出笼1000万只、粮食总产量近100万吨，实现“十一连增”，富硒水稻开发成效显著。规模以上农产品加工业实现产值480亿元，位居湖北省县市首位，连续五年被评为“全省农产品加工业‘四个一批’先进市”。同时，仙桃市加大对农业基础设施建设的投入，整合涉农项目64个，统筹专项资金近10亿元；疏沟挖渠1651公里，整治涵闸泵站428出；实施土地整理25万亩；新增农机1.2万台套，农机综合作业水平达到74%，被评为“国家现代农业示范区”。

3、支柱产业不断提质提速

仙桃市是湖北省重要的轻工业基地，定位于“经济外向型，产业轻结构，城市高品位”。经过多年的跨越发展，仙桃已初步形成以食品加工、无纺布卫材、汽车零部件、电子电路、医药化工五大产业板块为主体、门类齐全、特色鲜明的现代工业体系。食品加工产业集聚台湾旺旺、福建亲亲、香港加多宝等多家知名企业，呈现品牌集聚、产业集群的发展势头，食品产业现已集聚“国字号”商标企业27家，呈现出新品牌争相落户、老品牌竞相扩张的喜人态势；机械电子产业以台湾健鼎、广东纳伟仕等实力企业为支撑，实现高点起跳，跨越发展，成为全市最具成长性的产业。同时，机械电子产业新投产项目见效发力，产业链条延伸拓展，品类更加丰富，产值同比增长20%，发展进入快车道；无纺布产业提档升级步伐加快，新上高档原料生产线20条，高端制品占比达60%以上，并成功举办“2014年中国非织造布产业推进会”，全市无纺布制品出口占全国45%左右市场份额，跻身全国县域经济产业集群基本竞争力百强之列；医药化工产业集聚德国拜尔斯道夫、香港丝宝等一批行业领军企业，正由传统的小化工、农化工向现代大化工、精细化工转变。目前仙桃市正大力实施双百亿产业工程，以产业规划为引领，以项目建设为抓手，以结构调整为主线，以技术创新为支撑，做大做强五大主导产业，力争“十二五”期末工业产值突破千亿元。

仙桃市通过运用产业政策，正进一步优化产业结构，启动实施食品、无纺布、机械电子三个千亿产业发展行动计划，促进产业集群发展。同时，着力引导企业向园区集中，重点发展食品及环保产业聚集区、现代纺织产业聚集区、光电子及生物医药产业聚集区、都市工业聚集区，努力打造其成为全国最大的无纺布制造加工基地、华中地区最大的电子电路板生产基地、华中地区最具影响力的食品加工基地和汽车零配件生产基地。

4、面临重大发展机遇和挑战

仙桃市是湖北省唯一同时享受中部崛起国家发展战略、新型城镇化建设试点等两大国家重大发展战略政策的城市。

2007年12月14日，经国务院同意，国家发改委批准“1+8”武汉城市圈为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区。2008年9月，《武汉城市圈为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验总体方案》获国务院批复，总体目标是创新体制机制，增强可持续发展能力，实现区域经济一体化，把武汉城市圈建设成为全国宜居的生态城市圈，重要的先进制造业基地、高新技术产业基地、优质农产品生产加工基地、现代服务业中心和综合交通运输枢纽，成为与沿海三大城市群相呼应、与周边城市群相对接的充满活力的区域性经济中心，成为全国“两型社会”建设的典型示范区，到2020年，将武汉城市圈建设成为中国内陆地区经济增长的“第四极”。

2012年7月25日，国务院常务会议讨论通过《关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》。意见中明确指出，武汉作为中国中部长江中下游的特大城市，有着“九省通衢”之美称，是华中地区最大的城市，是华中地区的金融中心、交通中心和文化中心。以武汉为中心组建的“1+8”城市圈，起着领跑“中部崛起”的重要作用。而仙桃作为“1+8”武汉城市圈的重要成员之一，在中部崛起国家重大发展战略中，在享受国家战略发展政策优惠的同时，也同样面临着重大的发展机遇和挑战。

改革开放以来，仙桃市的发展一直走在全省县域经济前列，综合实力曾五次进入全国百强。2015年，国家发改委等11部委联合印发的《国家新型城镇化综合试点方案》中，将仙桃市列为“62+2”个新型城镇化试点之一。根据试点方案中提出的总体要求，大力、全面推进新型城镇化建设，鼓励试点地区从推进新型城镇化实际出发，在城乡发展一体化体制机制、城乡规划编制和管理体制机制、农业现代化体制机制、城市“多规融合”制度、城市生态文明制度、城市社会治理体系以及新型城镇化标准体系建设和创新城市、智慧城市、低碳城市、人文城市建设等方面开展多种改革探索。

仙桃市历史悠久，必然肩负着重大的社会责任。作为“1+8”武汉城市圈的重要成员之一以及国家新型城镇化试点地区之一，仙桃市将在未来“重回百强”、打造“中国经济第四极”的历史脚步中，面临加快发展的重大机遇和挑战。

（二）仙桃市经济社会快速发展

近年来，仙桃市充分利用自身优越的区位优势，抓紧发展机遇，大力调整经济结构。随着区域经济发展提速，仙桃市经济总量一直保持相对快的发展。根据《仙桃市2014年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2014年，全市实现地区生产总值（GDP）552.3亿元，同比增长9.7%。

2007-2014年仙桃市GDP总量及其增速

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2014年仙桃市全社会固定资产投资374.7亿元，增长22.1%。其中，第一产业增加值83.96亿元，增长5.2%；第二产业增加值295.99亿元，增长9.1%；第三产业增加值172.32亿元，增长12.6%。三次产业比由2013年的15.9：53.1：31.0调整为15.2：53.6：31.2。规模以上工业实现总产值1106亿元，增长13.4%，工业增加值增长11%。

2012-2014年，仙桃市分别实现公共财政预算收入17.14亿元、21亿元和24.16亿元，同比增长分别为30.5%、22.6%和16.5%。根据仙桃市财政局提供的《地方政府债务余额及综合财力统计表》，截至2014年末，仙桃市地方政府债务率为40.96%。

2012-2014年仙桃市财政收入情况（单位：万元）

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资料来源：仙桃市财政局

近年来仙桃市经济持续高速增长，财政收入不断增加。随着中国新型城镇化的推进和“十二五”规划的全面展开，仙桃市经济水平和财政收入将继续保持较快增长的态势，为仙桃市加快现代化城市建设步伐奠定坚实的基础。

六、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是仙桃市重点工程项目的建设主体，目前承接了仙桃市绝大部分城市基础设施建设项目，在仙桃市城市基础设施建设行业中居于核心地位，为仙桃市城市建设规划的顺利实施提供了有力保障，为仙桃市城市建设发挥了重要作用。发行人同时也是仙桃市国有资产运营主体，具体负责仙桃市政府授权范围内的国有存量资产的优化配置及保值增值，在仙桃市经济和社会发展中具有极其重要的地位。

（二）发行人的竞争优势

发行人是由仙桃市政府授权，统一管理和使用城市建设专项资金、实施城市建设计划的国有独资企业，具有良好的发展前景。

1、行业垄断及综合经营优势

作为仙桃市重点工程项目的建设主体，发行人在仙桃市基础设施项目获取方面处于相对垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，公司可以从项目中获取可持续的收益。未来随着仙桃市城市化进程的加速推进，公司所具备的垄断地位优势将得到充分发挥，公司业务规模将进一步扩大。

同时，发行人具备较大的综合经营优势。发行人已实现城市基础设施建设行业上下游业务一体化运作，从项目前期的土地一级开发、整理到房地产开发、保障性住房建设以及配套的市政和公建项目建设、燃气管网铺设，到后期的经营市政基础设施的冠名权、城市空间广告发布和街景综合整治、旧城改造，业务范围涉及城市基础设施建设行业投资、建设、运营、服务各环节，各项主要业务间具有显著的协同效应，包括在赢得政府项目中的协同效应与在运营和管理中的协同效应，具备明显的综合经营优势。

2、政府支持优势

发行人作为仙桃市重大基础设施建设主体及城市资源的核心运营商，公司的运作已成为城市运营的重要环节。另外，随着仙桃市经济实力的持续增长、城市基础设施建设的投入规模不断增加，发行人在仙桃市城市基础设施建设中发挥的重要作用将会越来越明显。

为保障仙桃市基础设施建设及城建改造的可持续投入，仙桃市政府对发行人的支持力度也在不断加大。近年来，公司在财税、资源等方面获得了政府的大力支持。

3、优质资产优势

仙桃市政府作为发行人的实际控制人，为了进一步巩固发行人作为仙桃市城市资源核心运营商的地位，发挥公司在推动仙桃市城镇化建设实现跨越式发展中的重要作用，逐年向公司注入了大量优质资产，以壮大公司经营实力、扩充公司资产规模。截至 2014年末，发行人拥有账面价值达 40.79 亿元的土地资产。在当前土地普遍稀缺，尤其是长江经济带土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地资产，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。随着长江沿带地区经济的快速发展，土地市场的转暖，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力，土地资源优势愈发明显。

4、多元化经营优势

发行人主要从事城市基础设施建设，为更好地运营国有资产，实现国有资产的保值增值，发行人经营业务领域不断拓展，目前已发展成为集“融资、投资、建设、运营、管理”于一体的综合型企业，经营上形成了涵盖城市基础设施建设、城市供水、担保、租赁、房产开发等业务的多元化业务体系，综合实力不断增强。多元化经营为发行人未来的发展拓宽了空间，有助于发行人保持快速发展的态势。

5、良好的信用水平

作为仙桃市城市基础设施项目建设主体和资产运营主体，发行人主营业务涉及城市基础设施项目建设、城市供水等多方面，具有收益稳定的特点。公司信用良好，与国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业发展银行、中国农业银行、中信银行、湖北仙桃农村商业银行股份有限公司等金融机构的分支机构建立了密切的合作关系，得到了金融机构的大力支持和贷款优惠，能够较好地保障仙桃市城市建设的资金需求。

同时，经国家发展和改革委员会批准，发行人于2014年2月24 日发行了10亿元的2014年仙桃市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“14仙桃城投债”），债券期限为7年。在“14仙桃城投债”存续期内，发行人按规定进行了信息披露，募集资金使用符合有关规定，未发生任何违约情况。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

七、发行人的未来发展规划

（一）指导思想

全面贯彻落实党的十八大、十八届三中、四中全会、中央和省经济工作会议精神，以稳中求进位总基调，以竞进提质、升级增效为总要求，主动适应新常态，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，着力抓好改革促开放、转方式调结构、防风险保稳定、惠民生增和谐，全面完成“十二五”规划，推动“四化同步”发展，加快打造仙桃发展升级版。发行人紧紧围绕这一目标，主动适应新常态，深化企业改革，按照市场经济规律经营城市，做大做强城乡安全供水、城市污水处理、城市项目建设、城市土地收储四大实业板块，积极打造多元化盈利模式。

（二）发展目标

1、高起点布局城乡规划

以获批国家新型城镇化综合试点市为契机，进一步完善现代城镇规划体系，加快构建以人为核心、以产业发展为动力、以增强综合承载能力为支撑的新型城镇。按照“一主多翼、区域组合”的城乡总体规划格局，做好中心城区与中心镇、重点镇、特色镇规划修编，逐步完善城市道路、交通、水系等功能性专项规划编制，加强城市景观设计，统筹做好镇级工业平台与新型社区、美丽乡村规划编制，切实提升城乡规划水平。加强规划管理，加快“规划一张图”建设，狠抓“两违”治理，引导城乡建设健康有序发展。

2、高品质打造魅力城市

加快推进南城新区建设，重点完成核心区行政中心、“两馆一中心”等工程，加快推进东平台市政基础设施建设，优化布局高端化二三产业项目，构建完善景观式绿色生态系统，着力打造产城融合、生态宜居的现代化新城。继续实施市政设施、园林绿化、交通建设三类“十大工程”，突出抓好武汉城市圈环线高速、318国道改造、江汉平原货运铁路、城区四大输变电工程、生活垃圾焚烧发电厂等一批重点项目建设，推动城市基础设施全面改善、整体升级。全面巩固“创园”、“创卫”成果，持之以恒深化文明城市创建，常态化整治城市环境，精细化加强城市管理，全方位完善设施配套，大力度培育文明市民，深入开展文明单位、文明行业、文明社区等各类创建活动，始终保持文明城市创建的强劲力度和浓厚氛围，力争通过3年努力，成功创建全国文明城市。

3、高端化拓展工业平台

积极构筑多元化的发展平台，进一步改善发展条件，拓展发展空间，以大平台支撑大跨越。加快推动食品、化工、无纺布、汽车零部件等专业产业园区平台建设，大力推进武汉经济开发区龙华山工业园建设，支持镇级工业平台加快基础设施建设，完善各项功能，不断提升镇级工业平台项目承载力。2014年全年新签约引进项目58个，其中投资过亿元项目31个。2015年，力争全年引进投资过亿元项目50个以上，投资过10亿元项目5个以上。

4、高水平培育精品城镇

大力发展镇域经济，支持各地发挥比较优势，壮大特色产业，打造一批全省经济强镇，着力构建“一主多翼、区域组团”的城镇发展格局。引导各镇构建多元化的投入机制，加快提升城镇功能，全面完善公共服务，不断增强小城镇对经济社会发展的承载力和对农村人口转移的吸引力。高标准推进“一镇一带一区”（即彭场全省“四化同步”示范镇、新农村示范带和排湖现代农业示范区）建设，示范带动全市农村城镇化、城乡一体化建设。按照景区标准，突出人文特色，开展“五镇同创”，全面提升小城镇绿化、亮化、硬化、净化、美化水平，打造宜居宜业宜游的现代化精品城镇。

5、高标准建设美丽乡村

科学规划村庄产业发展、居民建筑、设施配套、生态环境，着力构建系统化布局、精细化设计、差异化发展的规划建设体系，切实做到尊重自然美，体现个性美，构建整体美。深入实施生态环境六大专项整治行动，巩固深化农村清洁工程，统筹治理企业排放、生活垃圾、畜禽养殖、河道沟渠污染，大力推进林业生态市、绿色示范村建设，做到不砍树、不填湖、不修沟渠水泥护砌，着力建设生态家园、绿色庭院、人居花园，将美丽进行到底，让村庄秀美如画。推动全国文明城市创建活动向农村广泛渗透，深入开展文明新村和“十星级文明户”创建活动，教育引导农村群众摒弃传统落后的陈规陋习，养成文明健康的生活方式，让文明风尚蔚然成风。

（三）战略规划

仙桃市委、市政府提出“十二五”城市建设宏伟蓝图，到十二五末，仙桃城区面积发展到60平方公里，集聚人口超过60万，城市化率达到60%以上，打造成“四化同步”发展的先行区，努力把仙桃市建设成为武汉城市圈西翼中心城市。在这一规划下，逐步把公司打造成集市政建设、土地开发、融资运作、水务服务于一体的综合性开发平台。

第十条发行人财务情况

本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]01720024号）。

投资者在阅读下文相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

（一）最近三年期末资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）最近三年利润表主要数据

单位：万元

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（三）最近三年现金流量表主要数据

单位：万元

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第十一条已发行尚未兑付的债券

一、已发行尚未兑付的债券等融资情况

经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2146号文批准，发行人于2014年2月公开发行10亿元“14仙桃城投债”公司债券，债券期限7年，在债券存续期内，每年付息一次，从第三年开始，每年末按照发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金。本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.15%，在债券存续期内固定不变。

二、代建回购、售后回租等情况

截至2014年末，发行人以代建回购模式建设的项目主要为公司黄金大道建设项目、城南两型社会建设项目、仙洪新农村建设项目；售后回租模式的项目主要为自来水管网设备和南城新区建设项目。

（一）代建回购模式项目

发行人就黄金大道建设项目、城南两型社会建设项目、仙洪新农村建设项目与仙桃市人民政府签订了《政府回购协议书》。根据该协议，仙桃市人民政府于2010-2012年开始对黄金大道建设项目、城南两型社会建设项目、仙洪新农村建设项目进行回购，回购总额为63，654.69万元，其中包括项目建设资金62，305.18元和投资回报1，869.16万元（年投资回报率3%）。

（二）售后回租模式项目

发行人子公司仙桃市自来水公司就自来水管网建设项目等项目与远东国际租赁有限公司签订了售后回租赁合同。根据该协议，自来水公司以6，800万元价格将原值7113.89万元的管网设备所有权转让给远东租赁公司，而远东租赁公司将在2013年至2017年4年间将此管网设备租赁给自来水公司使用，收取租金共计7，703.95万元。

发行人子公司湖北仙投建设工程公司就南城新区建设项目等项目与远东国际租赁有限公司签订了售后回租赁合同。根据该协议，湖北仙投建设工程公司以7，000万元价格将原值7，390.07万元的路灯设备所有权转让给远东租赁公司，而远东租赁公司将在2014年1月至2019年1月5年间将此路灯设备租赁给湖北仙投建设工程公司使用，收取租金共计8，339.53万元。

发行人子公司湖北仙投建设工程公司就南城新区建设项目等项目与平安国际租赁有限公司签订了售后回租赁合同。根据该协议，湖北仙投建设工程公司以8，200万元价格将原值8，337.74万元的工程建设设备所有权转让给远东租赁公司，而平安租赁公司将在2013年12月至2018年12月5年间将此工程建设设备租赁给湖北仙投建设工程公司使用，收取租金共计9597万元。

除2014年2月公开发行的10亿元“14仙桃城投债”公司债券外，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。

本期债券发行成功后，发行人累计应付债券余额约为19亿元人民币，占仙桃市2014年GDP（552.3亿元）比值为3.44%，未超过8%，符合《国家发展和改革委员会财政金融司关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》的相关要求。

三、前期企业债券募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2015年11月30日，公司已累计使用前次企业债券募集资金99，700万元，募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额不存在差异，具体使用具体情况如下：

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（二）前期企业债券募集资金实际投资项目是否变更

公司不存在变更“14仙桃城投债”募集资金投资项目的情况。

（三）闲置募集资金是否临时用于其它用途

公司不存在闲置募集资金临时用于其它用途的情况。

（四）未使用完毕的前次募集资金

截至2015年11月30日，发行人未使用完毕的前次募集资金尚有300万元。

第十二条募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金为90，000.00万元人民币，将全部用于汉江仙桃段水资源利用和保护工程项目，其中66，663万元用于汉江仙桃段水资源利用工程项目，23，337万元用于汉江仙桃段水资源保护工程项目。投资项目具体情况如下：

募集资金投资子项目一览表

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二、项目建设的必要性

1、本项目建设是促进新型城镇化“62+2”试点方案实施的基本保障，是促进仙桃市城市建设、经济社会可持续发展的需要

根据国家发改委2015年2月4日发布的《关于印发国家新型城镇化综合试点方案的通知》，江苏、安徽两省和宁波等62个城市（镇）列为国家新型城镇化综合试点地区，其中仙桃市为25个县级市中的一个。

城市供水系统更是城市重要的基础设施，对城市的社会和经济发展具有先导性和制约作用。根据最新的仙桃市城市总体规划，加快城镇化建设，需对现有供水系统的规模及格局作出适应的调整。仙桃市现有二水厂，三水厂总供水能力17万m3/d，已满足不了城镇化发展的需水量要求，新建水厂势在必行。

2、本项目建设是促进以武汉为中心城市，构建“1+8”城市圈，促进区域发展的需要

加强区域协作、实现协同发展是我国区域经济开发的一大战略方针，也是许多城市增强竞争力、吸引资金和技术的务实选择。长江三角洲、珠江三角洲和京津冀的区域协调发展早己“十一五”规划外，其他许多大中城市区域协同发展的构想也正在浮现，武汉城市圈即是其中之一。武汉城市圈是以武汉为圆心，包括仙桃在内的周边八个次中心城市构建的“1+8”的城市圈。

武汉城市圈的建设，使得仙桃能够接纳武汉的产业辐射和大都市丰富多样的社会需求，给予仙桃广阔的发展空间和市场前景。武汉都市圈建设，不仅需要仙桃增强在江汉平原的影响力，凸现地区中心城市的职能，更要合理配置资源，做好仙桃城市基础设施建设，才能形成协同发展的局面。

3、本项目建设是提高供水安全性的要求

由于仙桃市乡镇现有各水厂多半采用地下水作为水源，供水水源单一，并且存在地下水源污染的安全隐患，供水水质无法保证且能耗较大，造成供水成本上升。现有供水系统的规模及格局己难以适应发展的要求。

根据《城市供水行业2010年技术进步发展规划及2020年远景目标》，城市供水安全己经成为现代化城市安全和防灾体系的重要组成部分。保障居民的饮水和用水安全，建设地表水水厂是提高供水安全性的重要保证。因此，水资源利用等工程是提高城市供水安全性的必要措施。

4、本项目的建设是汉江流域水源地保护的重要举措

汉江下游钟祥至仙桃段有三个饮用水源保护区：汉江钟祥皇庄饮用水源区、汉江潜江谢湾农业用水饮用水源区、汉江仙桃饮用水源区。其中汉江仙桃饮用水源区起白多祥，止于仙桃城区，长9.5公里，主要有仙桃市白来水公司等取水口，水质管理目标II类。

汉江是沿岸城市的重要供水水源地，也是沿线乡镇农村生活饮用水水源地、工农业生产用水水源地，仙桃市三水厂、三水厂以及计划建设中的四水厂和新一水厂皆以汉江水水源，为保护人民饮水安全性，必须做好水源地的保护工作。为了实现汉江流域以水资源的可持续利用及经济社会的可持续发展，早在2011年12月，水利部己把把汉江流域作为加快实施最严格水资源管理制度的全国唯一试点流域。

综上所述，本项目的建设不仅对切实保护汉江流域水源地意义重大，而且是治理仙桃市城区及周边县城的内河湖泊污染，提高城市防洪排涝标准，改善城市生态环境，促进新型城镇化“62+2”试点方案实施及区域发展、构建“1+8”城市圈，实现城市经济的可持续性发展的重要措施，项目的建设是十分必要的。

三、募集资金投资项目情况

（一）汉江仙桃段水资源利用工程项目

1、仙桃市第四水厂给水工程

（1）项目建设地点和建设期

项目区位于仙桃市西部毛嘴镇，桃源大道以北，毛许路以东，318国道以南，建设期为2年。

（2）项目规模及投资

该项目设计规模为10万吨/日，计划总投资26，963.33万元，拟使用本期债券募集资金18，738.00万元，占项目总投资额的69.49%。

（3）项目建设内容

主要建设内容包括取水泵船(1座)、原水输水管(10Km)、沉砂池(1座)、配水混合井(1座)、网格絮凝平流沉淀池(2座)、气水反冲洗滤池(2座)及反冲洗泵房(1座)、清水池(2座)、吸水井(1座)、送水泵房及配电间(1座)、回收水池(1座)、排泥池(1座)、污泥浓缩池(2座)、污泥脱水车间(302.4㎡)、加药间(401.6㎡)及其它辅助建筑物:综合楼(1660㎡)、机修仓库(965㎡)、门房(41.9㎡)，以及配水管网(55.6Km)等。

（4）项目审批情况

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（5）项目建设进度

截止2015年11月底，该项目已完成可研批复、用地许可、场区地质勘察、厂区三通一平、围墙施工等前期工作，厂区土建工程、原水管网工程、取水工程招投标已完成，施工单位已进场进行桩基施工，完成设备招投标工作。目前已完成青苗补偿、征地、施工用电、水资源论证、防洪评价、水文专题等投资。

2、仙桃市新一水厂给水工程

（1）项目建设地点和建设期

项目区位于仙桃中心城区东北部的龙华山办事处河湾村，东、北侧面临汉江，西侧为南方路机厂，南临路3号路，建设期为2年。

（2）项目规模及投资

该项目设计规模为20万吨/日，计划总投资47，071.59万元，拟使用本期债券募集资金32，760.00万元，占项目总投资额的69.60%。

（3）项目建设内容

工程主要建设内容包括取水泵船(1座)、原水输水管(2.0Km)、格栅配水井(2座)、折板絮凝平流沉淀池(2座)、气水反冲洗滤池(2座)、清水池(2座，与沉淀池叠合)、送水泵房及配电间(1座)、回收水池(1座)、排泥池(1座)、污泥浓缩池(2座)、污泥脱水车间(1063.8㎡)、加药间(754㎡)及其它辅助建筑物：综合楼(1747.95㎡)、机修间仓库(345㎡)、门房(48㎡)，配水管网(112.7Km)等。

（4）项目审批情况

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（5）项目建设进度

截止2015年11月底，该项目已完成可研批复、用地许可、场区地质勘察等前期工作。目前已完成征地、水资源论证、防洪评价、水文专题等投资。

3、仙桃市应急水源工程

（1）项目建设地点和建设期

本项目建设地点位于仙桃市南城区仙桃市南城区十全湖渔场，沔洲大道以南1370米，仙洪公路以东340米，体操大道以北。建设期为2年。

（2）项目规模及投资

该项目设计应急水源总库容规模213万立方米，计划总投资22，104.43万元，拟使用本期债券募集资金15，165.00万元，占项目总投资额的68.61%。

（3）项目建设内容

工程主要建设内容包括输水管线(12Km)、取水泵房(1座)、清污、土坝、巡视道、绿化等。

（4）项目审批情况

■

（5）项目建设进度

截止2015年11月底，该项目已完成可研批复、用地许可、环评批复等前期工作，施工图设计正在进行。

（二）汉江仙桃段水资源保护工程项目

1、城东污水处理厂扩建及升级改造工程

（1）项目建设地点和建设期

本项目建设地点位于仙桃市中心城区东北部，叶王路以东，仙源大道以南，南侧为仙下河，建设期为2年。

（2）项目规模及投资

该项目设计工程扩建规模为6万吨/日，升级改造规模为12万吨/日，估算总投资12，983.13万元，拟使用本期债券募集资金8，955.00万元，占项目总投资额的68.97%。

（3）项目建设内容

主要建设内容包括新建细格栅及旋流沉砂池(1座)、A2/O 生物处理池(1座)、集配水井及污泥泵房(1座)、二次沉淀池(4座)、深度处理提升泵房(1座)、高效澄清池(1座)、精密过滤池(1座)、污泥浓缩池(1座)、接触消毒池(1座)、鼓风机房(712㎡)、加药间(400㎡)、框压滤机房(420㎡)、污泥调理池(2座)及辅助建筑物配电间板(215㎡)等。

（4）项目审批情况

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（5）项目建设进度

截止2015年11月底，该项目已完成可研批复、用地许可、环评批复等前期工作，施工图设计正在进行。

2、城西污水处理厂扩建及升级改造工程

（1）项目建设地点和建设期

本项目建设地点位于仙桃市中心城区西部，沪渝高速以南、东堤直渠路以西、么河北岸，建设期为2年。

（2）项目规模及投资

该项目设计工程扩建规模为3万吨/日，升级改造规模为6万吨/日，估算总投资6，746.35万元，拟使用本期债券募集资金4，671.00万元，占项目总投资额的69.24%。

（3）项目建设内容

主要建设内容包括新建A2/O生物处理池(1座)、集配水井及污泥泵房(1座)、二次沉淀池(2座)、深度处理提升泵房(1座)、高效澄清池(1座)、纤维转盘滤池(1座)、配电间(215㎡)、紫外线消毒池(1座)、鼓风机房(712㎡)、加药间(400㎡)、脱水车间(216㎡)、污泥调理池(1座)等。

（4）项目审批情况

■

（5）项目建设进度

截止2015年11月底，该项目已完成可研批复、用地许可、环评批复等前期工作，施工图设计正在进行。

3、仙下河污水处理厂改造工程

（1）项目建设地点和建设期

本项目建设地点位于仙桃市东部经济技术开发园区内，位于仙桃市仙下河北侧、防洪堤南侧、周滩村十组西侧的周家滩村，建设期为2年。

（2）项目规模及投资

该项目设计工程改造规模为3万吨/日，估算总投资2，579.41万元，拟使用本期债券募集资金1，773.00万元，占项目总投资额的68.74%。

（3）项目建设内容

主要建设内容包括厂区新建在线监测仪表间(224㎡)、管廊间(46.8㎡)、高位结合井(2座)、中和池(1座)、反应沉淀池(1座)、水解酸化池(1座)、加药间(232㎡)；厂外高架管廊6.6Km等。

（4）项目审批情况

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（5）项目建设进度

截止2015年11月底，该项目已完成可研批复、用地许可、环评批复等前期工作。施工图设计正在进行，预计10月初启动招投标工作。

4、城南污水处理厂改造工程

（1）项目建设地点和建设期

本项目建设地点位于仙桃市东北部汉江分洪渠1km处下游，建设期为2年。

（2）项目规模及投资规

该项目设计工程改造规模为3万吨/日，估算总投资3，711.28万元，拟使用本期债券募集资金2，538.00万元，占项目总投资额的68.39%。

（3）项目建设内容

主要建设内容包括清淤(50000m3)及植被更换(420000㎡)等。

（4）项目审批情况

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（5）项目建设进度

截止2015年11月底，该项目已完成可研批复、用地许可、环评批复等前期工作，施工图设计正在进行。

5、东部新城排水工程

（1）项目建设地点和建设期

本项目建设地点位于仙桃市东北部新城长墒口镇，长荆铁路支线、江堤路、G318国道和东大沟之间，建设期2年。

（2）项目投资规模

该项目估算总投资7，833.85万元，拟使用本期债券募集资金5，400.00万元，占项目总投资额的68.93%。

（3）项目建设内容

工程主要建设内容包括新建雨水管道17.31Km及污水管道15.19Km。

（4）项目审批情况

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（5）项目建设进度

截止2015年11月底，该项目已完成可研批复、用地许可、环评批复等前期工作。施工图设计正在进行，预计9月底启动招投标工作。

四、项目收益情况及对发行人的影响

（一）项目收益情况

1、汉江仙桃段水资源利用工程项目

（1）项目经济效益

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（2）项目实施完成后，第一年及运营期财务主要收益指标

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（3）项目现金流量财务评价指标

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（4）项目收入构成

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（5）项目净收益（可支配收入）

不考虑项目建设期2年以及最后一个年度产生的营业收入，本项目在第3年至第9年可实现的净收益（可支配收入）总计50，612.61万元。

单位：万元

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2、汉江仙桃段水资源保护工程项目

（1）项目经济效益

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（2）项目实施完成后，第一年及运营期财务主要收益指标

■

（3）项目现金流量财务评价指标

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（4）项目收入构成

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（5）项目净收益（可支配收入）

不考虑项目建设期2年以及最后一个年度产生的营业收入，本项目在第3年至第9年可实现的净收益（可支配收入）总计21，072.15万元。

单位：万元

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（二）募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集资金将用于汉江仙桃段水资源利用工程项目及汉江仙桃段水资源保护工程项目建设。上述项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目建成后，将全面提升仙桃市城市水务及污水处理行业的承载能力，对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。

1、进一步提升公司盈利水平

本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告，募集资金投资项目全部达产后，公司盈利水平大幅提高，完工后年均营业收入和年均利润总额如下表：

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2、项目产生的营业收入可以保证偿付本期债券本息和

汉江仙桃段水资源利用工程项目和汉江仙桃段水资源保护工程项目计算期20年，其中建设期24个月，营运期约18年。不考虑项目建设期2年以及最后一个年度预计取得的营业收入，上述项目在债券存续的7年期间可取得营业收入总计199，761.66万元。本期债券存续期内，上述项目所产生的营业收入能够覆盖存续期内的本息和，具体收益情况见下表：

单位：万元

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五、募集资金使用计划和管理制度

本期债券募集资金用途符合《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金【2012】3451）号文件规定。发行人将以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：

1、公司与监管银行签订了《监管协议》。双方在上述协议中约定，公司应于本期债券发行首日在监管银行开设募集资金使用专项账户，并由监管银行对本期债券募集资金的存放和使用进行专户监管。

2、公司制定了完善的资金管理制度，并将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理、专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门向财务融资部提出使用募集资金的报告。使用部门使用募集资金由财务融资部审核，财务总监、总经理签批，财务融资部将负责对资金使用情况进行日常管理。使用募集资金的部门将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。财务融资部将对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以专项报告向董事会说明募集资金使用情况，专项报告同时抄报监事会，报告由财务融资部牵头编制。财务融资部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，对募集资金使用情况进行日常监查。

3、加强现金流动性管理。公司将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。

4、严格控制成本，降本增效。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属成员单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。

六、发行人的相关承诺

发行人关于本期债券募投项目作出以下承诺：

“汉江仙桃段水资源利用和保护工程项目计算期20年，其中建设期24个月，营运期约18年。不考虑项目建设期2年以及最后一个年度预计取得的营业收入，上述项目在债券存续的7年期间预计可取得营业收入总计199，761.66万元，能够覆盖存续期内的本息和，上述项目所产生的收益优先用于偿还本期债券本息。

本公司将按照相关要求披露募集资金的使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况。

如本公司变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。”

第十三条偿债保证措施

为保证公司债券按时足额偿付，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并制订了切实可行的偿债计划和保障措施，以保障本期债券本息按时足额偿付。同时，湖北省担保为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步保障了债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券担保情况

本期债券由湖北省担保集团有限责任公司提供9亿元全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司到期未能清偿债务，担保人实际代为清偿债务金额为公司未清偿债务总金额。

（一）担保人基本情况

公司名称：湖北省担保集团有限责任公司

住所：武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦7楼

法定代表人：王含冰

注册资本：305，000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资；再担保、债券发行担保。

公司是湖北省唯一的省级担保公司，原名为湖北中企投资担保有限公司，设立于2005年2月，设立时注册资本为7，100万元，设立时股东为湖北中经中小企业投资有限公司和湖北融汇投资担保有限公司，其出资比例分别为98.59%和1.41%。

自设立以来，经多次增资及股权变更，截至2015年6月末，公司注册资本为30亿元，实收资本为30.50亿元，控股股东为湖北中经中小企业投资有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，具

发行人

仙桃市城市建设投资开发公司

主承销商

二〇一六年月

(下转A13版)