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【导读】“现在二级市场买卖挣的都是辛苦钱，公开询价的定增也赚不到多少，只有锁价的重组配套融资堪称‘躺着挣钱’。不过，好项目通常都会抢破头的，除了被‘自家人’锁定，外人跟投的不仅要有钱更得有‘门路’。”一位私募人士毫不讳言：这是一场“局内人”的游戏，高度封闭，闲人免进。
说得严厉一点，这是一种“合法合规”的利益输送。但需警惕的是，表象下的“利益联盟”渐渐呈现出“寡头化”、“财阀化”的演变趋势，将“网格状”的市场生态逐步转化为“树干状”，其发展态势已引起监管层注意。
文章来源 上海证券报
动辄翻倍，甚至数倍的涨幅，只要入局，就有巨大利益。
2015年以来，作为上市公司重组运作核心组成的配套融资，因其确定的“暴利性”，成为各路资源与资本，形成或明或隐“利益联盟”的天然平台。局内人低价参与配套融资、以股权为纽带在资产证券化中实现利益共享。
上证报记者统计发现，2015年至今（截至2016年4月5日），A股披露的交易规模在30亿元以上，且已确定认购对象的重大资产重组配套融资中，55%的认购名单上均出现市场“耳熟能详”的名字。既有马云、李彦宏、刘益谦、郑永刚、裘国根等资本圈明星大佬，又有上市公司董事长的朋友圈，以及一二级市场“双栖牛散”等。他们垄断了重组配套融资的“半边天”。
“现在二级市场买卖挣的都是辛苦钱，公开询价的定增也赚不到多少，只有锁价的重组配套融资堪称‘躺着挣钱’。不过，好项目通常都会抢破头的，除了被‘自家人’锁定，外人跟投的不仅要有钱更得有‘门路’。”一位私募毫不讳言：这是一场“局内人”的游戏，高度封闭，闲人免进。
通常来说，一个大的重组复牌后都会有连续多个涨停板，股价翻倍不是梦，即使在2015年至今的三轮暴跌后，重组公司的股价仍有安全垫。进一步统计显示，配套融资的发行定价较最新市价平均折让在20%以上。肥水不流外人田，确定的赚钱机会，进了谁的口袋？投行人士告诉记者，借壳交易中的配套融资，参与者多是企业家自己找来的资本，战略投资人、商业伙伴、以及各种重要朋友。
说得严厉一点，这是一种“合法合规”的利益输送。但需警惕的是，表象下的“利益联盟”渐渐呈现出“寡头化”、“财阀化”的演变趋势，将“网格状”的市场生态逐步转化为“树干状”。
资本大鳄刷脸
今年3月，大杨创世重组预案出炉，马云、赵薇、史玉柱——仅这几个名字就能让人对圆通速递借壳大杨创世案多看两眼。入股不到一年圆通即发动借壳，马云在获得大杨创世股份对价的同时，还将再掏4.2亿元认购配套募资的定增，成为近期大佬跟投重组的典型代表。稍早的1月份，万里股份披露重组预案，李彦宏实际控制的百度鹏寰通过参与重组配套募资而分享中概股搜房网分拆回归之盛宴。
与此同时，A股市场的资深玩家们依然活跃：2015年疯狂举牌的刘益谦，曾与徐翔、王亚伟齐名的私募大佬裘国根，早期从“涨停板敢死队”扬名的张建斌；还有梧桐系、杉杉系、联想系、中植系等知名派系；也有因“八卦”屡现娱乐版新闻的上海富商密春雷等资本新贵……
在火热的重组配套募资中，这些资本大鳄是潜行的受益者。并且，他们大部分与交易一方颇有渊源。
马云和圆通，二者正式牵手是在2015年4月，阿里创投与云锋新创作以战略投资者身份投资25亿元拿下圆通速递20%股权。其中，马云持有阿里创投80%股份，云锋新创股东中除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇。马云与圆通的交易明显不止为了股权收益，物流作为电子商务的命脉和瓶颈，是阿里一直想解决的问题；而抱上阿里“大腿”的圆通也增添“豪气”，阿里注资后不久，圆通就在西雅图一口气买下15架波音飞机，创下民营快递史上最大规模飞机“团购”。本次重组后，阿里创投、云锋新创将成为大杨创世第二和第三大股东，阿里与圆通的“化学反应”值得继续期待。
与之类似，刘益谦之女刘雯超跟投世纪华通重组案，也是由于刘益谦本人与标的资产中手游的股权关系。早在2015年中手游从纳斯达克私有化的时候，刘益谦旗下长霈投资已拿下中手游的大笔股权。在世纪华通拟配套募资的110亿元中，刘雯超拟认购4亿元可谓“近水楼台先得月”。值得注意的是，世纪华通本次配套募资发行价定为11.45元/股，截至4月6日收盘，世纪华通报价为24.41元，定增价甚至不到市价的一半。
在标的公司股东跟投的同时，上市公司原股东趁机加码的事情也时有发生，但凡能争取到份额的绝非等闲之辈，私募大佬裘国根可以做到。这些年，虽然裘国根的重阳投资在行业排名中从未夺冠，但风格稳健，犹如重剑无锋，偏爱低估值蓝筹股，例如长江电力。长江电力刚于今年4月初完成了797亿元收购川云公司100%股权之事，同时向平安资管、中国人寿等6大政府背景的实力机构以及一家民资PE定增配套募资241.60亿元。这家唯一的民资PE就是“重阳战略投资”，虽然其4.23亿元的认购额度在7家机构中排名末位，但是能从众多国资大户碗中分得一杯羹已足见其不凡“能量”。
实际上，裘国根对长江电力布局已有三年之久，截至2015年三季报，重阳投资旗下四只产品分别位列长江电力第七位到第十位股东，持股数量为3.43亿股，比例已达3.52%，最新（4月5日收盘12.40元）持股市值逾40亿元。对于投资原因，重阳投资相关负责人称：“主要是看好长江电力独一无二的资源优势，大股东三峡集团拥有长江流域水电独家开发权，长江电力又是其唯一水电业务平台，具备相对确定的成长性。”
而在希努尔的重组配套募资背后，则同时浮现了杉杉系和“涨停板敢死队”出身的张建斌身影。其中，赛拓实业拟以7亿元认购5000万股配套募资，其实控人为杉杉系掌门人郑永刚。此前杉杉系的达孜县正道咨询有限公司已于2014年底以战投身份受让希努尔集团持有的上市公司3280万股，成为第三大股东，本次为避免股权被过分稀释而跟投。
董事长朋友圈“聚会”
2015年以来，不少上市公司董事长直接以个人名义参与其他上市公司的定增，包括再融资项目和重组配套募资，上市公司之间的关系谱由此多了一个支系——实际控制人的“定增结盟”。相比于前述大佬认购，董事长的朋友圈认购在打友情牌的同时，也是为了绑定潜在合作伙伴。
同济堂医药借壳啤酒花，16亿元的配套融资几乎成了上市公司董事长的“朋友圈”聚会。
表面上看，认购名单是清一色的私募基金，但是穿透披露到出资自然人便可发现不少上市公司董事长的身影。上证报记者注意到，汇金助友的实际控制人邢福立为金谷源董事长，其余出资人还包括现投资公司董事长张春生，金谷源财务总监郑钜夫，以及金谷源实际控制人的女儿路希。值得一提的是，同济堂医药的股东开元金通之实控人路永忠曾担任过金谷源的独立董事。此外，另一配套募资认购方和邦正知行的实控人即为和邦生物董事长贺正刚；汇垠健康出资99.99%的LP是张桂珍，与索芙特实际控制人同名。
刚于2015年三季度接盘央企中海海盛的上海富商密春雷，12月份又迅速加入到上海电气的配套融资阵营，旗下览海洛桓拟认购近4亿元份额，该方案刚于今年3月底获证监会有条件通过。究其渊源，密春雷是上海自贸区内第一家法人保险机构——上海人寿的董事长，而上海人寿股东方集结了沪上多家民企及知名国企，除了密春雷旗下的中瀛企业，上海电气（集团）总公司也榜上有名。本次上海电气获大股东上海电气（集团）总公司63亿元资产注入，这层关系或许说明了一些缘由。
此外，宝硕股份77亿元收购华创证券引来了海南椰岛的董事长冯彪。不过，冯彪原本的身份就是专业投资人，其成为海南椰岛董事长也是通过旗下东方财智的连番举牌上位。九好集团借壳鞍重股份有中源协和董事长李德福参与配套融资。李德福控制的永泰红磡控股集团从津门地产界起家，后转型进入养老产业、生命科技和基金投资等领域，而本次永泰红磡控股集团新设成立的嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）拟出资1亿元，认购宝硕股份553万股定增。还有华威医药借壳百花村，港股先健科技的创始人、董事局主席谢粤辉认购定增。
其实，相比于重组配套募资，董事长“哥俩好”的戏码在2015年定增再融资中诠释得更加透彻。在福建，三安光电副董事长兼总经理林志强与浔兴股份的实际控制人施氏家族交情匪浅；在广东，60后的珠海溢多利实际控制人陈少美和80后的中山达华智能董事长、实际控制人蔡小如“兄弟情深”；在深圳，两个善舞资本长袖的人——宝诚股份董事长周镇科和特尔佳董事长许锦光走在一起；在浙江，同处浙江温岭的利欧股份董事长、实际控制人王相荣，与爱仕达陈氏家族颇为投缘；在同行中，一南一北的两个博士即北京大北农实际控制人邵根伙和深圳芭田股份董事长、实际控制人黄培钊，结成了一对“合伙人”。
这样的资本“结盟”在一定程度上得到了业界的认同。有投行人士称：“并购和投资合作都是熟人生意，若生人仅靠信息就开始所谓对接，要么是外行过家家，要么就是随意相互忽悠。”
牛散新贵偏爱“马甲”
一级半市场的折价优势，同样令牛散们趋之若鹜，对他们来说，“潜伏”于增发市场也是为将来在二级市场的投资埋下伏笔。不过牛散们因资金实力等条件约束，倾向于隐藏在由多位自然人组成的资管计划背后。除了牛散外，一些资本圈新贵们也偏爱“马甲”。
例如于2月17日披露重组方案的深天地A，公司拟55亿元并购两资产转型互联网医疗，其中，君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划拟认购配套募资3亿元，其委托人包括谢少龙、谢永忠等25位自然人。其中，谢永忠此前已持有焦点科技1.40%股权为第五大股东，还曾进入贵研铂业前十大股东榜。本次，谢永忠入股深天地的方式可谓兵发两路，先是于2015年12月22日以1487.5万元突击入股标的资产赢医通0.5%股权，后又通过资管计划认购重组配套募资进一步加码。
若说“双栖牛散”，张建斌堪称个中翘楚，其已自立门户“独步股林”。张建斌与徐翔同属“涨停板敢死队”的核心成员，通过二级市场起家，并且抓住了股改时机，买了不少法人股，由此带来巨额收益。此后，他成立江苏瑞华投资控股集团有限公司（简称“瑞华控股”）。2006年起，定向增发逐渐成为上市公司再融资的主流方式，张建斌以此作为公司的核心业务。据公司官网介绍，目前瑞华控股管理的资产规模约有500亿元。其中，参与上市公司再融资项目210余家，投资约320亿元。在前述希努尔重组中，张建斌旗下的西藏瑞华投资拟认购1亿元配套融资。
值得一提的是，根据证监会发行部的最新监管精神，针对再融资的定价问题，对于有较强市场约束的“以发行期首日为定价基准日的市价（定增）发行”一切从宽；对于定价定向（定增）发行，在审核中一切从严。据投行人士介绍，监管部门相关负责人已多次明确表态，市价发行是未来政策制定的方向，在正式的规则出来前，要一步步鼓励大家往这个方向走。不过目前来说，该政策仍对再融资和重大资产重组非公开发行配套融资两个情况有所区分。
“重组配套融资还没有受到市价发行的严格规定，其折价优势依然存在。但是这其中要区分有多少是合理的，多少是‘送礼’的。”上述投行人士认为，“从趋势来讲，未来都要走向市价发行，重组配套融资的定价要求预计也将收紧。”
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A股市场最爱最恨是重组在A股市场上，谈起重组股，可能很多投资者都会眼冒金光。是啊，那么多的重组概念股，股价涨得那叫一个猛，让多少人为之疯狂！然而，几家欢喜几家愁，又有多少投资者在重组概念股上折戟，铩羽而归、惨不忍睹，有的甚至陪得家底朝天。在一个健康正常的证券市场，重组股的投资，最核心的还是应当基于上市公司本身的投资价值，而不是内幕消息获取者。
重组股为什么广受欢迎？其实很简单，因为重组有可能带来上市公司业绩的极大提升，很多时候，还会带来乌鸡变凤凰的裂变。如果一家上市公司通过重组，或者改换了管理层，或者公司主营，最终使得公司业绩大幅提升，这对于投资者来说，当然是极大的利好。
问题是，在A股市场，即便是成功的重组，在上市公司成功重组前，信息优势获得者已经提前进驻，收获股价大涨带来的巨额收益。这些内幕消息获得者，或者是大机构，或者与上市公司的相关利益方有着千丝万缕的利益勾结，A股市场这样的案例不胜枚举。何况，在A股市场，很多所谓的重组，实际上是伪重组、假重组，上市公司和机构等各方利益方联手，通过假重组，唯一的目的是获取二级市场股价大幅上涨带来的非法收益，而曲终人散，买单的永远都是中小投资者。这样的事例在A股市场不是什么新鲜事，如果这样的重组炒作之风在一个市场被少数内幕消息获得者奉为圭臬，只能是对这个市场三公原则的公然挑衅和极大讽刺。
重组其实不是坏事，不但不是坏事，从成熟经济体和证券市场来看，还是一个经济体和证券市场由不完善到相对完善、由低级到高级的必经之路。在中国经济的转型升级过程中，无论是传统经济的升级或者+互联网，还是新兴经济对传统企业的并购，都涉及大量的重组。
可以说，一个经济体的蜕变，很大程度上是靠重组来推动的。往小的方面说，任何一个行业的发展，最终行业集中度都会越来越集中，而集中的过程，也必然会涉及大量重组案例的发生。太多的国际性大公司做大做强的过程，本身也是不断重组、并购产业链其他企业的过程。只不过，在成熟的经济体和证券市场，重组的信息披露会非常充分、及时，重组是在阳光下进行，尽管投资者也喜欢重组股，但对重组股的投资，主要是基于对上市公司基本面的把握与研究，而不是看谁提前获取重组信息。如果上市公司出现伪重组、假重组，一定会受到严厉的处分，这样的公司，最终也会被投资者抛弃，而不是像A股市场里重组股不管三七二十一地成为香饽饽，成为内幕消息获得者的非法盛宴。
在中国经济接下来的发展中，重组的概率只会越来越高。而在A股市场，如果投机炒作重组概念股的歪风邪气不刹住，对于中国经济的转型升级，对于社会资源的有效配置，都会带来极大的折损，也会极大地破坏世道人心。
唯有让上市公司的重组在阳光下进行，让违规者受到严惩，重组股的投资，才不会是投机炒作，而是真正基于上市公司内在价值的投资。
你凭什么抓住暴涨的重组股？重组，简单讲，是指上市公司及其控股或者控制的公司为改头换面而实施的一系列交易行为。一提到重组，市场上褒贬不一的评论便扑面而来。褒者，是因为自己一旦买到重组成功的个股，每天就是看到它一字涨停，那种感觉怎一个“爽”字了得。而贬者，无非就是自己或者身边人受到了伤害，重组失败了，天天10%或5%的市值不见了，想高兴也高兴不起来。真正是一朝被蛇咬，十年怕井绳哪。
无论如何，既然市场有重组这事存在，必有它存在的理由，我们不必只是一味地骂或赞。业内参与重组股最成功的当属知名人士王亚伟先生了。他都曾说过：“我关注重组股，是因为这是我国证券市场特定发展阶段的产物，蕴藏着很多投资机会，对此视而不见是不负责的。”大家知道，他说这话时，当时还在公募基金工作。他的出名，也是因在公募基金担任基金经理期间，多次提前买到了成功重组股，且大都获利颇丰。看到这里，你是不是也有马上买入重组股的冲动？
且慢！人家王亚伟买重组股，可是经过深思熟虑的。不是像一般投资者那样，整天就想着打探消息，一旦打探到了，就全仓买入；重组失败了，就怪自己运气不好。其实，若不出意外，这种投资者买到重组股成功的几率微乎其微，因为股市里，从来都没有能轻易赚到钱的事情发生，即便有，也迟早会还回给市场。试想一下，要是钱这么好赚，谁会那么轻易地把这消息透露给你？重组可是需要真金白银的，而且需要的数量也不小，这些资金都是需要成本的，人家和你非亲非故，干嘛要给你抬轿？
曾经就有一当医生的朋友问我，说是某某股票将会在未来重组，这是他的一个很要好的同事告诉他的，且这位同事认识已进入的主力机构负责人，他也买一点好不好呀？我当时就说，虽说我无法判断你这消息来源的真伪，但实话说，如果确定重组，那你现在买入就是违法的，因为你这是在根据内幕消息买股票。退一万步讲，即便有重组可能，你那朋友有救过这主力机构负责人的命或有什么大恩惠吗？他说没有。“没有？那人家凭什么把钱送给你们？”
我们来看看人家王亚伟是怎么做的吧。首先他提到，不管什么时候，要做到独立思考。你要是随波逐流，缺乏独立思考的精神，就是没有做到尽职尽责。其次，他的大概意思是，就拿重组这事来说吧，你得想到，既然我们还是审准制，那就说明壳资源是非常宝贵的。按照常理，业绩不好的股票，股票通常是逐步下沉的。但下沉到一定程度后，因为壳资源的值钱，所以就值得我们去关注了。最后，不是建议你一看到业绩不好的垃圾股你就胡乱去买，还要通过公开消息，推断是否会重组、谁来重组、如何重组，同时为了控制风险，要进行组合投资。这些看起来很容易吗？一点都不。因为背后要做大量的调查研究工作。简单的讲，就是在股市里赚钱，并不是容易的。一旦你觉得容易而踌躇满志的时候，往往是离风险最近的时候。
其实不只是重组股，任何涨得好的个股，都有它上涨的理由。我们该做的，就是去寻找这些上涨的理由，但不管什么理由，都必须是你独立思考得出的结果，在股市里，任何道听途说的消息，都应当是被抛弃的。基本原理是，股市里只能是一赢二平七亏，也就是说，只能是10%人能赚到钱，那么，超过10%人知道的消息，都不可能是正确的。因此说，你道听途说的消息，不止是10%人知道，恰恰相反，这些消息是90%的人都知道的，你凭此作为你决策的依据，不亏钱才怪。有了这个基础，后面的就好办了。比如说题材股、概念股，个别的就被炒得很高，这就需要你去判断，这些题材和概念，是否足以影响相关公司的股价？影响程度有多大？比如说你想价值投资，那么你就要有充分依据，推断出这家公司能持续快速盈利，曾有人通过花较长时间蹲在相关上市公司的工厂门口，统计出货量、工人加班时间等，推断出业绩情况的好坏。你呢？有啥绝招吗？若无，就慢慢找，直到找到了，再买股票吧？否则，就只要亏钱的份了。
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