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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
本公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
本公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请参见重组报告书“第十二节 其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具关于重组事项的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或者茂业国际股东大会审议通过本次交易，若未能获得茂业百货投资有限公司出具的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或者未能获得茂业国际股东大会审议通过，则本次交易将被取消。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。
4、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，若无法通过商务部的审查，则本次交易将无法实施。
5、本次交易交割前，标的公司对外担保需履行上市公司股东大会审议程序。如果股东大会未通过标的公司的对外担保，则可能导致本次重组无法按期进行。
6、本次交易如有任何交割的先决条件未能在《资产购买协议》生效之日后三个月内得到满足或放弃（视情形而定），且在茂业商业书面通知的推迟日之后仍未得到满足或放弃（视情形而定），则本次交易将终止。
7、若标的公司出现资产权属证明文件不能按协议约定办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
8、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于尚需茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具关于重组事项的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或茂业国际股东大会审议通过、尚需上市公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查等。本次交易能否取得上述同意、批准、通过审查，及取得上述同意、批准、通过审查的时间存在不确定性。提请投资者注意审批风险。
（三）无法按期支付对价的风险
本次交易上市公司需支付的现金对价为156，530.00万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。截至2015年12月31日，上市公司的账面货币资金余额为2，749.10万元，虽然上市公司可以通过银行借款或其他合法渠道和方式筹集的资金，但仍然存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。
（四）本次交易完成后上市公司的财务风险
本次交易拟支付的现金对价为156，530.00万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过54.27%。截至2015年12月31日，上市公司的账面货币资金余额为2，749.10万元，自有资金不足，未来上市公司可能通过借款等途径支付本次交易对价从而导致财务费用的增加。同时，由于标的公司的负债规模较大，本交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限，但仍不能完全排除本次交易完成后，上市公司资产负债率提高造成的财务风险以及财务费用增加导致上市公司净利润下降的风险。
（五）评估增值风险
本次评估以2015年12月31日为评估基准日，根据国众联评估出具的有关维多利集团的国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》，国众联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据资产基础法评估结果，标的资产维多利集团股东全部权益价值为225，759.95万元，评估结论较账面净资产增值227，077.93万元，增值率为17，229.24%，对应维多利集团70%股权的评估值为158，031.97万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易评估增值的风险。
（六）每股收益下降风险
本次交易前，上市公司2015年度归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.1349元；本次交易完成后，上市公司2015年度备考口径下的每股收益为-0.0589元，上市公司的每股收益指标出现下降的情况，主要是由于融资渠道有限，标的公司财务成本较高，同时受行业下行的影响，及非经常性损益影响，报告期内标的公司盈利情况不太理想。本次交易完成后，上市公司将利用其信息系统优势、全国性的资源优势以及成熟的商业管理优势对标的公司进行有效整合，提升标的公司的管理水平和运营效率，增强标的公司盈利能力，实现低风险、高效率的扩张。上市公司将利用低成本资金优势及强大的商业管理能力对标的公司进行债务重组和业务整合，有效降低标的公司融资成本，提升经营效率。
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来标的公司盈利为负，上市公司每股收益将出现下降的风险。由于本次标的公司评估增值较高将导致未来上市公司折旧费用增加，同时，上市公司可能通过借款支付本次交易对价导致未来财务费用增加，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风险。
（七）业绩承诺实现风险
根据上市公司与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2，074万元、2，281万元、2，510万元。
本次交易业绩承诺期间为交割专项审计的审计基准日次日起算的连续3年，如本次交易的交割完成日为2016年6月20日的，则业绩承诺期间分别为：2016年7月1日至2017年6月30日；2017年7月1日至2018年6月30日；2018年7月1日至2019年6月30日。
上述业绩承诺基于一定的假设，假设标的公司超市业务制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩预测存在一定的差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。提请广大投资者注意业绩承诺实现的风险。
（八）仅对部分业务进行业绩承诺的风险
根据上市公司与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2，074万元、2，281万元、2，510万元。
标的公司以百货业务和超市业务为主，本次交易相关交易对方仅对超市业务进行业绩承诺，标的公司百货业务和超市业务为独立主体，进行独立核算，百货业务和超市业务的成本、费用能明确区分，能够有效识别是否发生代垫成本或费用的情形，超市业务业绩的实现并不能保证百货业务的盈利能力，标的公司整体盈利能力仍然存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（九）业绩补偿可能无法履行的相关风险
根据《资产购买协议》，业绩承诺期届满后，根据专项审核报告，如标的公司下属超市业务在业绩承诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数，则维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海应在专项审核报告出具之日起十日内按以下计算方式以现金方式对标的公司进行补偿，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海之间就此补偿义务承担连带责任，且如届时标的公司有应付维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海利润的，则标的公司有权直接从应付利润中予以划扣补偿款：
应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*PE，其中，PE为20。
虽然本次交易中，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海获得了现金对价，且《资产购买协议约定》标的公司有权直接从对维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海的应付利润中予以划扣补偿款，但仍然存在业绩补偿可能无法履行的风险，提请投资者注意相关风险。
（十）重组整合风险
本次交易完成后，维多利集团将成为本公司的控股子公司。本公司将继续深化整合，将维多利集团的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与维多利集团在市场定位、品牌招商、采购、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。提请广大投资者注意重组整合的风险。
（十一）交易对方履约能力风险
根据《资产购买协议》，邹招斌等20名交易对方对部分事项承诺承担连带责任，包括但不限于以连带责任代关联方向标的公司清偿关联方非经营性资金占用等事项。由于本次交易对方获取的对价有限，存在交易对方因履约能力可能无法补偿损失的风险，提请投资者注意相关风险。
（十二）无法办理交割价款难以收回的风险
本次交易交割前，茂业商业已支付1亿元的诚意金，同时，根据《资产购买协议》，本次交易的第一期价款（总价款的40%，62，612.00万元）亦将在本次交易交割前支付。
根据上市公司与交易对方及维多利集团签署的《资产购买协议》，本次交易的交割存在先决条件，具体参见重组报告书“第六节 本次交易主要合同/三、标的资产交割的先决条件”。在未取得完成上述条件之前，本次交易无法办理交割。本次交易交割的先决条件较多，能否办理完毕及办理完毕的时间具有不确定性，为避免标的资产最终无法过户而导致前期已支付资金无法收回的风险，前期已支付的1亿元的诚意金，已由维多利集团、包头市宇鑫房地产开发有限公司提供保证担保，同时交易对方将未转让的维多利集团30%股权、邹招斌以持有维多利控股的100%股权为本次交易第一期价款和前述1亿元诚意金提供质押担保（上述股权质押担保将于《资产购买协议》生效后签署股权质押合同，并办理股权质押登记）。
虽然交易对方已就前期提供的1亿元诚意金和第一期价款提供了保证担保和质押担保，但如果标的资产无法办理交割导致本次交易终止，需要交易对方退还前述价款时，上市公司仍将面临价款难以收回的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险
拟购买资产所在的行业属于零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2015年GDP增速为6.90%，增速下降0.40个百分点；2015年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长8.2%和6.6%，增速同比分别小幅下降0.8和0.2个百分点。本次拟购买的标的资产，主要经营百货和超市零售业务，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。
（二）行业竞争风险
标的资产所处的零售业系充分竞争的行业，市场竞争更为激烈。同时，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。
（三）电子商务对传统百货业的冲击风险
近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据艾瑞咨询统计，2015年中国网络购物市场交易规模3.8万亿，增速达34.75%。
本次标的资产目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。未来，标的资产能否积极有效优化现有业务结构，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。
（四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
传统零售百货和超市从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。
本次标的资产位于内蒙古呼和浩特市和包头市的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，标的资产未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。
（五）安全经营风险
标的资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对标的资产的正常经营产生较大的影响。
（六）部分房屋尚未办理房产权证的风险
截至本摘要签署之日，维多利房地产、金维利商业和包头维多利商业分别尚有18，598.30平方米、149，860.74平方米和74，397.77平方米的房产未办理产权证书，维多利超市购买的维多利商厦负一层6，759.50平方米房产（登记在维多利房地产名下评估），维多利房呼和浩特市回民区锡林北路首府广场1号楼4层167号、178号、179号及283号商铺合计76.18平方米房产尚未办房产权证，合计占标的公司自有房产总面积（包括无法办理产权的自有房产）的55.00%，评估值合计272，708.15万元，合计占本次总资产评估值的37.37%。
维多利房地产18，598.30平方米房屋目前抵押给华融国际信托有限责任公司取得信托贷款，信托贷款将于2016年12月2日前清偿完毕，届时将办理完毕相应的房产权证书；金维利商业149，860.74平方米房屋由金维利商业2015年从金汇房地产购买，由于金汇房地产已将其抵押给方正东亚信托有限责任公司，借款结清日为2018年6月，因此未办理房产权证书，该房产已取得预售许可证，解除抵押手续后，办理房地产权属登记不存在法律障碍；包头维多利商业74，397.77平方米房屋由包头维多利商业从维多利置业包头分公司购买，于2015年11月办理完验收交接，目前正在办理房产证书，根据《资产购买协议》，上市公司、邹招斌等20名交易对方同意，本次交易交割前办理完毕包头维多利商业74，397.77平方米房屋的房产权证书。
呼和浩特市回民区锡林北路首府广场4层167、178、179、283号房产登记在力天置业名下，前期力天置业将上述房产分别出售给了第三方自然人，受让方已支付购房款，但未办理房产过户手续。2006年5月29日、6月7日，维多利商业分别与前述自然人签署了《首府广场商铺转让协议书》，受让了前述房产，并已向前述自然人全额支付了购房款，但未办理房产过户手续。截至本摘要签署之日，前述房产仍登记在力天置业名下，正在办理过户登记手续，不存在法律障碍。
虽然维多利房地产18，598.30平方米房屋将于2016年12月2日清偿还借款以后立即办理房产权证书；交易各方同意在本次交易交割前办理完毕包头维多利商业74，397.77平方米房屋的房产权证书；金维利商业149，860.74平方米房产、维多利超市6，759.50平方米房产证和维多利商业76.18平方米房产证的办理不存在法律障碍，但仍存在上述房产证书无法办理的风险。
（七）租赁经营场所稳定性风险
标的公司主要经营场所为自有物业，但旗下维多利超市和维多利商业的主要经营场所为租赁第三方房产，这些经营场所主要位于商业中心地段，如果出租方出租经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对标的资产的持续经营产生不利的影响。
同时，标的资产下属商厦门店合计19项房产（建筑面积合计为650.9平方米）以及购物中心门店合计7项房产（建筑面积合计为313.53平方米）已过租赁期限尚未签署新的租赁协议，目前维多利集团、维多利商业正在与出租方协商续租事宜。为了确保与上述租赁到期后能够及时办理续租，根据《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海同意并保证，将全力配合并协助标的公司及下属子公司与出租方商谈承租房产的续租事宜，并确保向小业主承租的于2018年及之前租赁期限届满的租赁房产续租的租金涨幅限制在不高于6%的范围，如因该等租赁房产续租租金涨幅高于6%的部分，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海同意以连带方式补偿标的公司或其下属子公司，且标的公司有权从应付维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海的未分配利润中直接划扣。
虽然维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海就前述租赁续租事宜出具了保证，但仍然存在租赁期满无法及时续租的情况，给标的公司生产经营造成不利影响的风险。
（八）部分自建房屋未履行相关审批手续的风险
维多利商厦5层部分房产（建筑面积为1，137平方米，用作仓库使用）以及6层房产（建筑面积为5，259平方米，用作办公场所使用）以及维多利商厦门店及维多利购物中心二楼的连廊（建筑面积为1，028平方米，用作经营使用），均系临时建筑、构筑物，无法办理权属证书。
前述临时建筑和构筑物，存在未按规定履行报批手续的情形。根据《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》的规定，维多利集团、维多利商厦存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物并受到处罚的风险。前述无法办理权属证书的自建房屋合计占标的公司自有房产总面积（包括无法办理产权的自有房产）的1.64%，评估值合计1，281.06，占本次总资产评估值的0.18%，占比较小。该等临时建筑、构筑物均非其重要的经营性房产，一旦被拆除，不会对其生产经营造成重大不利影响，但仍提请投资者注意部分自建房屋未履行相关审批手续被拆除可能对标的公司经营造成不利影响的风险。
（九）无法到期偿还借款的风险
截至2015年12月31日，标的公司的负债总额为504，010.79万元，资产负债率为100.26%，负债规模较大，主要负债情况请参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要负债及或有负债情况”。标的公司资金需求较大，通过银行或信托等方式筹借了大额款项，大部分借款将于2016年下半年到期，届时标的公司集中还款的压力加大。虽然标的公司现金流量较好，同时本次交易完成后，上市公司能够为其还款提供资助，但仍然存在无法到期偿还借款的风险。
（十）资金成本较高的风险
2014年度、2015年度标的公司财务费用分别为24，228.22万元、26，357.84万元，金额较高，主要是由于报告期内标的资产的借款余额较高，同时标的公司融资渠道较为单一，资金需求较大，部分负债通过信托进行融资，融资成本偏高。虽然上市公司在取得标的公司控制权后，将利用上市公司融资渠道较宽的优势，逐步替换标的公司高息负债，缓解标的公司的资金成本压力，进而提升标的公司盈利能力，但标的公司仍存在资金成本较高的风险。
（十一）交割完成后关联方资金占用风险
截至2016年3月30日，标的公司应收关联方的其他应收账款明细如下：
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根据《资产购买协议》，第一期交易价款中茂业商业将划扣40，000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项。同时，邹招斌等20名交易对方保证并承诺，自《资产购买协议》签署之日起，保证并促使前述关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，邹招斌等20名交易对方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意：
茂业商业有权从应付的第二期交易价款中直接抵扣后支付予标的公司；如第二期交易价款不足以抵扣的，则茂业商业有权从第三期交易价款中直接抵扣支付予标的公司。
虽然茂业商业将从第一期价款中划扣40，000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项，同时邹招斌等20名交易对方保证并促使关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，而且同意从第二期和第三期交易价款中直接抵减未清偿关联方占款的措施，但仍提请投资者注意本次交易交割完成后标的公司存在关联方资金占用的风险。
（十二）交割完成后对外担保风险
截至2015年12月31日，维多利集团对外担保情况如下：
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根据《资产购买协议》，上市公司、邹招斌等20名交易对方同意：
本次交易第三期价款支付前，维多利超市为内蒙古维家惠商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行的200万元贷款提供的保证担保已解除；维多利集团为金汇房地产向方正东亚信托有限责任公司申请的额度为11.5亿元的信托贷款提供的保证担保已解除。
本次交易第四期价款支付前，维多利集团为锡林郭勒维多利商贸有限公司向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6，500万元贷款提供的保证担保已解除；完成包头维多利商厦以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）301房产（包房权证昆字第521867号，建筑面积12，861.56平方米）、包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）401房产（包房权证昆字第521868号，建筑面积43，935.95平方米）分别为北京恒达利源钟表有限公司、北京中嘉艺恒达利钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行提供的抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
本次交易前交割前，标的公司为锡盟维多利向内蒙古银行股份有限公司锡林郭勒吉淖尔支行申请的1，900万元贷款提供的保证担保已解除。
除标的公司为锡盟维多利向内蒙古银行股份有限公司锡林郭勒吉淖尔支行申请的1，900万元贷款提供的保证担保将于本次交割前解除外，其余对外担保在本次交割后仍然存在，虽然交易各方就前述对外担保提出了明确的解除安排，但仍提请投资者注意本次交割完成后标的公司存在对外担保的风险。
（十三）标的公司部分业务资质到期的风险
维多利集团的SP1501031310113138号《食品流通许可证》、包头维多利商厦包新出发图零字第15B010022号《出版物经营许可证》将于2016年4月到期，正在办理续期手续。
截至重组报告书签署之日，包头维多利商厦100106号《包头市经营性机动车停车场备案证》，维多利超市大学东路店SP1501051210112140号、海亮店SP1501031210109011号、新天地店SP1501041310111678号《食品流通许可证》，新天地店新出发零字第15A040034号《出版物经营许可证》，包头维多利超市新天地分公司DJ150202-0443号《包头市食品生产加工小作坊准予备案书》，维多利房地产内建房资证字[2009]A00608号、鲁弟房地产内建房资证字（2007）A0555号《房地产开发企业资质证书》已经到期，正在办理续期手续。
如未来标的公司不能办理上述资质证书的续期手续，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司部分经营资质续期风险。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
四、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
本公司在重组报告书“第十一节 风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内消费升级，拉动消费行业
商务部统计数据表明，2015年全国社会消费品零售总额300，931亿元，较2014年增长10.68%。长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十三五”规划纲要中，国家明确“到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”的目标，同时“增强消费能力，改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力，着力扩大居民消费”，并且“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012 年9 月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。茂业商业以本次重大资产购买为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势
百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，百货企业在规划商区内新设门店无需面临市场需求不足的风险。另一方面，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s， Sears， JcPenny， Nordstrom， Dillard， Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货，同时还经营Macys网站、Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店。
目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
（二）本次交易的目的
1、布局华北零售市场，增强上市公司综合竞争能力
上市公司位于四川省成都市，主要业务分布在四川省地区，主营商业零售，以经营百货门店为主。2016年2月，上市公司通过发行股份方式购买和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业下属合计7家百货门店，下属全资子公司成商控股通过现金方式购买人东百货和光华百货两家百货门店。截至重组报告书签署之日，上市公司旗下共经营18家百货门店，业务范围涵盖四川省、广东省和山东省。
本次交易标的公司主营百货和超市业务，下属呼和浩特市4家百货门店（其中2家购物中心）和13家超市及包头市2家百货门店（其中1家购物中心）和2家超市。作为内蒙古商业零售的龙头，维多利集团在内蒙古乃至华北区域内具有较大市场影响力，是内蒙古乃至华北市场的领军商业企业，其中呼和浩特市4家百货门店（其中2家购物中心）均占据城市黄金地段区位优势、商业价值显著。本次交易完成后，标的公司旗下6家百货门店（其中3家购物中心）和15家超市均纳入上市公司体系，上市公司百货业务布局至华北市场，市场占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，上市公司的市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权。
本次交易完成后，上市公司将借助自身信息系统优势、全国的资源优势及成熟的管理优势推进维多利集团门店快速调整，整体提升维多利集团盈利能力，将华北区域实体零售龙头嫁接到上市公司的全国性资源体系上，进一步增强上市公司综合竞争能力。
2、整合百货零售企业，实现公司发展战略
近年来，国内经济下行压力加大，社会消费品零售总额同比增速持续放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、新开商业综合体和门店激增等因素对传统实体零售行业形成一定压力，同时电商和海外购买对实体门店形成了分流，实体门店进入了低谷期。在此背景之下，行业内出现大量并购重组的机会。上市公司利用此机会，制定了在扩大现有门店升级转型的同时，积极参与行业并购、整合，通过主力店辐射推进模式，并购成熟门店，力争成为“中国零售服务平台新模式的引领者”的发展战略。未来上市公司将构建以消费者为中心的体验式休闲购物天堂，并在增加餐饮、娱乐的比重同时，更加注重门店互联网化、移动化、信息化的拓展。
本次交易标的资产包括维多利集团下属成熟优质的6家百货门店（其中3家购物中心）和15家超市，其中百货门店（包括购物中心）餐饮、娱乐的比重较高，符合上市公司未来的发展战略。本次交易完成后，维多利集团作为内蒙古乃至华北区域实体零售的龙头将提升上市公司在华北区域的影响力，成为上市公司拓展华北区域商业版图的重要支柱。而维多利集团其中定位中高端消费群体的百货门店，也将与上市公司现有门店形成联动效应和良性互补。本次交易完成后上市公司门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升区域中高端市场的市场份额。
由于融资渠道有限，标的公司财务成本较高，同时受行业下行的影响，及非经常性损益影响，报告期内标的公司盈利情况不太理想。本次交易完成后，上市公司将利用其信息系统优势、全国性的资源优势以及成熟的商业管理优势对标的公司进行有效整合，提升标的公司的管理水平和运营效率，降低标的公司的融资成本、提升其经营效率，增强标的公司盈利能力，实现低风险、高效率的扩张。上市公司将利用低成本资金优势及强大的商业管理能力对标的公司进行债务重组和业务整合，有效降低标的公司融资成本，提升经营效率。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的内部决策
2016年3月30日，茂业国际董事会同意了本次重组事项。
2016年4月5日，上市公司召开的第七届董事会第六十三会议，审议通过《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2、维多利集团内部决策文件
2016年4月1日，维多利集团召开股东会，同意茂业商业以现金的方式购买维多利集团70%股权。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）维多利控股
2016年4月1日，维多利控股唯一股东邹招斌作出股东决定，同意茂业商业以现金的方式购买维多利控股持有的维多利集团42.1076%股权。
（2）自然人交易对方
2016年4月5日，邹招斌等19名自然人交易对方与茂业商业签署了附生效条件的《资产购买协议》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易尚需茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具关于重组事项的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或者茂业国际股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
上述事项能否获得相关同意、批准、审查，以及获得相关同意、批准、审查的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、审查前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为邹招斌等20名交易对方。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为维多利集团70%的股权。
（三）交易方式
本次交易为茂业商业以支付现金方式购维多利集团70%的股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价按照以下四期进行支付：
1、第一期交易价款
第一期交易价款相当于交易价款的40%（即62，612.00万元）在下述条件满足的情况下，在《资产购买协议》生效之日起三个工作日内，由茂业商业扣除40，000万元后的余额以银行转账方式支付至邹招斌等20名交易对方收款账户，茂业商业划扣的40，000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项：
（1）《资产购买协议》已生效；
（2）《资产购买协议》约定的股权质押合同已签署并生效，且已办理完股权质押登记手续；
（3）在交易基准日后至第一期交易价款支付之日，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
2、第二期交易价款
第二期交易价款相当于交易价款的30%（即46，959.00万元），在《资产购买协议》约定的交割先决条件满足之日起一个月内，支付至邹招斌等20名交易对方指定账户。第二期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准。
3、第三期交易价款
除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在交割完成日后三个月内，以银行转账方式将相当于交易价款的20%（即31，306.00万元）的第三期交易价款扣除茂业商业已向邹招斌等20名交易对方支付的收购诚意金10，000万元后的余额支付至邹招斌等20名交易对方指定账户，第三期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：
（1）第一期交易价款以及第二期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款未支付的除外）；
（2）内蒙古维多利超市连锁有限公司为内蒙古维家惠商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行的200万元贷款提供的保证担保已解除；
（3）标的公司为内蒙古金汇房地产开发有限责任公司向方正东亚信托有限责任公司申请的额度为11.5亿元（截至《资产购买协议》签署之日贷款本金余额为9.533亿元）的信托贷款提供的保证担保已解除；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
4、第四期交易价款
除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在《资产购买协议》生效后一年内，以银行转账方式将相当于交易价款的10%（即15，653.00万元）的第四期交易价款扣除《资产购买协议》约定需代付至标的公司的100万元预留基金后的余额支付邹招斌等20名交易对方指定账户，第四期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：
（1）标的公司为锡林郭勒维多利商贸有限公司向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6，500万元贷款提供的保证担保已解除；
（2）包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）301房产（包房权证昆字第521867号，建筑面积12，861.56平方米）为北京恒达利源钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的6，400万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
（3）包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）401房产（包房权证昆字第521868号，建筑面积43，935.95平方米）为北京中嘉艺恒达利钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的5，100万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
（4）标的公司应收关联方的其他应收款项均已完成收回，不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况；
（5）标的资产已完成过户登记手续，第一期、第二期以及第三期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款无法支付的除外）；
（6）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（7）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
（8）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
5、交易价款的抵扣
邹招斌等20名交易对方确认，截至2016年3月30日，标的公司应收关联方的其他应收账款明细如下：
■
根据《资产购买协议》，第一期交易价款中茂业商业将划扣40，000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项。同时，邹招斌等20名交易对方保证并承诺，自《资产购买协议》签署之日起，保证并促使前述关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，邹招斌等20名交易对方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意：
茂业商业有权从应付的第二期交易价款中直接抵扣后支付予标的公司；
如第二期交易价款不足以抵扣的，则茂业商业有权从第三期交易价款中直接抵扣支付予标的公司。
邹招斌等20名交易对方同意，就前述债务代偿事项，如依据标的公司财务处理要求需要签署相关债权债务转让文件的，邹招斌等20名交易对方将予以全力配合；同时邹招斌等20名交易对方因前述代为清偿事宜而产生的争议或纠纷由邹招斌等20名交易对方与关联方自行协商解决，并同意放弃向茂业商业或标的公司主张任何权利
（四）交易金额及作价依据
本次交易标的资产为维多利集团70%的股权。评估机构采用资产基础法和收益法对维多利集团100%股权进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为维多利集团全部权益的定价依据。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，维多利集团100%股权的评估值为225，759.95万元，维多利集团2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为-1，317.98万元，评估增值227，077.93万元，增值率为17，229.24%。基于上述评估结果，经上市公司与维多利集团全体股东协商，维多利集团70%股权的交易价格确定为156，530.00万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中勤万信会计师出具的勤信阅字[2016]第1002号《备考审阅报告》，茂业商业在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至2015年12月31日，备考上市公司资产总额将从交易前的288，404.98万元增加至交易后的1，056，412.39万元，增幅266.29%。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，上市公司负债由交易前的156，735.25万元增加至874，045.52万元，增幅达457.66%。
本次交易完成后，上市公司的营业收入有较大幅度的提升，而利润总额、净利润等指标将有较大幅度的下降，主要是由于标的公司向银行、信托等金融机构的借款金额较大，资金成本较高，使得财务费用金额较大，以及2015年度投资收益和非经常性损益为负，影响了标的公司的盈利能力。同时，本次交易中对于固定资产的评估增值较大，导致固定资产折旧相应增加，使得管理费用增幅较大，最终导致各项利润指标的下降。
茂业商业股份有限公司
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