证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2016-029
南京华东电子信息科技股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议
决议补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月5日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了2016-024《公司第八届董事会第三次临时会议决议公告》，因会后时间较紧，整理不充分，遗漏了一项董事会决议即“审核关于持公司24.51%的大股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司提出将《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司公开招标购买设备等形成关联交易的相关事项》提交股东大会审批的提案”，2016-028《关于召开2016年第二次临时股东大会通知》中已包含前述提案，不需补充。现将公司补充后的第八届董事会第三次临时会议决议公告披露如下:
一、审议《公司第八届董事会补选董事候选人议案》
2016年4月1日，公司董事会收到董事涂昌柏先生提交的书面辞职报告。涂昌柏先生因工作原因，申请辞去公司董事及其董事会下属委员会相关职务。涂昌柏先生的辞职报告自提交至公司董事会之日起生效。
赖伟德先生和涂昌柏先生因工作变动辞职，为保证公司董事会高效运作，根据公司董事会提名委员会提名，推举陈宽义先生和孙学军先生为公司第八届董事会董事候选人。任期与第八届董事会一致。候选人简历详见附件。
独立董事发表了独立意见:
1、任职资格合法:我们审阅了被提名者的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
2、聘任程序合法:公司补选董事候选人的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
因此，同意公司选举陈宽义先生和孙学军先生为第八届董事会董事。
上述提名人尚需提交股东大会选举。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议《修订<公司章程>议案》
根据中国电子信息产业集团有限公司和南京中电熊猫信息产业集团有限公司的管理要求和公司的实际情况，现将公司章程修订如下:
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此议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于选聘公司高级管理人员议案》
2016年4月1日，梁生元先生因工作变动，向董事会提交了书面辞职报告，辞去公司总经理职务，但仍继续担任公司董事及董事会下属委员会相关职务。梁生元先生的辞职报告自提交至公司董事会之日起生效。
经公司提名委员会提名，聘任郭振隆先生为公司总经理，胡进文先生为公司董事会秘书;经郭振隆先生推荐，聘任胡进文先生为公司总会计师，聘任吴英明先生、顾葆华先生、简宏旭先生为公司副总经理。任期与第八届董事会一致。简历详见附件。
独立董事发表了独立意见:
1、任职资格合法:我们审阅了被提名者的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
2、聘任程序合法:公司聘任公司高级管理人员的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
因此，同意公司聘任郭振隆先生为公司总经理，胡进文先生为公司总会计师兼董事会秘书，吴英明先生、顾葆华先生、简宏旭先生为公司副总经理。
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议《续聘公司证券事务代表议案》
续聘倪华东先生为公司证券事务代表，任期与第八届董事会一致。简历详见附件。
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于本公司及其控股子公司利用自有闲置资金购买银行理财产品议案》
详见公司2016-026《关于本公司及其控股子公司关于本公司及其控股子公司利用自有闲置资金购买银行理财产品公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审核关于持股公司24.51%的大股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司提出将《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司公开招标购买设备等形成关联交易的相关事项》提交股东大会审批的提案
经董事会审核，认为该提案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意将此议案提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、确定公司2016年第二次临时股东大会相关事宜
拟定于2016年4月27日(周三)下午2:30召开公司2016年第二次临时股东大会现场会议。本次会议将上述第一、二、五项议案以及《公司第八届监事会补选监事候选人议案》、《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司公开招标购买设备等形成关联交易的相关事项》提交2016年第二次临时股东大会审议。
详见公司2016-028《关于召开2016年第二次临时股东大会通知》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
2016年4月7日
附件:
1、董事候选人简历:
⑴陈宽义，男，1962年2月出生，中国共产党员，研究员级高级工程师，硕士。曾任国营九二四厂电子设备研究所副所长，南京新联电子装备工程公司副总经理，国营九二四厂军工部副部长，南京科瑞达电子装备有限责任公司董事、副总经理、常务副总经理，南京长江电子信息产业集团有限公司执行董事、总经理、党委书记。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理、南京长江电子信息产业集团有限公司执行董事、总经理、党委书记。
该候选人在本公司股东关联方任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
⑵孙学军，男，1965年3月出生，中国共产党员，高级工程师，硕士。曾任南京夏普电子有限公司媒体事业部副事业部长、液晶实装事业部副事业部长，江苏昊泰气体设备科技有限公司总经理，中电熊猫信息产业集团有限公司液晶项目办公室副主任，南京中电熊猫液晶显示科技有限公司副总经理、常务副总经理、党委书记，南京中电熊猫平板显示科技有限公司临时党委书记、副总经理、常务副总经理。现任南京中电熊猫平板显示科技有限公司党委书记、常务副总经理。
该候选人未在本公司股东关联方任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、高级管理人员简历:
⑴郭振隆，男，1962年11月出生，国立交通大学光电工程研究所博士，从事液晶光电特性研究。曾任奇美电子股份有限公司研发主管、生产制造主管、营销业务主管、总经理特别助理，冠捷科技集团资材处副总裁。现任南京中电熊猫平板显示科技有限公司总经理。
郭振隆先生未在本公司股东关联方任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
⑵胡进文:男，1964年5月出生，中国共产党员，硕士研究生学历，高级会计师。曾任北化特种化工公司副总经理兼525厂副厂长，中国北方化学总公司南京北化公司总经理，江苏紫金电子集团公司总经理、734厂厂长、副总经理，南京华东电子集团有限公司总经理助理、总会计师。现任南京华东电子信息科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。2010年6月11日取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
胡进文先生未在本公司股东关联方任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
⑶吴英明，男，1966年7月出生，淡江大学电机系博士。曾任中华映管股份有限公司工程师、副经理，经理，副厂长，厂长;2010年至今担任南京中电熊猫液晶显示科技有限公司副总经理。
吴英明先生未在本公司股东关联方任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
⑷顾葆华，男，1969年6月出生，中国共产党员，高级工程师，博士。曾任熊猫电子集团机电仪产业集团副总工、总工，南京熊猫电子股份有限公司副总工，南京熊猫电子装备有限公司总工程师，南京熊猫电子装备研发中心主任，南京中电熊猫液晶显示科技有限公司总经理助理。现任南京中电熊猫平板显示科技有限公司副总经理。
顾葆华先生未在本公司股东关联方任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
⑸简宏旭，男，1971年8月出生，硕士。曾任瀚宇彩晶业务部处长，瀚斯宝丽亚太地区(含中东)区域主管，龙腾光电业务中心主管，AOC(中国北京)全球采购中心副总，优派国际消费性显示器产品事业部副总，Philips/AOC显示器(北美)北美显示器事业部总经理。现任南京中电熊猫平板显示科技有限公司销售总监(副总经理)。
简宏旭先生未在本公司股东关联方任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、证券事务代表简历:
倪华东:男，1975年10月出生，中国共产党员，本科学历。2010年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任公司证券处职员、证券处副处长，华金晨科技有限公司总经理;现任南京华东电子信息科技股份有限公司证券事务代表、证券部部长、董事会办公室主任。
倪华东先生未在本公司股东关联方任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2016-030
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于控股子公司南京中电熊猫平板
显示科技有限公司公开招标购买设备等形成关联交易的相关补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月5日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了2016-027《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司公开招标购买设备等形成关联交易的相关公告》，因有关关联方信息不全面，现补充披露如下:
一、关联交易概述
2014年10月15日经中国证监会证监许可[2014]1199 号文批准，南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称华东科技、本公司)于2015年1月向特定投资者非公开发行A股股票，2015年1月27日募集资金到位，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2015]1714号《验资报告》。公司非公开发行募集资金总额105亿元，其中100.88亿元用于向南京中电熊猫平板显示技术有限公司(以下简称平板显示)缴足注册资本，剩余募集资金用于补充本公司流动资金。2015年1月30日，主要募投项目平板显示纳入公司合并报表范围，本公司持有平板显示57.65%的股权。
平板显示公司系依法设立的中外合资经营企业，其住所为南京经济技术开发区恒谊路9号，法定代表人为徐国飞，主要从事 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器生产业务，注册资本为 175 亿元。2015年3月，平板显示公司开始投片试生产，至2015年12月31日，仍处于产能爬坡期。
平板显示公司在纳入本公司合并报表范围前，筹建期间将厂房、工程建设、设备采购、技术支持和劳务等以公开招投标方式与中标方签订了一系列合同，其中有华东科技关联方中标的情况;平板显示公司在并报后，公开招投标中又有关联方中标，新增和延续关联交易。
根据持股公司24.51%的大股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司提议，将平板显示公司公开招标购买设备等形成的关联交易提交股东大会审批。该提案经公司第八届董事会第三次临时会议审核通过，同意将其提交股东大会审批。
二、中标关联方基本情况
(一)平板显示中标方关联人介绍和关联关系
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(二)中标关联方最近一个会计年度的财务数据
金额单位:人民币万元
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(三)关联方单位参与公开招投标中标情况
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备注:1.此表中交易类别中购买设备仅指工艺设备。
2.除工艺设备外的交易均为接受劳务。
3.中电科工新材料江苏有限公司为中电四建全资子公司，其合同由中电四建分包。三、2015年中标单位关联交易发生情况(金额单位:人民币元)
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(一)上述关联方均通过公开招投标中标，并签订了合同或协议，根据约定确定付款。2015年1月30日前，平板显示未纳入上市公司合并报表范围;
(二)以上关联交易是平板显示筹建期间为建设项目所发生，主要为偶发性关联交易;
(三)根据审计机构的要求，上述交易类别中的购买设备仅指工艺设备，除工艺设备外的交易，包括工程建设、厂房建设、运输、技术支持等，均归类为接受劳务;
(四)上述2015年发生关联交易金额19.74亿元，仅占平板显示总投资291.5亿元的6.77%。
综上，上述关联交易不会对平板显示公司生产经营的独立性产生重大不利影响，不会对本公司及中小股东的利益产生重大不利影响。
四、平板显示公司关联交易合理性、必要性以及定价公允性的说明
根据本公司的战略部署，平板显示公司建成投产后，公司将完成向显示行业的升级转型，专业致力于研发、生产和销售TFT-LCD显示器件，成为中国电子信息产业集团有限公司(以下简称中国电子)旗下的面板显示产业运营平台。
(一)关联交易合理性、必要性
中国电子是国务院国资委直属管理的国有独资特大型企业集团公司，是国内综合实力比较强的电子企业，在电子信息领域，中国电子拥有全产业链规模，在平板显示领域，中国电子也拥有较为完整的平板显示产业链，从上游的驱动IC、玻璃基板等关键材料，到中游的液晶面板，再到下游的整机，中国电子都配置了具有一定实力的产业资源。
如此全产业链规模的大型集团可能会产生一些集团内部上下游产品的销售或采购，发生一定的关联交易，是合理存在的。中国电子按照相关法律法规对下属公司派出一定数量的董事，派出董事将与其他董事共同决策公司的重大事项，中国电子不会直接参与或干涉下属公司经营管理，这类关联交易不会导致损害相关方利益的情形。
(二)关联交易定价的公允性
(1)平板显示公司的独立性
平板显示为中外合资企业，各方签署合资合同、章程，成立董事会、监事会，聘任管理层，保障合资企业的独立经营，独立进行采购设备、原材料和销售产品，确保了合资企业与相关关联方交易的公允性。
平板显示100万元以上的设备采购、重大合同均按照具有资质的招投标机构进行招标竞争，信息公开，并采用三家以上的单位来竞标，保证了关联交易符合一般交易的公允性。
(2)国际贸易的影响
目前，平板显示生产线设备、劳务的主要供应商分布于日本、韩国、我国台湾和大陆，行业竞争受国际贸易法律、国际贸易惯例等多方面影响，所以交易价格的公平性和交易程序的合规性均得到一定保障。
五、独立董事意见
因本次持股公司24.51%的大股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司提出的议案是平板显示公司经过公开招标后形成的关联交易，交易遵循了三公原则，程序符合相关规定，未有损害中小股东合法权益的行为。同意提交股东大会审批。
六、备查文件
1、各关联方中标通知书副本;
2、平板显示与关联方合同副本。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董事会
2016年4月7日
