2016 年 1 月 4 日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“威创”）经第三届董事会第十七次会议审议，同意公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司作为有限合伙人，与另一有限合伙人深圳市金色木棉投资管理有限公司及普通合伙人深圳市前海聚能投资产管理有限公司共同出资发起设立威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”），设立投资基金的目的为购买广州贝聊信息科技有限公司（以下简称“贝聊公司”）的股权，具体详见公司于2016年1月5日披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-002）。
2016年1月7日，投资基金设立完成，并拟将全部认缴资金与其他投资方共同向贝聊公司增资，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）投资基金、北京启迪博识创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称：启迪博识）拟与贝聊公司原股东签订《关于广州市贝聊信息科技有限公司之投资协议》、《关于广州市贝聊信息科技有限公司之股东协议》（以下简称“协议”），累计投资贝聊公司25%的股权，其中启迪博识委托投资基金行使股东表决权。
本次投资基金对外增资事项无需经本公司董事会、股东大会审议批准，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次增资前后各方的股权比例变化情况如下：
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二、投资主体的基本情况
（一）威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）
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上述投资基金的合伙人信息详见公司于2016年1月5日披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-002）。
（二）北京启迪博识创业投资管理中心（有限合伙）
北京启迪博识创业投资管理中心（有限合伙）股权结构说明如下图：
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启迪博识目前已完成工商核名，正在设立过程中，投资主体的具体信息和股权结构以最终工商审核的结果为准。
启迪博识的股东信息：
1、启迪教育投资（北京）有限公司
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2、启迪控股股份有限公司
启迪控股股份有限公司持有启迪教育投资（北京）有限公司100%股权。
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启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）实际控制人是中华人民共和国教育部，前身是清华科技园发展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的综合性大型企业，是清华科技园开发、建设、运营与管理单位。经过21年的发展与探索，启迪控股积累了丰富的科技园开发与运营经验，形成了一支高素质的经营管理队伍，积极推动创新资源与区域经济的有机互动，成功构建起辐射全国的以科技园区为载体的创新体系。
启迪控股为更好地承担清华科技园作为大学服务社会的重要平台职能，实现大学教育职能的有机延伸，设立了全资子公司启迪教育投资（北京）有限公司，并以此为主体整合优质教育资源，积极打造具有清华科技园特色的启迪教育集团。其作为启迪控股旗下主要业务板块之一，主要负责集团教育板块的投资和管理业务，以及科技文化产业园业务拓展。依托清华大学深厚的文化底蕴和优秀的教育资源，开拓教育服务社会的全新模式，打造清华大学社会服务型教育输出与投资平台。集团目前控参股企业近十家，涵盖亚洲最大规模的在线教育MOOC平台，国内领先的K12教育培训平台，国内最大的科教类众创空间空间平台以及学前教育、基础教育、管理咨询、教育投资、文化传播等业务平台。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司的基本情况
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（二）目标公司的财务情况
截至2015年9月30日，目标公司的简要财务情况如下：
单位：元
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（三）目标公司的主要业务
贝聊公司是一家专业提供幼儿园信息化产品与育儿内容的服务商，通过提供便捷、安全的家校沟通工具和专业、个性化的育儿服务，建立幼儿园和家长高频互动社区，致力于打造儿童综合服务平台。
贝聊公司目前的主要产品包括APP和打卡机。
贝聊APP是一款专门为幼儿园及家长定制的沟通软件，其主要功能包括：
1、家园沟通：通过它与家长老师进行联系，第一时间告知儿童在幼儿园的最新情况，及时收取幼儿园通知，提醒注意事项；
2、家长社区：全国同龄家长交流育儿心得，共同分享提高；
3、园务管理：帮助园长和老师高效处理园务，提升园所的管理和教育品质；
4、附近幼儿园：基于家长对幼儿园的点评和LBS技术，帮助家长以类似“大众点评网”的模式寻找周边最适合自己的幼儿园。
5、育儿内容：基于家长社区，贝聊APP提供大量的育儿内容（音视频、经验等）给家长，为家长提供最好的育儿陪伴。
贝聊打卡机是贝聊公司自主研发的幼儿园专用产品，登记幼儿园孩子出入园信息，包括：孩子和接送家长出入园的时间、照片以及出入园时间等，并在APP上显示，及时告知家长孩子出入园情况，保障孩子出入园安全。
基于贝聊APP和打卡机的互动，同时与高德地图进行深度整合，贝聊公司创新性的推出了“小黄鸡守护计划”，所有使用贝聊APP的儿童，一旦发生儿童走失，会第一时间将贝聊APP上的儿童数据（照片、基本信息等）推送给附近的高德用户，防止儿童走失。小黄鸡守护计划推出以来，得到了社会各界的高度认可。是贝聊公司服务儿童、关爱儿童健康成长理念的切实体现。
贝聊公司的产品结构分为三层，目前APP涵盖了第一层和第二层：
第一层，贝聊公司提供幼儿园与家长的共育平台，半封闭社区，基于班级的信息发布和交流，覆盖家园沟通的核心刚性需求；
第二层，家长之间，通过社区板块，基于话题、群组形成社交关系，进行无边界的沟通，满足用户更集中地讨论育儿、情感等话题的需求；
第三层，基于以上内容的沉淀，进行大数据挖掘，成为广告投放平台以及精准营销平台。
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贝聊公司的产品结构
贝聊公司已经逐渐从一个单纯的家园沟通APP，演化为一个儿童综合服务平台，并致力于成为幼儿园儿童和家长群里最大的线上社区，从面向二十万量级的2B的幼儿园端，走入千万量级的2C的家庭端，通过B2B2C模式，打造中国最大的幼儿教育、娱乐和消费生态。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方名称
1、甲方一：威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）
甲方二：北京启迪博识创业投资管理中心（有限合伙）
2、乙方：广州市贝聊信息科技有限公司
3、丙方：杨浩涌
4、丁方：杭州网易雷火科技有限公司
5、戊方：彭毅
6、己方：新余爱极速投资管理中心（有限合伙）
7、庚方：侯达峰
（二）甲方的出资情况
经各方协商，甲方以人民币出资方式认缴乙方新增的注册资本，占乙方本轮投资完成后注册资本总额的25%。
（三） 目标公司经营
1、各方一致同意，乙方原有经营管理及技术团队仍负责乙方及贝聊APP的运营。甲方一、甲方二一致同意，甲方二将委托甲方一代为行使其股东表决权。
2、在本次投资完成后，甲方一或其关联方将聘请杨浩涌和徐诗作为“互联网战略顾问”，杨浩涌和徐诗应当定时参加会议，帮助乙方策划、讨论及实施互联网相关战略。
3、未来在不损害乙方权益的前提下，威创将与乙方共享数据，深度合作，共同开展基于大数据的服务及商业转化；
4、乙方董事会由7名董事组成，其中，甲方有权向乙方委派两名董事，乙方及原股东应通过提名、投赞成票等方式确保投资人上述权利的实现及持续有效。乙方董事会会议至少每季度召开一次，至少包括投资人委派的董事出席方可举行。
（四）股权回购
乙方发生以下情形之一的，本轮投资人有权要求乙方及/或创始人回购本轮投资人所持有的全部股权，乙方及/或创始人在收到股权回购的书面通知当日起两个月内履行回购义务，支付回购股权对应的款项。
1、乙方未能于本轮投资完成后3年内提交上市/挂牌申请或乙方未能于5年内完成上市/挂牌；
2、创始人及乙方管理层出现重大个人诚信问题；
3、创始人及乙方出现严重违反交易文件的情形，且未在本轮投资人发出要求予以补救的书面通知后30日采取本轮投资人认为有效的补救措施；
4、乙方被吊销营业执照，被托管，或进入清算或破产程序。
（五）优先认购权
各方一致同意，本次投资完成后，如乙方拟进行C轮、D轮（即本轮后紧邻下两轮）股权融资，在C轮投资估值与他人相同的情况下，甲方一在同等条件下享有优先投资权。在C轮、D轮股权融资时，如果甲方一行使该优先投资权时选择成为乙方单一第一大股东，则乙方及签署本协议的其他方应当放弃优先购买权并予以其他必要的协助及配合（包括但不限于通过任何股东会决议、签署相关文件等）。如乙方未来成功完成上市/挂牌，则签署协议的各方配合甲方一行使此项权利的义务自动终止。
五、增资目的、风险及其对公司的影响
（一）增资目的
威创自2015年先后并购红缨教育和金色摇篮之后，依托于红缨教育全国数千家加盟园的体量和金色摇篮20余年深耕幼儿教育的经验积累，在幼儿园加盟连锁和托管式加盟领域不断深耕，在线下幼儿园连锁规模、教育质量方面已经形成了深厚的积累。
为了充分践行威创幼教领域的O2O战略，在互联网端的布局尤为重要。贝聊公司是幼儿教育APP领域领先的创新公司，威创通过投资基金投资贝聊公司，不仅会是对威创幼教线上战略的有益补充，也将通过贝聊公司的线上能力激活威创线下生态圈，打通O2O闭环；同时进一步积累幼儿教育大数据并充分挖掘，真正透过幼儿教育打开幼儿消费的大门，从B端走向C端，打造威创幼儿教育生态。
（二）增资存在的风险
1、目标公司尚未进入盈利期，未来在商业模式变现方面可能存在不确定性；
2、目标公司未来可能与威创在业务层面进行深度整合，双方团队没有深度合作经验，可能存在团队融合风险；
3、幼教类APP市场竞争激烈，如果目标公司在竞争中失利，可能对本轮投资带来风险。
（三）对公司的影响
本次增资将对公司的战略布局和业务开展产生重大而深远的影响：
1、打通威创幼教的线上入口：贝聊APP当前的主要功能是家园沟通和社区互动，满足家长的核心刚性需求。通过贝聊打卡机和贝聊APP的绑定，家长每日至少须登录使用APP两次。如果将威创的存量幼儿园迁入贝聊APP平台，将全面激活存量幼儿园家长的线上需求，为家长提供以往纯线下服务难以提供的信息推送、家园共育、社区分享等服务，彻底打通威创幼教的线上入口。以此为入口，未来可以进一步为家长提供电子商务、内容服务、O2O儿童消费等多元化的服务，提升威创幼教的服务水平，并进一步激活幼儿娱乐、幼儿健康等消费生态。
2、激活威创幼教O2O生态圈：目前威创在幼教领域已经拥有2000余家加盟园，线下连锁规模全国领先。布局线上是威创O2O战略的重要环节，本次投资可利用贝聊公司的用户基础，将威创幼教的线下和线上资源打通，打造多平台、一体化的O2O生态系统。
贝聊APP一方面应用于威创体系内部，更多的将在威创体系外独立推广，并在威创体系外形成更大量级的园所覆盖。通过贝聊APP，威创未来将为体系外园所提供园所加盟、幼儿教育、师资培训等服务，并逐步将此类园所纳入体系内管理；而威创体系内的幼儿园，因为加盟连锁和托管式加盟的高粘性特征，将会成为贝聊APP商业模式迭代升级的巨型孵化器，贝聊APP在威创体系内幼儿园得到成功验证的商业模式将会进一步应用于体系外的幼教机构。通过这种体系内和体系外的互动，线上和线下的互动，威创+贝聊将会产生1+1>2的效果，形成真正活跃的O2O的生态圈。
3、沉淀幼儿教育大数据：威创旗下幼教品牌历史累计培养的儿童数量达数百万，但过往因没有移动互联网技术和手段，数百万孩子的成长数据都没有形成大数据积累。本次投资贝聊公司，将借助贝聊APP的技术手段，沉淀百万孩子的成长数据，并进一步实现优质教育内容的电子化，通过贝聊APP沉淀幼儿教育数据，并依托贝聊平台充分发掘和开发这些数据资源。
通过大数据的积累，未来可在对数据进行充分挖掘的基础上，对儿童的成长过程形成更精确的把控，并通过贝聊APP平台或未来威创的其他产品提供专属的儿童成长和儿童消费服务。
4、踏出威创互联网升级的第一步：威创教育从线下走上线上，不是一个产品的问题，而是一个在多赛道的布局、多层次人才供给、多元创新百家争鸣的共同支持下实现的互联网生态，是人、思想和产业共鸣的一个平台。贝聊公司核心团队均来自于网易、阿里等知名互联网公司，具备一流的互联网思维和团队基础。威创和贝聊的合作是互联网+幼儿园，投资贝聊公司是威创迈出互联网战略的第一步，本次投资不仅可以为为威创带来百万级的移动互联网用户，更可以为威创带来互联网的思想、文化和创新机制，是威创实现从传统教育企业向互联网企业升级的坚实第一步。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2016年1月27日
