股票代码：002422 股票简称：科伦药业公告编号：2016-001
四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第八次会议通知于2015年12月31日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第八次会议于2016年1月4日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中公司董事王晶翼先生、黄复兴先生、张腾文女士和独立董事李越冬女士、王广基先生和张涛先生以通讯方式出席，其余董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意湖北科伦设立湖北销售公司的议案》。
根据公司业务发展需要，公司同意由全资子公司湖北科伦药业有限公司（以下简称“湖北科伦”）与仙桃思科企业管理服务中心（暂定名，以最终注册为准，下称“思科中心”）共同投资设立“湖北科伦医药贸易有限公司”（暂定名，以最终注册为准，下称“湖北科伦医贸”），湖北科伦以自有资金出资人民币425万元，占湖北科伦医贸注册资本的85%；思科中心出资75万元，占湖北科伦医贸注册资本的15%。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会批准后即生效。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
为加快推进湖北科伦医贸的设立，董事会授权公司管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让四川科伦药物研究院有限公司部分股权的议案》。
同意公司以自有资金人民币29.8485万元的价格受让四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦研究院”）自然人股东王达宾先生所持有的科伦研究院0.99%股权，本次收购完成后，公司将持有科伦研究院100%的股权。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会批准后即生效。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让参股公司格林泰科股权的议案》。
四川格林泰科生物科技有限公司（以下简称“格林泰科”）为科伦药业参股公司，公司出资1，500万元持有其12.71%的股权，格林泰科于2014年7月设立，目前处于建设中。经审议，同意公司向眉山啸润宇生物科技有限公司（以下简称为“啸润宇公司”）以1，650万元转让所持有的格林泰科12.71%股权，转让完成后，公司不再持有格林泰科股权。
根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会批准后即生效。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次股权转让符合公司发展战略，也适应药物研发进程的需要。本次股权转让对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高管辞职及聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》。
《关于高管辞职及聘任公司副总经理并确定其报酬的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
五 、以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2016年1月22日召开公司2016年第一次临时股东大会。详细内容见公司2016年1月5日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年1月5日
股票代码：002422 股票简称：科伦药业公告编号：2016-002
四川科伦药业股份有限公司
关于高管辞职及聘任公司副总经理
并确定其报酬的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”） 董事会收悉公司副总经理乔晓光先生因个人原因提出辞去公司副总经理职务的申请， 乔晓光先生辞职后不再担任公司任何职务，公司及董事会同意乔晓光先生因个人原因提出的辞去副总经理的辞职申请，并对其在公司任职副总经理期间所作的突出贡献致以诚挚的感谢！
根据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及公司《章程》相关规定，由公司总经理提名，公司聘任吴中华先生担任公司副总经理（副总经理候选人简历见附件），任期从董事会通过之日起至本届管理层任期满为止；吴中华先生不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关证券法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司副总经理的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，提议公司副总经理候选人吴中华先生年度薪酬标准为80万元。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年1月5日
附件：副总经理候选人吴中华先生简历
吴中华先生， 1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，机械工程师、执业药师和高级经济师，中国共产党安阳市第十三届全国人民代表大会代表。曾供职于湖南省岳阳市制药二厂、湖南天御龙药业有限公司。2004年任湖南中南科伦药业有限公司生产部长，先后任四川珍珠制药有限公司总经理、河南科伦药业有限公司总经理，拥有多年生产管理经验。2016年1月起任科伦药业副总经理。
吴中华先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
吴中华先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2016-003
四川科伦药业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届监事会第四次会议通知于2015年12月31日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第四次会议于2016年1月4日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事万鹏先生、贺国生先生以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就下面一项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举监事的议案》
公司监事贺国生先生因工作原因申请辞去公司第五届监事会监事，辞职后不再担任公司任何职务，公司已于2015年11月16日发布了《关于监事辞职的公告》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名郭云沛先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历见附件）。由于本次选举监事仅为一名，故本次非职工代表监事的选举将不采用累积投票制度，上述非职工代表监事候选人将提交公司2016年第一次临时股东大会选举，当选后为公司第五届监事会监事成员，任期自股东大会通过之日至第五届监事会成员任期届满时止。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
公司及公司监事会再次对贺国生先生担任监事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
监事会
2016年1月5日
附件：监事候选人郭云沛先生简历
郭云沛先生， 1947年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，大学专科学历。 2005年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任中国记协第六届理事会理事，中国医药报社编辑部主任、总编室主任、副总编辑以及报社第一负责人，北京卓信医学传媒集团常务副总经理、执行总裁。现任北京玉德未来文化传媒有限公司董事长、监事，《医药界. E药经理人》杂志出品人，北京玉德未来控股公司监事。目前兼任中国医药企业管理协会副会长，中国医药质量管理协会、中国非处方药物协会和全国工商联医药业商会高级顾问等社会职务。
郭云沛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
郭云沛先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2016-004
四川科伦药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第八次会议于2016年1月4日召开，会议决议于2016年1月22日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2016年1月22日（星期五）下午15：00
网络投票时间：2016年1月21日至2016年1月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月21日15：00至2016年1月22日15：00期间任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日：2016年1月14日。截至2016年1月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点：成都市公司会议室（成都市青羊区百花西路36号）
二、会议审议事项
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以上审议事项于2016年1月4日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2016年1月5日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
三、本次股东大会现场出席会议登记办法
1、会议登记时间：2016年1月15日、18日、19日、20日
上午9：00–11：30，下午1：30–4：30
2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月20日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
五、其他事项
1、会议联系人：黄新、沈姗姗
联系电话：028-82860678
传真电话：028-86132515
联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
邮政编码：610071
2、参会人员的食宿及交通费用自理；
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年1月5日
附件1：
授权委托书
兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人持股数量：
被委托人姓名（签字）：
被委托人身份证件号码：
签署日期：年月日
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362422
2、投票简称：科伦投票
3、投票时间：2016年1月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“科伦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见。本项议案为非累积投票制的议案，“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
