（上接B54版）
安方高科自主研发了低泄射计算机电磁辐射防护相关的屏蔽机箱推拉结构、小型屏蔽门密封、低泄射显示、高插入损耗低漏电流滤波等技术，有效抑制了计算机电磁泄漏，突破了同类产品因EMI滤波器对插入损耗要求高，难以减小漏电流的技术瓶颈，从而解决了低泄射计算机产业化和推广应用中的关键技术难题。
（5）低辐射键盘鼠标技术
安方高科自主开发的低辐射键盘鼠标技术包括波导阵列、压电感应和精密机械传导等技术，该技术解决了低辐射键盘灵活操控和鼠标小孔径定位的难题，为低泄射信息处理终端提供了安全、可靠、实用的输入设备，从而突破了低泄射信息处理终端的输入设备无法满足高等级电磁泄漏发射抑制性能要求的技术瓶颈。
（6）电磁屏蔽机柜智能温控和环境监测技术
为解决电磁屏蔽机柜普遍存在的柜内温度过高、影响服务器工作可靠性的弊端，安方高科自主开发了适合屏蔽结构的风道技术，率先将主动制冷式半导体空调技术和远程智能环境监控技术应用到电磁屏蔽机柜产品设计中，实现了温度湿度检测、防雷击、自动恒温控制以及远程监控等多种综合监控功能，满足用户对安全管理和监控的双重要求，拓宽了屏蔽机柜在涉密大数据处理应用中的推广范围。
（7）电磁屏蔽机桌低辐射显示技术
传统电磁屏蔽机桌的显示单元位于笨重的屏蔽箱体内部，显示清晰度较低，调节不方便，影响了推广应用。安方高科在业内率先攻克了低辐射显示器屏蔽体结构、低辐射视频接口屏蔽模块、高性能屏蔽电缆等关键技术，解决了屏蔽机桌箱体与低辐射显示器灵活互联的难题，使得显示器从屏蔽箱体内部移至桌面使用，该技术已得到广泛应用。
（8）高导磁率柔性屏蔽材料制备技术
电磁屏蔽帐篷的主体须采用柔性电磁屏蔽材料制作，常规导电材料和工艺制作的导电布料难以满足电磁信息安全防护相关标准对低频磁场的屏蔽效能要求。安方高科基于高导磁合金丝材，改良化学镀膜和丝网编织工艺，制作出在14KHz到10GHz宽频范围内屏蔽效能满足要求的柔性屏蔽材料，该项技术为电磁屏蔽帐篷的推广奠定了基础。
（9）屏蔽体屏蔽效能动态监控技术
屏蔽体屏蔽效能动态监控技术的核心是创新性提出以测试通信系统接收端RSSI值的方法来测量接收功率，以替代频谱分析仪实现对屏蔽效能的快速检测。实现该技术的硬件系统由中央控制器、射频模块（包括通信模块、低噪声放大器模块和功放模块）、显示模块、用户接口、远程通信模块、电源管理模块等功能部件组成，其中放大器模块采用衰减、低放和高放三种模式动态切换的方式设计，具备适应大动态测量范围要求的特点，其设计思路和实现方法具有先进性和创造性，已成功应用到便携式电磁屏蔽效能监控仪的研制和开发中。
13、业务资质
截止本报告书签署日，安方高科取得的主要业务资质如下：
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（1）截止本报告书出具日，安方高科即将到期资质或证书的续展办理安排
①《计算机信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书》
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7号）、《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015]3号）文件，《计算机信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书》有效期延续证明至2015年12月31日，此资质证书将由涉密信息系统集成资质屏蔽室建设甲（乙）级所取代。按照上述两个规定，涉密信息系统集成资质屏蔽室建设甲级应于2015年7月1日至12月31日向国家保密局提交延续申请。
根据安方高科出具的说明，安方高科已将申请表上报国家保密科技评测中心，经书面审查、现场审查和专家评审后，预计在今年12月份可审查完毕取得相关资质证书。
②《建筑装饰装修工程设计与施工叁级》
根据2015年7月14日住房城乡建设部下发的《关于取消建筑智能化等4个工程设计与施工资质有关事项的通知》(建市【2015】102号) ，已取得建筑装饰装修工程设计与施工资质的企业，应在资质有效期届满60日前申请换发资质证书，按照简单换证原则分别换领资质相应等级和类别的工程设计资质证书、建筑业企业资质证书，原资质证书交回原发证机关予以注销。
根据安方高科出具的说明，安方高科正在准备该资质续证资料，预计在今年11月29日证书到期前换证完毕。
（2）逾期未办毕的影响
由于安方高科所处的电磁信息安全防护行业属性、下游客户的特殊性，决定了其具有相当的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证。报告期内，安方高科已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，如到期后无法如期续期或取得新的许可或认证，则对应的相关产品和服务将无法进入相关市场领域，将对安方高科的业务发展和盈利能力会造成不利的影响。
安方高科目前正常经营，未发生重大不利变化，未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；且安方高科大部分资质或产品认证距离有效期满仍有一定的时间，安方高科已承诺在相关证书期限届满前，合理统筹安排积极办理相关证书的延期或重新认证手续。
（六）最近两年及一期主要财务数据
安方高科近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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注：上述财务信息已经瑞华会计师审计
（七）主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
①房屋建筑物
截至2015年7月31日，安方高科无自有房屋建筑物，生产经营场所通过租赁取得。
A、安方高科生产经营所涉及房产的租赁情况
a、《房屋租赁合同》的具体内容
目前，安方高科生产经营所涉及的房产通过租赁取得，出租方为北京安方，双方已签订《房屋租赁合同》。该租赁合同具体内容如下：
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b、租赁合同备案登记手续办理情况
I、租赁合同未履行租赁备案登记手续及理由
目前，安方高科生产经营所涉及的房产通过租赁取得，出租方为北京安方，双方已签订《房屋租赁合同》，该合同尚未办理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，该合同未履行备案登记手续系出租方北京安方尚未取得相关房产的权属证明所致。
II、租赁合同未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力
i、租赁合同合法有效
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
北京安方作为出租人虽然尚未取得出租房屋权属证明，但其在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》有关规定，安方高科与北京安方签署的《房屋租赁合同》不存在违反法律、行政法规强制性规定之处，依法有效。
ii、未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，虽然由于北京安方尚未取得租赁房屋的权属使得租赁备案登记手续无法办理，但《房屋租赁合同》已经依法生效，未办理租赁备案登记手续不会影响租赁协议的法律效力。
B、安方高科生产经营所涉及房产的权属情况
租赁涉及的北京安方土地及房产未取得相关的权属证明，但北京安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件。
a、权属证明的办理进展情况、预计办毕时间
根据北京安方提供的土地证办理情况说明及相关文件，并经相关中介机构走访北京市国土资源局海淀分局，土地权属办理进展情况如下：
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根据与北京市国土资源局海淀分局相关人员的沟通，依照办理程序，北京安方根据评议会会议评审的地价补足土地出让金后即可办理相关土地权属证明，北京安方取得相关土地的权属证书不存在实质性法律障碍。
b、逾期未办毕的影响
虽然安方高科生产经营所租赁的房产存在未取得相关的权属证明的情形，但并不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
I、安方高科具有“轻资产”的特点，对生产经营场所无重大依赖
安方高科属于电磁信息安全防护行业，主要经营电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售，安方高科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，具有“轻资产”的特点，主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小，对生产经营场所无重大依赖。
II、租赁合同合法有效，相关土地权属证明的办理情况不影响租赁合同的效力
北京安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》有关规定，安方高科与北京安方签署的《房屋租赁合同》合法有效，因此，相关土地权属证明的办理情况并不影响安方高科继续租赁使用租赁北京安方的生产经营场所，进而不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响。
III、于天荣、郭林以及北京安方对相关租赁情况作出了承诺
北京安方及安方高科现有股东于天荣、郭林承诺，对于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带来的任何损失和责任，包括但不限于：租赁期间，该房产被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款，以及其他任何第三方就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。该承诺的具体内容请参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
④主要生产设备
截至2015年7月31日，安方高科主要生产设备情况如下：
单位：元
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（2）无形资产
①注册商标
截至2015年7月31日，安方高科拥有6项注册商标，具体如下：
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②专利
截至2015年7月31日，安方高科拥有55项专利，具体如下：
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③著作权
截至2015年7月31日，安方高科拥有1项著作权，具体如下：
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2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，安方高科不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）关联方资金占用情况
报告期内，安方高科存在资金被其关联方北京安方和安慧音通非经营性占用的情形。具体情况如下：
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安方高科与北京安方之间的资金占用系安方高科替北京安方垫付的房屋建造费、房屋配套设施费和土地开发建设费以及北京安方向安方高科的借款。
安方高科与安慧音通之间的资金拆借系安慧音通向安方高科借款，借款金额为210万元。
截至本报告书签署日，北京安方和安慧音通已归还上述非经营性资金占款，目前安方高科不存在资金被关联方占用的情形。
（九）安方高科受到行政及刑事处罚情况
最近三年，安方高科严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十）安方高科涉及诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署日，安方高科未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）安方高科的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，安方高科股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十二）标的股权是否符合转让条件
本次交易完成后，安方高科将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情形。安方高科的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
（十三）安方高科涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日，安方高科不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
（十四）安方高科最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况
最近三年，安方高科未发生股权转让及增资情形，未进行评估或估值。
（十五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
安方高科就不同业务采用不同的收入成本确认原则。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
安方高科报告期无按完工百分比法确认提供劳务的收入。
（3）各类营业收入确认的具体方法
安方高科的营业收入分为电磁安全产品及工程收入、安全服务收入。
电磁安全产品及工程收入：电磁安全产品在按合同约定将产品转移给客户后确认收入；电磁安全工程在工程完工并经客户验收合格后确认收入。
安全服务收入：安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务按合同约定提供服务，经客户确认后确认收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
安方高科所处行业属于电磁信息安全防护行业。按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造（行业代码C3919）。安方高科与广州华炜科技股份有限公司（上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司的收购标的）、北京欧地安科技股份有限公司（上市公司神州学人集团股份有限公司的收购标的）两家公司所处细分行业及主营业务相同。上述两家企业在收入成本确认政策、坏账计提政策等方面的具体情况如下：
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安方高科收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与广州华炜科技股份有限公司、北京欧地安科技股份有限公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
①安方高科财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，安方高科会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
②安方高科2013年度及2014年度对应收款项计提坏账准备及固定资产计提折旧实际执行安方高科会计估计的规定，为启明星辰收购安方高科股权，安方高科假定自2007年1月1日起，对应收款项计提坏账准备及固定资产计提折旧执行启明星辰会计估计的规定，并在此基础编制2013年度及2014年度财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
安方高科的合并财务报表合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
控制，是指安方高科拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响安方高科的回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。安方高科在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
安方高科报告期内纳入合并范围的子公司共1家，为北京赫安辐源环境科技有限公司，具体情况如下：
①报告期内发生的同一控制下企业合并
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（续）
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②合并成本
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③合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
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4、资产转移剥离调整情况
安方高科报告期内不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，安方高科与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计处理政策。
安方高科属于电磁信息安全防护行业，不存在行业特殊的会计处理。
二、合众数据
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、有限公司阶段
（1）2003年8月，合众有限成立
合众有限由张杭生、董立群、周宗和等3名自然人共同出资设立，注册资本200.00万元。2003年8月28日，杭州中岳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中岳验字（2003）第597号），经审验，截至2003年8月28日，合众有限已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，均以货币方式出资。
2003年8月28日，合众有限在杭州市工商局完成了设立登记，并取得了注册号为3301022003077的《企业法人营业执照》。
合众有限成立时的股权结构如下：
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（2）2005年12月，合众有限股权转让并增资至500万元
2005年12月9日，合众有限召开股东会，同意周宗和将其所持的25%的股权转让给周元虎，同时，由张杭生、董立群及周元虎分别增资91.7万元、91.65万元及116.65万元，合众有限注册资本增加至500万元。
同日，周宗和与周元虎签订《股东转让出资协议》，约定周宗和将其所持50万元出资转让给周元虎。周元虎与周宗和系父子关系，本次股权转让价格按照每元出资1.0元确定。
2005年12月14日，永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字（2005）第451号），经审验，截至2005年12月13日，合众有限收到股东以货币方式缴纳的增资款300万元。
2005年12月20日，合众有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续。此次股权转让及增资后，合众有限的股权结构如下：
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（3）2006年5月，合众有限股权转让
2006年4月1日，合众有限召开股东会，同意董立群、周元虎分别将其所持的5%股权转让给张杭生。
同日，董立群、周元虎分别与张杭生签署了《股东转让出资协议》。
2006年5月16日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
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（4）2006年5月，合众有限股权转让
2006年4月30日，合众有限召开股东会，同意张杭生将其所持的43.34%股权转让给鲁月波。同日，张杭生与鲁月波签署了《股东转让出资协议》。
2006年5月24日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
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（5）2009年1月，合众有限股权转让
2008年12月30日，合众有限召开股东会，同意鲁月波将其所持的43.34%股权转让给董立群。同日，鲁月波与董立群签署了《股东转让出资协议》，股权转让价款按每注册资本1元确定为216.7万元。
2009年1月6日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
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（6）2009年2月，合众有限增资至1，000万元
2009年2月10日，合众有限召开股东会，同意增加注册资本500万元，其中董立群增资358.35万元，周元虎增资141.65万元，均以现金方式认购。
2009年2月16日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙经天策验字[2009]第99号），经审验，截至2009年2月16日，合众有限收到股东以货币方式缴纳的增资款500万元。
2009年2月17日，合众有限就本次增资办理了工商变更登记手续。此次增资后，合众有限的股权结构如下：
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（7）2010年6月，合众有限股权转让
2010年5月28日，合众有限召开股东会，同意董立群将其所持的10%股权转让给金迎捷、9.303%股权转让给博立投资；同意周元虎将其所持1.2%股权转让给蒋晓慧、10.466%股权转让给博立投资。
同日，董立群分别与金迎捷、博立投资签署了《股权转让协议》，约定董立群将其所持的10%股权以每元出资6.232元的价格转让给金迎捷、9.303%股权以每元出资1.558元的价格转让给博立投资；周元虎分别与蒋晓慧、博立投资签署《股权转让协议》，约定周元虎将其所持1.2%股权以每元出资6.232元的价格转让给蒋晓慧、10.466%股权以每元出资1.558元的价格转让给博立投资。
本次股权转让中，受让方博立投资系合众有限为进行股权激励而设立的管理层持股企业，故股权转让的价格较低。博立投资的具体情况详见“第四章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（五）博立投资”。2010年6月7日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
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（8）2010年6月，合众有限增资至1，200万元
2010年6月10日，合众有限召开股东会，同意安丰众盈、信德丰分别以1，650万元认缴注册资本100万元，溢价部分计入资本公积。本次增资后合众有限注册资本变更为1，200万元。
2010年6月13日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙经天策验字[2010]第214号），经审验，截至2010年6月12日，合众有限收到股东以货币方式缴纳的增资款。
2010年6月13日，合众有限就本次增资办理了工商变更登记手续。此次增资后，合众有限的股权结构如下：
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（9）2010年9月，合众有限增资至4，000万元
2010年9月16日，合众有限召开股东会，同意以资本公积2，800万元按股东出资比例转增注册资本。
2010年9月16日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验字[2010]第268号），经审验，截至2010年9月16日，合众有限已将资本公积转增实收资本。
2010年9月21日，合众有限就本次增资办理了工商变更登记手续。此次增资后，合众有限的股权结构如下：
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（10）2011年3月，合众有限股权转让
2011年3月22日，合众有限召开股东会，同意周元虎将其所持的13.89%股权以每元出资1.00元的价格全部转让给周宗和。周宗和、周元虎系父子关系。
同日，周宗和、周元虎签署《股权转让协议》，约定周元虎将其所持的13.89%股权以每元出资1.00元的价格全部转让给周宗和。
2011年3月24日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
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（11）2011年4月，合众有限股权转让2011年4月6日，合众有限召开股东会，同意董立群将其所持3%、1%、1%股权分别转让给盈瓯创投、悦海创投及华石红枫。
同日，董立群分别与盈瓯创投、悦海创投及华石红枫签署《股权转让协议》，约定以每元出资6.25元的价格将其持有的3%、1%、1%股权分别转让给盈瓯创投、悦海创投及华石红枫。
2011年4月15日，合众有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，合众有限的股权结构如下：
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2、股份公司阶段
（1）2012年5月，合众有限整体变更成立合众信息
2012年1月5日，合众有限召开股东会，同意以2011年12月31日为基准日，将合众有限整体变更为股份有限公司；同意将公司名称变更为“杭州合众信息技术股份有限公司”。
2012年1月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审（2012）第1898号），确认截至2011年12月31日，合众有限经审计的净资产值为人民币69，927，804.02元。
2012年3月20日，坤元资产评估有限公司出具了《杭州合众信息工程有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]71号）（下称“《资产评估报告》”），确认截至2011年12月31日，合众有限股东全部权益的评估值为95，196，781.02元。
2012年3月20日，合众有限召开临时股东会会议并作出决议，确认前述《资产评估报告》，合众有限以2011年12月31日为评估基准日进行评估的净资产值为95，196，781.02元；确认前述《审计报告》，合众有限以2011年12月31日为审计基准日审计的净资产值为69，927，804.02元，同意按照审计后的净资产值按照1.7482:1的折股比例折合股份，作为股份有限公司的注册资本，股份有限公司总股本为4，000万股，每股面值人民币1元，折合注册资本为人民币4，000万元，剩余净资产29，927，804.02元计入资本公积-股本溢价。
2012年3月20日，全体发起人签署了《杭州合众信息工程有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》。
2012年4月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2012）93号），经审验，截至2012年4月6日，合众信息已收到全体出资者所拥有的截至2011年12月31日止合众有限经审计的净资产69，927，804.02元，按照合众有限折股方案，将上述净资产折合实收资本4，000万元，资本公积29，927，804.02元。
2012年5月2日，合众信息办理了整体变更相关工商变更登记手续。合众有限变更为股份有限公司以后，合众信息的股权结构如下：
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（2）2012年8月，合众信息增资至4，400万元
2012年7月30日，合众信息召开股东大会，审议通过了《关于杭州合众信息技术股份有限公司增资扩股的议案》等相关议案，同意将注册资本由4，000万元增至4，400万元；同意祥禾泓安作为新股东对合众信息以货币资金方式投资，同时合众信息原股东华石红枫和自然人董立群对合众信息进行增资扩股。其中，董立群以货币出资436.4万元，认缴新增注册资本40万元，华石红枫以货币出资654.6万元，认缴新增注册资本60万元，祥禾泓安以货币出资3，273万元，认缴新增注册资本300万元。
2012年8月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2012]253号），经审验，截至2012年8月6日，合众信息已收到华石红枫、祥禾泓安缴纳的第一期新增注册资本，其中实收注册资本人民币360万元，资本公积（股本溢价）3，567.60万元，各出资者均以货币出资。
2012年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2012]285号），经审验，截至2012年8月28日，合众信息已收到第二期由董立群缴纳的新增注册资本人民币40万元，实际出资金额超过其认缴的新增注册资本部分396.40万元计入资本公积（股本溢价），出资方式为货币；合众信息实收资本为4，400万元。
2012年8月10日、31日，合众信息就本次增资及两期股款缴纳办理了工商变更登记手续。本次增资后，合众信息股权结构如下：
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（3）2012年11月，合众信息增资至5，700万元
2012年10月16日，合众信息召开股东大会，审议并通过了《关于杭州合众信息技术股份有限公司资本公积转增股本的议案》等相关议案，向全体股东每1股转增0.29545455股，计13，000，000股，按股东出资比例分配并转增注册资本，每股面值1元，计13，000，000股。
2012年10月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]340号），经审验，截至2012年10月25日，合众信息已将资本公积1，300万元转增股本，变更后的注册资本人民币5，700万元，累计实收资本人民币5，700万元。
2012年11月5日，合众信息就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。本次增资后，合众信息股权结构如下：
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（4）2014年4月，合众信息股权转让
2013年12月23日，金迎捷签署《委托书》委托其配偶的妹妹侯薇薇（高方铭母亲）行使股东权利、履行股东义务，并同意将其股份转让为他人所有，该《委托书》业经浙江省温州市华东公证处公证。
2014年1月20日，侯薇薇作为代理人分别与董立群、高方铭签署《股权转让协议》，根据协议，本次股份转让的价格为2元/股。
2014年4月25日，合众信息股东大会，同意金迎捷将其所持股份分别转让给董立群和高方铭，其中，转让给董立群163.6367万股、转让给高方铭268.1816万股。
合众信息就本次股权转让办理了工商变更备案手续。本次股权转让后，合众信息的股权结构如下：
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（5）2014年11月，合众信息股权转让
2014年11月7日，上市公司与董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、安丰众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、悦海创投、华石红枫、博立投资签署了《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，上市公司以自有资金17，850万元收购合众信息股东所持有的合众信息51%股份，该交易已经合众信息2014年第四次临时股东大会批准。本次股权转让的具体情况如下：
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股权转让后，合众信息的股权结构如下：
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（6）2015年1月，公司类型变更为有限责任公司
2014年12月12日，合众信息召开股东大会，同意合众信息组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为杭州合众数据技术有限公司。
2015年1月12日，合众数据就公司类型和公司名称变更事项办理完毕工商变更手续。
（三）合众数据股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，合众数据股权结构如下：
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其中，周宗和系董立群妹妹的配偶，董立群系博立投资执行事务合伙人。
（四）下属分支机构的基本情况
截至本报告书签署日，合众数据拥有两家分公司，基本情况如下：
1、杭州合众数据技术有限公司北京合众鑫安分公司
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2、杭州合众信息技术股份有限公司济南分公司
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截至本报告书签署日，合众数据无全资或控股子公司，分别持有北京国保金泰信息安全技术有限公司8%的股权及杭州磐联科技有限公司10%的股权，北京国保金泰信息安全技术有限公司及杭州磐联科技有限公司的基本情况如下：
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（五）主营业务情况
1、行业概况
（1）行业概述
根据合众数据主营业务的服务领域，合众数据属于信息安全行业。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合众数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。
信息安全行业主要包含物理安全、主机及其计算环境安全、网络通信安全、边界安全、应用安全、数据安全、安全管理与支持等。合众数据属于信息安全细分行业中的数据安全子行业。
在实践中，用于保证信息安全的各种软件、固件、硬件和相关的软、固、硬件结合产品统称为信息安全产品；围绕信息安全产品开展促使其发挥信息安全作用所提供的各种服务或衍生服务统称为信息安全服务。
（2）行业管理体制和法律法规
①行业主管部门及管理职责
工业和信息化部：负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
国家发展和改革委员会：主要负责产业政策的研究制定、龙头企业高技术产业化项目的资助、行业的管理与规划等。
公安部：主管全国计算机信息系统安全保护工作。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业进行资质认定。
国家保密科技测评中心：为保密行政管理部门实施保密检查、资质审查评估等工作提供技术支撑。
国家密码管理局商用密码管理办公室：主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。
②行业的主要法律法规
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（3）行业主要政策
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2、主要产品或服务
合众数据是专注于大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商，是“国家863”信息安全等级保护技术联盟的发起单位，是2013-2014国家规划布局内重点软件企业，也是浙江省信息产业厅最早认定的“双软”企业之一，浙江省信息安全产业技术创新联盟的理事长单位。
合众数据在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发并掌握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。基于该类技术，合众数据能够围绕用户需求定制完善的大数据处理解决方案，并在多个部委级大数据分析处理项目中取得了最佳实践。
同时，合众数据以“保障信息安全、促进信息共享”为价值理念，为政府、军队、大型企事业单位解决不同安全等级网络之间边界安全接入及可靠数据交换问题而提供整体解决方案，并设计、研发了具有自主知识产权的系列信息安全产品。
合众数据的主要产品分为信息安全产品线及大数据产品线两大类。
（1）信息安全产品线
信息安全产品线主要产品如下：
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信息安全类产品包括安全数据交换系统、单向光闸、视频安全接入系统和光盘摆渡机等。
①安全数据交换系统
安全数据交换系统是软硬件一体化的专用安全数据交换产品，分为外网交换服务器和内网交换服务器，支持数据库、文件、SOA数据安全交换。系统采用格式化文件进行内外网数据交换，避免协议漏洞。系统具有十几种应用系统和数据库适配器接口，支持国内外主流数据库、文件系统，并提供文件格式检查、病毒查杀、数据加密、交换审计等安全功能。
应用环境：内外网安全数据交换、数据库（异构）实时交换、文件实时交换和文件与数据库实时交换。
技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置格式检查、病毒过滤、强制访问控制、安全审计等安全功能，支持所有主流数据库系统和文件系统，多达八十个服务同时并发交换，最大交换量高达2.5TB/日。基于数据库日志的增量获取技术和事务机制，对生产系统无干扰，保证数据的真实性和一致性。
②单向光闸
单向光闸是一种基于分光技术实现数据单向传输的专用安全隔离设备，满足内外网之间的单向数据传输需求。系统采用分光镜像原理，通过分光器将发送主机上的数据镜像到接收主机上，实现数据的单向传输，且没有回路。内置的分光回馈机制（数据签名和收发确认校验方式）保证了数据传输的准确性和完整性。
应用环境：内外网单向数据传输，低密级网络向高密级网络单向提交数据，单向数据库传输，单向文件传输，单向UDP视频传输。
技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置身份认证、数据加密、内容过滤、格式检查、数据标记、安全审计等各种安全功能，采用专有技术降低数据丢包率，保证数据完整性，支持各种主流数据库系统。
③视频安全接入系统
视频安全接入系统是一种实现网络隔离环境下流媒体信息（视音频）传输的专用安全隔离设备。
应用环境：内外网视频安全交换，视频监控系统实时交换，视频会议系统实时交换，视频共享系统实时交换，DVR/NVR交换。
技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置身份认证、协议过滤、病毒检查、流向控制、安全审计等各种安全功能，支持所有主流视频监控系统协议，支持GB/T28181，多达4000路标清视频图像并发接入。
④光盘摆渡机
光盘摆渡机是一种以光盘作为数据载体，通过光盘刻录这一模拟手工拷贝的方式，自动进行离线式数据同步的专用物理隔离交换设备。系统支持国内外主流数据库、文件系统，并提供文件格式检查、病毒查杀、数据加密、交换审计等安全功能。
应用环境：高密级网络与低密级网络数据库（异构）离线自动交换、文件离线自动交换。
技术优势：最高安全等级的隔离交换设备，绝对物理隔离，自动实现离线式数据同步，支持异构数据库同步，内置身份认证、内容过滤、病毒检查、安全审计等各种安全功能。
（2）大数据产品线
大数据类产品主要包括大数据平台、合众数据集成系统和云服务总线系统等。
①大数据平台
大数据平台的主要功能如下：
云存储：采用分布式的HDFS和HBASE存储，易于扩展，形成了由基础库，主题库，分析结果库的多库结构。
云索引：利用分布式检索技术对HDFS和HBASE建立全文索引，提供智能搜索服务。
云分析：利用分布式计算的技术优势，对海量数据提供多种数据分析功能。形成了三大类分析，统计分析，碰撞分析，关系分析。跨平台的Map Reduce/Shuffle Improvement。
云服务：结合CSB对外提供云总线服务，包括服务注册、发布、请求、响应、路由、寻址等功能。
②合众数据集成系统
合众数据集成系统是一个专门用于实现数据清洗、数据转换、数据归并、数据分拆、数据匹配、静态代码转换、数据分发等作用的ETL产品，适用于数据处理、数据集成等各种环境中。
应用环境：数据集成需求，用于数据清洗、数据质量修补，用于数据转换、尤其是静态代码转换，用于多数据源合并，用于数据分拆，数据仓库基础数据整合。
技术优势：支持所有主流数据库和文件类型，支持列式数据库，支持各种行业控件，用户可以自定义生成新控件，支持工作流和任务调度机制，支持单步跟踪和数据预览，支持增量数据集成。
③云服务总线系统
云服务总线系统是一套全中文图形化操作界面的应用中间件产品。系统基于云服务架构，支持多种消息传递协议和模式，实现不同应用系统之间的协调运作及不同服务之间的通信整合。
应用环境：数据中心，云数据库对外服务，传统企业服务总线应用，非格式化数据对外服务，分布式服务总线需求，内部多系统请求服务总线。
技术优势：支持更多的云数据库，包括HBASE、CASSADRA等；支持图片、GIS信息、文本文件等作为数据源进行查询检索；支持在多级数据中心分布式部署，可以通过各个CSB节点实现云服务；结合普通查询引擎和全文检索引擎，查询速度可以达到1亿条数据集0.5秒的极速；无需编程，减少系统复杂性。
3、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
合众数据主要服务流程图如下：
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4、主要经营模式
（1）采购模式
合众数据的采购模式为：各需求部门根据生产经营需要向采购部门提出采购申请，再由采购部门具体实施采购。
采购员根据采购任务进行询价，寻找有优势的供应商作为签订合同的对象，由采购部门负责人、分管采购的副总经理负责审核。采购员与供应商草拟合同之后，由采购部门负责人、分管采购的副总经理以及财务部审核后实施。
采购员在与供应商协商合同条款达成一致后，经由采购部门负责人、分管采购的副总经理审核完毕后，方能签订正式合同并进行采购。
（2）生产模式
合众数据生产模式主要是“以销定产”，合众数据产品中的硬件部分主要通过外购或外协完成，软件部分则由合众数据负责开发。合众数据将软件产品安装到外购的硬件设备中，并做调试和检测。
①软件研发
合众数据软件产品的研发和测试目前主要由研发部门负责。合众数据的软件产品根据不同的功能分为不同的产品大类，同一种的产品大类下细分为不同款型号，同一款型号的产品下有不同版本的产品。合众数据针对不同客户的需求提供相应产品的种类、型号，在用户安装完成并顺利运行以后，合众数据会定期或不定期的根据客户的需求将不同型号的产品进行升级或维护。
②软件灌装
软件灌装是指将软件产品灌装到相应的硬件设备中，并由产品部调试和检测。合众数据采用“适度存货”的动态存货管理方法，保证各类型号已灌装软件的软硬件一体化产品在合众数据仓库里长期保持一定数量的存货，以便能够尽快地为客户供货并应对可能的突发性需求。
③工程实施
工程实施主要由工程部负责完成，商务部和产品部等其他部门在工程实施过程中配合整个工程部完成各道工序。合众数据所销售的产品达到稳定运行状态需要安装调试等一系列步骤，工程实施一般在用户实地进行。
（3）销售模式
合众数据目前采用直销与代理销售相结合的产品销售模式。
直销模式中，合众数据经过招投标程序取得项目后，直接与终端用户签订合同，为其提供产品，并提供相应的售后服务；代理销售模式是由代理商参与客户的招投标程序，并负责产品的销售、项目实施及售后维护。代理商与终端用户签订合同，并按照项目需求，从合众数据采购相关产品，并提供安装、调试及相应的售后服务。
（4）盈利模式
合众数据主要通过销售信息安全产品和大数据产品获得收入，主要成本为采购的工控机及服务器等硬件产品以及软件开发所需的人力成本。当合众数据通过销售产品获得的收入高于上述成本和费用时，合众数据即可获得盈利。
（5）结算模式
在直销模式中，合众数据直接与客户结算，一般在验收合格并取得验收单后，合众数据向客户发出付款通知书，要求客户付款；在代理模式中，由代理商与客户结算，结算时点与直销模式相同，即在验收合格并取得验收单后进行结算。代理商与客户结算完成并取得货款后，再与合众数据进行结算。
5、主要产品产销情况
（1）主要产品和服务产销情况
报告期内，合众数据的产品主要包括信息安全产品以及大数据产品，合众数据主要产品的产销情况如下：
单位：件
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（2）销售收入构成情况
报告期内，合众数据的收入主要来自信息安全类产品，大数据产品自2014年开始产生收入，2014年度及2015年1-7月所占的比例为13.56%和3.43%。具体收入构成情况如下：
单位：万元
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（3）主营业务主要客户群体及销售价格变动情况
合众数据主要客户为政府部门，包括公安系统、住建部等。销售价格方面，合众数据产品的价格基本保持稳定，没有较大波动，具体价格将按照项目的情况由合众数据与客户协商确定。另外，不同的销售模式下，合众数据产品的价格亦有所差异。直销模式中，由于前期投入的成本较多，因此直销模式的项目销售价格高于代理模式；代理模式中，为增强代理商的产品竞争优势，所以销售价格低于直销模式。
（4）合众数据前五大客户
报告期内，合众数据前五大客户销售情况如下：
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报告期内，合众数据不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
（1）原材料供应情况
报告期内，合众数据主要采购工控机、服务器等硬件产品。合众数据原材料采购情况如下：
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注：第三方定制产品主要为合众数据根据客户需求向第三方采购的定制产品。
（2）能源供应情况
报告期内，合众数据使用的能源主要为电力，能源供应情况如下：
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（3）合众数据前五大供应商
报告期内，合众数据前五大供应商的采购情况如下：
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报告期内，合众数据不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，合众数据董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有合众数据5%以上股份的股东在合众数据前五名供应商或客户中未占有权益。
8、安全生产及环境保护
合众数据是信息安全行业专业从事安全数据交换与大数据处理产品研发、生产、销售的软件企业。相对于传统制造业而言，合众数据的生产不需要使用大规模的电力、水等能源，无外排污染气体、工业废料，无噪声污染。合众数据的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求，至今未因为安全生产或环境保护问题受相关部门处罚。
据杭州市滨江区安全生产监督管理局出具的证明：报告期内，合众数据在其辖区内未发生生产安全事故。
9、产品的质量控制情况
（1）合众数据质量控制标准
合众数据制订质量管理标准的依据主要来自于信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准等。合众数据通过多年积累的经验，不断优化质量管理措施，在产品及业务的市场需求定位、设计开发、生产检验和安装服务等过程中，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系，覆盖了合众数据所有产品及业务的流程。
截至目前，合众数据在质量控制方面取得的主要认证情况如下：
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（2）合众数据质量控制措施
合众数据根据GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证标准，同时依据CMMI3软件过程成熟度标准制定了全套的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、作业指导书，在相关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流程。合众数据严格按质量控制制度进行操作，已建立完备的企业质量管理体系。
（3）质量纠纷及行政处罚情况
合众数据具有较高的质量管理标准和严格的质量控制措施，并对产品以及各项业务提供严密的质量控制、产品维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。报告期内，合众数据未发生任何因产品和服务质量引发的重大纠纷。
根据杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具的证明，报告期内，合众数据没有因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
10、主要产品生产技术所处的阶段
目前，合众数据主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
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11、核心技术人员特点分析及变动情况
目前，合众数据主要核心技术人员情况如下：
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报告期内，合众数据核心技术人员保持稳定，未发生变化。上述核心技术人员简要情况如下：
周宗和，中国国籍，无永久境外居留权，1956年出生，获上海交通大学和美国东北大学硕士学位，上海交通大学副教授，具有30多年的专业经历；长期从事自动化、信息安全、数据处理等领域的工作，涉及的产品领域覆盖机器人控制、操作系统、语言、税务、ERP、信息安全、数据采集和处理、大数据等领域。主持完成多项市、省和国家级的科研项目和新产品研发；曾获上海市科技进步一等奖。现任合众数据首席科学家。
杨波，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，浙江科技学院通信工程专业本科，工程师，具有10年的专业经历。长期从事电子政务信息安全和大数据挖掘分析相关领域的软件设计及研发工作，涉及的产品领域覆盖数据安全交换、单向数据导入，大数据下挖掘碰撞分析。现任合众数据总工程师。
郜军伟，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，安阳师范学院应用电子技术专业专科，系统设计师，项目管理师。具有10多年的专业技术研发和项目管理经历，主导开发的多项产品获得市级优秀新产品新技术奖、省级最佳创新软件奖、国家火炬计划项目等。现任合众数据大数据产品事业部总经理。12、核心技术
（1）增量数据获取技术
增量数据获取技术是数据集成领域中的核心、关键技术，是数据交换和数据处理的基础。传统的数据获取技术依赖国外厂商（目前主要数据库厂商均来自欧美）提供的接口或标准，具有较多弱点，如对原有系统影响大、没有事务机制、容易丢失数据、数据交换速度慢等等。合众数据的增量数据获取技术基于对数据库日志的解析，对生产库无干扰，严格遵守事务机制并保证数据一致性，数据交换速度也可比传统方式快10倍以上，可以给用户带来巨大的收益。
（2）异构数据交换技术
在数据集成领域中，数据格式异构的问题普遍存在，异构数据阻碍了信息共享，形成诸多“信息孤岛”。由于数据异构的原因多种多样，异构数据集成的往往需要花费用户大量的时间精力、财力和物力。
为了解决数据异构问题，国内外主流数据集成领域的企业都不停的进行技术研究，开发出了很多解决方案和产品，当前比较常用的解决方案是采用基于XML格式的XSLT，可以将一种数据结构转换为另一种数据结构。该技术目前已得到普遍应用，但由于XML数据结构的解析效率比较慢，导致基于该技术的各种数据异构转换方式的效率相对较低。
合众数据已掌握高速异构转换技术，通过数据结构和高速转换算法，解决了异构数据快速转换的问题，转换速率得到大幅的提升。
（3）高速协议分析和过滤技术
在边界安全隔离与信息交换领域，高效率的协议分析和过滤技术是最基础、最核心的技术之一。安全隔离与信息交换的基础就是对各种网络协议的剥离和再生，实现协议剥离和再生需要厂商掌握协议分析技术，故掌握该技术是占领该领域制高点的前提。
在当前信息化高速发展的时代，信息总量高速攀升，信息交换的速度不断提高，当前的协议分析和过滤已经不能停留在百兆、千兆的时代，必须向万兆、超万兆发展。传统的厂商采用SCSI卡的芯片来实现协议分析和过滤，但是由于SCSI总线的速度限制，这种协议分析和过滤技术往往最多只能支持千兆的性能，无法满足万兆网络的需要，且传统技术在协议可扩展性上也存在一定的问题，除了一些已知的通用协议外，传统技术对于新协议新需求的支持往往跟进很慢。
合众数据的协议分析和过滤技术是基于FPGA芯片平台来进行设开发的，与主机之间通过XAUI总线通道，目前已经研制成功了万兆、超万兆的隔离卡，能够满足用户万兆网络信息交换的需求。除了速度更快以外，合众数据根据下一代互联网的发展趋势，通过预先研究，已经掌握了下一代互联网IPv6的协议分析和过滤技术，能够自主实现IPv4和IPv6双栈协议解析和过滤，并支持IPv6网络万兆数据交换。
（4）分光镜像与单向数据导入技术
目前单向数据导入技术被认为是一种比较安全的信息交换技术，其在涉密信息系统的数据交换的应用被国家权威安全机构认可。
单向传输最大的难点是可靠性保障。由于是单向传输，发送方无法获知接收方是否可靠的接收到数据，因此必须通过其他机制来提供保障。
传统的单向数据传输设备都是采用盲收、盲发的技术，发送方只管发送数据，接收方只管接收数据，数据是否有错误、是否完整都不进行验证，反向没有数据通道也没有控制通道，完全处于盲状态。虽然采用发送冗余校验的方式能够起到一定的防止数据丢失和数据错误的效果，但是其数据传输的一致性和完整性保证依旧不具备。
合众数据根据不断的深入研究，目前已经掌握了采用分光镜像的方式来实现单向数据导入的技术，该技术的主要逻辑是通过分光器将源主机上的数据镜像到目标主机上，并且同时将源主机的数据镜像返回给发送主机，发送主机可以根据返回的数据镜像校验和比对发送数据，达到了数据一致性和完整性校验的目的，使得单向数据导入设备的可用性和稳定性大大提升，满足用户数据单向传输的要求。
13、业务资质
截止本报告书签署日，合众数据已取得的业务资质如下：
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（1）截止本报告书出具日，合众数据即将到期资质或证书的续展办理安排
①合众数据到期不再办理的资质或认证
根据合众数据出具的说明，因合众数据业务战略进一步聚焦到大数据业务，编号为XKC37528和编号为XKC37527的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、编号为军密认字第1232号的《军用信息安全产品认证证书》和编号为CNITSEC2013PRD0257《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》将不再续办。
②合众数据到期将继续办理的资质或认证
根据合众数据出具的说明，合众数据将于编号为军密认字第1231号的《军用信息安全产品认证证书》到期前积极办理续展手续，并保证2016年1月前办理完毕续展手续。
（2）逾期未办毕的影响
由于合众数据所处的信息安全行业的行业属性、下游客户的特殊性，决定了其具有相当的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证。报告期内，合众数据已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，如到期后无法如期续期或取得新的许可或认证，则对应的相关产品和服务将无法进入相关市场领域，将对合众数据的业务发展和盈利能力会造成不利的影响。
合众数据目前正常经营，未发生重大不利变化，除由于业务发展需要主动选择不再续办的情形外，未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；且合众数据大部分资质或产品认证距离有效期满仍有一定的时间，合众数据已承诺在相关证书期限届满前，合理统筹安排积极办理相关证书的延期或重新认证手续。
（六）最近两年及一期主要财务数据
合众数据近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务信息已经瑞华会计师审计
（七）主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
①房屋建筑物
截至2015年7月31日，合众数据无自有房屋建筑物，目前生产经营场所均为租赁。其中，合众数据总部办公场所系向杭州华业高科技产业园有限公司租赁。具体情况如下：
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②主要生产设备
截至2015年7月31日，合众数据主要生产设备情况如下：
单位：元
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（2）无形资产
①注册商标
截至2015年7月31日，合众数据拥有3项注册商标，具体如下：
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②专利
截至2015年7月31日，合众数据拥有7项专利，具体如下：
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③著作权
截至2015年7月31日，合众数据共拥有的著作权63项，具体如下：
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注：拥有软件著作权日期以发证日期为准。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，合众数据不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。（八）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，合众数据不存在关联方资金占用的情形。
（九）合众数据受到行政及刑事处罚情况
最近三年，合众数据严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十）合众数据涉及诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署日，合众数据涉及一项民事诉讼，该项诉讼已经杭州市滨江区人民法院一审判决。目前，董立群、张震宇和东土科技均提出上诉，二审正在审理中。该民事诉讼的具体情况如下：
1、诉讼诉求
2014年11月27日，东土科技向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众信息、张震宇（简称“被告”）。东土科技的诉讼请求为：1、确认被告于2014年9月3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无效，被告继续履行《合作框架协议》；2、判令三被告连带赔偿原告直接经济损失210万元；3、判令三被告连带向原告支付违约金500万元；上述2、3项合计710万元；4、被告承担全部诉讼费用。
2、诉讼背景
2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成意向。2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》（以下简称“该协议”），该协议约定：“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”、“违约责任：如甲方、乙方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”、“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
因合众信息股东未能与东土科技就交易方案达成一致，合众信息股东决定终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，董立群、合众信息和张震宇受合众信息股东委托向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的函》。
东土科技以董立群、合众信息、张震宇在与其签署合作框架协议后违约为由，提起诉讼。
3、诉讼进展
（1）一审判决情况
杭州市滨江区人民法院[2014]杭滨商初字第1568号《民事判决书》就相关案件判决如下：（1）被告董立群、张震宇于本判决确定之日起五日内支付给原告东土科技损失人民币780，000元；（2）驳回原告东土科技的其他诉讼请求。
（2）最新进展情况
①董立群、张震宇就杭州市滨江区人民法院[2014]杭滨商初字第1568号一案提起上诉，上诉请求为：请求撤销一审民事判决书第一项判决，依法改判上诉人不承担赔偿责任及违约责任。
②东土科技就杭州市滨江区人民法院[2014]杭滨商初字第1568号一案提起上诉，上诉请求为：A、请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判、支持上诉人原审诉讼请求；B、被上诉人承担全部诉讼费用。
目前，二审正在审理中。
4、该项诉讼所涉及的东土科技拟收购合众数据股权交易情况
（1）2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成初步意向。
（2）2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
（3）2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》，就收购意向的部分事项进行了进一步明确，包括收购的方案、交易实施进度安排、违约责任、保密工作及约定期限、排他性等。该协议仅为重组合作意向的进一步明确，不构成资产收购协议。
该协议中关于董立群、合众信息、张震宇义务及违约责任的约定如下：
①董立群、张震宇的义务
《合作框架协议》之“第一条 本次收购的方案”之“（一）标的资产及估值”之“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”
②合众数据的义务
《合作框架协议》之“第二条 交易实施进度安排”之“3、……相关中介机构于本框架协议签署后5个工作日内进驻丙方，……丙方应作好全面的接待及配合工作。”
③关于违约责任
《合作框架协议》之“第三条 违约责任”之“如甲方、乙方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”
④关于排他性
《合作框架协议》之“第五条 排他性”之“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
（4）鉴于《合作框架协议》中排他性条款所约定的2014年7月20日已到期，且合众信息股东未能与东土科技就交易细节达成一致，故合众数据股东决定以书面形式终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，受合众数据股东委托，乙方、丙方、丁方向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的函》。
至此，东土科技与乙方、丙方、丁方并未签署正式的资产购买协议等重组相关协议。
（5）2014年10月27日，东土科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（交易标的为北京拓明科技有限公司100%股权），并于2014年10月29日复牌。
5、该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响
（1）该项诉讼不会对本次交易所涉股权转让造成实质障碍
根据《合作框架协议》的约定，乙方董立群及丁方张震宇承担的义务为配合甲方协调其他股东，推进收购事宜，并未涉及转让股权的相关义务。合众数据股东与东土科技之间从未签署有效的股权转让协议或类似法律文件。因此，东土科技对合众数据股东的股权无请求权，转让不存在法律障碍。
本次交易的交易对方已承诺：“一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为……”
综上，合众数据股权权属清晰，该项诉讼不会对本次交易涉及的标的股权转让产生法律障碍。
（2）该项诉讼不会对合众数据经营情况产生重大影响
合众数据现有股东董立群、周宗和及博立投资就上述诉讼事项承诺如下： “……二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承担连带赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行应由董立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费用，并相应取得原告方就该等支付的书面确认；三、若因本案导致合众数据遭受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责任；……”
因此，本次诉讼不会对合众数据经营情况产生影响，不会对合众数据造成损失。
6、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，该等股权权属清晰，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成法律障碍；交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失。因此，上述诉讼不会对本次交易产生影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。
本次交易的法律顾问天达共和认为，本次交易标的股权权属清晰，标的股权的过户不存在法律障碍；本次诉讼事项不会影响合众数据资产状况、生产经营，亦不会对启明星辰本次重组构成法律障碍。
（十一）合众数据的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，合众数据股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十二）标的股权是否符合转让条件
本次交易完成后，合众数据将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情形。合众数据的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
（十三）合众数据涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日，合众数据不涉及的立项、环保、行业准入等报批事项。
（十四）合众数据最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况
1、合众数据最近三年股权转让情况
合众数据最近三年发生过2次股权转让，具体情况如下：
(下转B56版）
