西藏天路股份有限公司第四届董事会第五十五次会议决议公告

股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2015—54号

西藏天路股份有限公司

第四届董事会第五十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次会议于2015年12月17日（星期四）上午10：00时整在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事9人，实到8人，公司董事张德川先生因身体原因未能出席本次董事会，特委托公司董事边巴次仁女士代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过并形成决议如下：

一、审议通过了关于公司第五届董事会董事、独立董事候选人的议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会任期已届满。根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律法规之规定，会议审议通过了公司第五届董事、独立董事候选人的议案：

1、董事候选人

公司第五届董事会董事候选人（独立董事除外）由公司股东单位推荐。多吉罗布先生、刘光华先生、唐广顺先生、梅珍女士由西藏天路建筑工业集团有限公司推荐；何黎峰先生、边巴次仁女士由西藏天海集团有限责任公司推荐。董事候选人简历如下：

多吉罗布：男，藏族，1973年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾任西藏自治区交通厅科研所技术员；西藏天路交通股份有限公司副总工程师；西藏天路股份有限公司党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；西藏天路股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理；西藏天路股份有限公司董事长、党委书记兼西藏天路建筑工业集团有限公司董事长、党委副书记。西藏自治区第三届青年企业协会副会长；西藏自治区第七届青年联合会常委；全国青年企业家协会常务理事；中华全国青年联合会第十一届委员会常委。现任西藏天路股份有限公司董事长、党委副书记；全国青年企业家协会副会长；中华全国青年联合会第十二届委员会委员；西藏证券业协会会长。

刘光华：男，汉族，1969年8月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任中国水利水电第八工程局有限公司（以下简称“水电八局”）机电制造安装分局金结队技术、主管工程师；水电八局机电制造安装分局三峡项目部副总工、总工办主任、项目经理助理；水电八局贵阳机械厂厂长；水电八局市场开发部总经理；水电八局局长助理兼市场开发部总经理；水电八局副总经理。现任西藏天路股份有限公司副董事长、常务副总经理。

唐广顺：男，汉族，1960年9月出生，中共党员，大学本科。曾任拉萨水泥厂汽车队技术股长；西藏拉萨水泥厂汽车队党支部副书记兼副队长；西藏拉萨水泥厂汽车队党支副书记兼队长；西藏拉萨水泥厂副厂长兼化工厂公司经理；西藏高争（集团）有限责任公司副董事长、总经理；西藏高争（集团）董事长、总经理；西藏高争（集团）党委书记、董事长、总经理；西藏高争（集团）董事长、总经理兼西藏昌都高争建材股份有限公司董事。现任西藏高争（集团）董事长、总经理；西藏高争民爆股份有限公司董事；西藏天路股份有限公司党委书记。

梅珍：女，藏族，1970年2月出生，中共党员，硕士研究生。曾任西藏自治区对外经济贸易合作厅副主任科员（期间在美国哥伦比亚大学公共政策管理专业学习，获得公共政策管理硕士学位，并在世界银行华盛顿总部工作）；西藏外资服务中心主任；西藏金珠股份有限公司副总经理；西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书；西藏公路工程总公司党委委员、副总经理；西藏天路建筑工业集团有限公司党委书记、副董事长兼西藏天路股份有限公司监事会主席。现任西藏天路建筑工业集团有限公司董事长、党委副书记；西藏天路股份有限公司监事会主席。

何黎峰：男，汉族，1960年2月出生，中共党员，大学本科，助理工程师。曾任西藏自治区拉萨运输总公司政治部干事；西藏自治区交通运输厅纪委正处级副书记；西藏天路交通股份有限公司党委书记、副董事长；西藏自治区交通运输厅政策法规处处长；西藏自治区交通运输厅企业处处长；西藏自治区交通运输厅运输处处长；西藏自治区交通运输厅战略办公室副主任。现任西藏天海集团有限责任公司党委书记、董事长。

边巴次仁：女，藏族，1962年5月出生，中共党员，大学本科，经济师。曾任西藏交通建材公司财务科科长；西藏交通工业总公司财务部经理、总经理助理、副总经理、工会主席；西藏天路交通股份有限公司董事；西藏交通工业总公司党委副书记、总经理；西藏天海集团有限公司副董事长、党委副书记。现任西藏天海集团有限公司总经理；西藏天路股份有限公司董事。

2、独立董事候选人

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，公司董事会外聘独立董事3名。

被提名人：逯一新，男，汉族，1952年2月出生，大学学历，高级工程师，2007年3月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。

被提名人：罗会远，男，汉族，党员，1966年9月出生，法律硕士。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治部办公室司法秘书、法律顾问；北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记；江苏三友集团股份有限公司独立董事；现任北京市天银律师事务所合伙人、党支部书记；北京天银（上海）律师事务所主任，兼任中国交通企业管理协会法律工作委员会常务理事。

被提名人：黄智，男，汉族，1982年7月出生，经济学学士学位，注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所风险和质量部经理；上海证券交易所公司管理部经理；天风证券股份有限公司并购融资部（上海）部门总经理?。现任武汉东湖高新集团股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司（拟上市公司）独立董事；上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。

此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，公司于2015年10月23日向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股118，480，392股，公司总股本发生变化，因此，对原《公司章程》中的第三条、第六条及第十九条进行修改如下：

原第三条 公司于2000年12月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(即人民币普通股)，于2001年1月16日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]200号文核准，2007年9月4日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股4，800万股。

现修改为：第三条 公司于2000年12月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(即人民币普通股)，于2001年1月16日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]200号文核准，2007年9月4日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股4，800万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，2015年10月23日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股118，480，392股。

原第六条 公司注册资本为人民币54，720万元。

现修改为：第六条? 公司注册资本为人民币665，680，392元。

原第十九条 公司股份总数为54，720万股，全部为普通股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为665，680，392股，全部为普通股。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司章程（草案）》。

此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据法律法规的规定，结合公司实际，对原《董事会议事规则》第二条下增加“第三条 董事会职责”。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了关于调整公司独立董事2015年津贴的议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

结合公司实际，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，拟将独立董事2015年津贴由5万元人民币（含税）调整为8万元人民币（含税）。

此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了关于公司为控股子公司提供担保的议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司为拓展业务，拟向中信银行西藏分行贷款1亿元人民币（壹亿元整），贷款期限1年，贷款年利率2.35%。

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定，公司拟对上述1亿元人民币贷款提供担保并收取1%的担保费用。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

六、审议通过了关于公司收购西藏联诚矿业开发有限公司股权变更为收购矿权的议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据西藏自治区国资委2011年9月19日藏国资发【2011】227号批复，同意西藏天路股份有限公司（以下简称“我公司”）收购西藏联诚矿业开发有限公司（以下简称“联诚矿业”）60%股权。公司于2011年11月23日与联诚矿业签订了附条件生效的《股权转让及增资协议》，并于2013年11月21日完成工商变更登记。由于目前市场发生变化，原签定的附条件生效的《股权转让及增资协议》无法履行。

鉴于此，公司与联诚矿业进行了多次协商并达成了一致意见，拟再次签订补充协议并约定，由我公司与联诚矿业共同出资12，125万元成立新公司，其中：西藏天路出资9，700万元，联诚矿业出资2，425万元，股权比例为80%：20%；合资成立新公司后，由新公司收购联诚矿业合法持有的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。

根据北京卓信大华资产评估有限公司分别出具的卓信大华矿评报字【2015】第004号、卓信大华矿评报字【2015】第005号，西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权在评估基准日2015年10月31日的价值为18，378.16万元；西藏那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权在评估基准日2015年10月31日的价值为14.43万元，两个矿权的总评估值为：18，392.59万元。经公司与联诚矿业协商，确定以上两个矿权的交易价格为12，125万元， 溢价率为-34.08%。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于取得矿业权的公告》。

七、审议通过了关于公司召开2016年第一次临时股东大会有关事宜的议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2016年第一次临时股东大会定于2016年1月7日（星期四）下午14：30召开；网络投票时间为：2016年1月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13：00—15：00。会议召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2015年12月19日

股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2015—55号

西藏天路股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2015年12月17日（星期四）下午在公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席梅珍女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人，会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议以举手表决的方式一致通过了《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司第四届监事会已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》之规定，会议审议通过了第五届监事会监事候选人的议案，第五届监事会监事候选人由股东单位推荐，达娃次仁先生由西藏天路建筑工业集团有限公司推荐，拉珍女士由西藏天海集团有限责任公司推荐。监事候选人简历如下：

达娃次仁，男，藏族，1973年9月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任西藏天路交通股份有限公司“扎诺河大桥”、“安多中桥”项目技术员；西藏天路交通股份有限公司拉林保通工程钢架桥项目负责人；西藏天路交通股份有限公司拉月茶厂至鲁朗段整治工程项目总工程师；西藏天路交通股份有限公司青藏铁路22标段项目副经理、总工程师；西藏天路交通股份有限公司青藏铁路22标段项目经理；西藏天路股份有限公司拉萨柳梧大桥Ⅱ标段项目经理；纳木错至班戈公路改建工程项目办副主任、主任；然乌至察隅公路改建工程项目办主任；西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理兼西藏天路建筑工业集团有限公司副总经理。现任西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理。

拉珍，女，藏族，1965年3月出生，中共党员。1981年11月参加工作，曾任陆军一一五医院会计；西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司五队会计；西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司五队财务科长；西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司财务部副经理；西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司财务部经理；西藏拉萨汽车运输总公司财务总管。现任西藏天海集团有限责任公司财务总监，西藏天路股份有限公司第四届监事会监事。

此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

西藏天路股份有限公司

监事会

2015年12月19日

股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2015-59号

西藏天路股份有限公司

关于取得矿业权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）与西藏联诚矿业开发有限公司（以下简称“联诚矿业”）合资成立新公司收购联诚矿业合法持有的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权，上述两个矿业权评估值为18，392.59万元，交易价格为12，125万元，溢价率为-34.08%。

●联诚矿业已合法取得西藏自治区国土资源厅颁发的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查T54120080902014987号勘查许可证和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查T54120081202021109号勘查许可证。

●本次交易涉及标的为处于详查和普查阶段的探矿权，相关矿产储量存在一定的不确定性，有待进一步勘探核实。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

（二）本次交易相关决策情况

1、2011年12月23日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司与杨沙雄签署附条件生效的《股权转让及增资扩股协议》，并约定：西藏天路以不高于12，240万元收购杨沙雄持有的联诚矿业60%股权，并对联诚矿业增资10，000万元。

2、2013年10月25日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司与杨沙雄签订的《关于西藏联诚矿业开发有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，杨沙雄同意在西藏天路支付5，000万元股权转让履约保证金后，先行将其持有的联诚矿业60%股权转让给西藏天路，待股权转让事宜完毕后将股权转让履约保证金作为股权转让价款的一部分。依据上述协议，西藏天路支付给杨沙雄5，000万元股权转让履约保证金，并于2013年11月21日完成工商变更手续。但鉴于相关协议所附生效条件并未达成，公司尚未支付给杨沙雄股权转让款，且自工商变更手续完成后公司亦未将联诚矿业纳入合并报表范围，因此公司已与杨沙雄协商一致，将联诚矿业股权比例恢复至2013年11月21日之前的工商登记状态。

3、2015年12月17日，经公司第四届董事会第五十五次会议审议通过，公司与联诚矿业签署《矿业权转让协议》，双方同意合资成立新公司，由新公司以12，125万元的价格收购联诚矿业持有的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易涉及矿业权转让事宜尚需取得西藏自治区国土资源厅同意。

根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易事项无需经过公司股东大会批准。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方相关情况

（一）交易对方基本情况

1、工商登记信息

2、股权变动情况

联诚矿业原为杨沙雄持股100%的一人有限责任公司。

（1）《股权转让及增资扩股协议》

2011年12月23日，西藏天路与杨沙雄签署附条件生效的《股权转让及增资扩股协议》，将西藏天路收购联诚矿业60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目作为西藏天路非公开发行股票募集资金投资项目之一，并约定协议生效如下：

① 西藏天路本次非公开发行获得西藏国资委的批准。

② 西藏天路本次非公开发行获得股东大会审议通过。

③ 西藏天路本次非公开发行获得中国证监会核准。

④ 西藏天路本次非公开发行成功且募集资金汇至募集资金专用账户。

⑤ 截至第④条款完成之日，目标公司的经营或财务状况未发生重大不良变化。

（2）《股权转让及增资协议之补充协议》

由于协议生效附加条件达成时间较长，为保证募集资金投资项目标的公司在协议正式生效并完成交易前按照上市公司要求规范运营，经西藏天路与杨沙雄协商一致，双方签署《关于西藏联诚矿业开发有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，杨沙雄同意在西藏天路支付5，000万元股权转让履约保证金后，先行将其持有的联诚矿业60%股权转让给西藏天路，待股权转让事宜完毕后将股权转让履约保证金作为股权转让价款的一部分。2013年11月21日，联诚矿业完成工商变更登记手续，股权结构变更为：西藏天路占60%；杨沙雄占40%。

（3）公司目前在工商登记中持有联诚矿业60%股权的情况说明

2015年1月21日和2月6日，公司分别召开第四届董事会第四十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议非公开发行股票预案（第二次修订稿），将收购联诚矿业60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目从募集资金投资项目中剔除，从而导致双方签署的《股权转让及增资扩股协议》及其《补充协议》无法达成生效条件。

截至目前，公司仅以履约保证金的形式向杨沙雄支付了5，000万元，而履约保证金只有在股权转让事项完成后才会作为股权转让价款的一部分予以抵扣，因此该5，000万元不能视为已支付的股权转让款。

此外，2013年11月21日联诚矿业完成股东工商变更登记后，鉴于联诚矿业的特殊情况，公司在历次年度财务会计报告或中期财务会计报告中均未将联诚矿业纳入财务报告合并报表范围。

因此，鉴于上述原因，公司认为公司并未实质性持有联诚矿业60%股权，应予以恢复原状。

（4）联诚矿业60%股权后续安排

公司已与杨沙雄协商一致，共同向工商管理部门说明情况，办理工商变更登记手续，将联诚矿业股权比例恢复至2013年11月21日之前的工商登记状态，即联诚矿业仍为杨沙雄持股100%的一人有限责任公司。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

联诚矿业自成立以来主要从事西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿两个矿点的勘探工作，目前已取得西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。

（三）交易对方与上市公司之间存在的关联关系

联诚矿业原为杨沙雄出资比例为100%的一人有限责任公司。2013年11月21日，联诚矿业股权结构变更为：西藏天路占60%；杨沙雄占40%。但是鉴于联诚矿业股权转让生效条件并未达成等原因，公司拟将联诚矿业股权比例恢复至2013年11月21日之前的工商登记状态，即仍为杨沙雄出资100%。

上述工商变更手续完成后，杨沙雄及联诚矿业与公司之间不存在关联关系。

（四）交易对方最近一年主要财务指标

三、交易标的基本情况

1、矿业权基本情况

（1）西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权

注1：杨沙雄及联诚矿业已出具《承诺函》，并承诺在本次交易交割前完成西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权的延续登记工作。

矿区范围由4个拐点圈定，具体坐标如下：

勘查区范围内无矿权争议。

（2）西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权

矿区范围由10个拐点圈定，具体坐标如下：

勘查区范围内无重叠设置无争议。

2、矿区资源储量基本情况

（1）西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿

初步圈定钼矿体（Mo-1）1处，铜矿化体（Cu-1）1处，钼矿化体（Mo-2）1处，其中M0-1钼矿体，初步估算333+334矿石量109，832，884吨，其中：333钼矿石量29，631，576 吨，334钼矿石量80，201，308吨。333+334钼金属资源总量103，607.9 吨，其中：333钼金属资源量27，261.0 吨，334钼金属资源量76，346.9吨。333钼金属资源量占333+334钼金属资源总量的26.3%。矿床平均品位Mo 0.094%。

2011年11月至2012年8月，西藏自冶区地质调查院在普查工作基础上完成了矿区1:1万地质填图，完成机械岩心钻探1906.28m，岩石化学样914件。于2012年8月编制了《西藏自治区工布江达县汤不拉矿区铜钼矿阶段性详查地质报告》，该详查报告经西藏自冶区土地矿权交易和资源储量评审中心评审。

（2）西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿

据《预查报告》，区内发现的铅、锌、银多金属矿（化）体三条。现将三个矿（化）体地质特征简述如下：

Ⅰ号铅锌矿体：位于预查区西部，地表出露海拔高度4890m，似层状，产状120°∠40°，与断层F3产状一致，矿体由两条采样剖面控制，控制长度120m，受F3断裂严格控制，矿体厚度0.98-1.02m，平均厚度1.00m。矿体单工程品位Pb 10.97-20.02×10-2，Zn 12.68-3.09×10-2，Ag 1014-2614×10-6；矿体平均品位Pb 15.89×10-2，Zn 2.54×10-2，Ag 1895×10-6矿体中心品位较高两侧品位较低。矿体顶、底板均为碎裂岩化粉砂岩。

Ⅱ号铅锌矿体：位于预查区西部，距Ⅰ号铅锌矿体200m，地表出露海拔高度4870m，呈透镜体状，产状150°∠45°，与断层F4产状一致，受F4断裂严格控制，矿体由两条采样剖面cy3、cy4控制，控制长度40m，矿体厚度0.55-0.83m，平均厚度0.69m。矿体单工程品位Pb13.70-14.41×10-2，Ag830-1666×10-6；矿体平均品位Pb 27.97×10-2，Ag1030×10-6。

Ⅲ号铅锌矿体：位于预查区东部，地表出露海拔高度4790m，呈扁透镜体状，产状130°∠47°，与断层F5产状一致，受F5断裂严格控制，矿体由两条采样剖面cy5、cy6控制，控制长度40m，矿体厚度0.59-0.73m，平均厚度0.66m。矿体单工程品位Pb 16.62-17.84×10-2，Ag 114-2230×10-6；矿体平均品位Pb 17.29×10-2，Ag 1060×10-6。

3、矿业权缴费情况

上述两项矿业权已按国家有关规定缴纳相关费用。

4、矿业权转让已履行的程序

西藏天路第四届董事会第五十五次会议已审议通过受让上述两项矿业权的决议。

5、矿业权转让尚需履行的程序

上述两项矿业权转让事宜尚需取得西藏自治区国土资源厅的同意，并办理相关登记手续。

6、矿业权权利争议情况

上述两项矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）矿业权转让协议的主要条款

1、协议主体

甲方：西藏天路股份有限公司

乙方：西藏联诚矿业开发有限公司

甲方与乙方共同出资12，125万元成立新公司，其中：甲方出资9，700万元，乙方出资2，425万元，股权比例为80%：20%。合资成立新公司后，由新公司收购乙方持有的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。

2、交易标的

西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。

3、交易价格

经北京卓信大华资产评估有限公司分别出具的卓信大华矿评报字【2015】第004号、卓信大华矿评报字【2015】第005号，西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权在评估基准日2015年10月31日的价值为18，378.16万元；西藏那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权在评估基准日2015年10月31日的价值为14.43万元，两个矿权的总评估值为：18，392.59万元。经交易双方协商一致，交易价格确定为12，125万元。

4、支付方式及支付期限

新公司以现金方式向乙方分两期支付矿业权转让款：新公司成立后5日内，新公司向乙方预付首期矿业权转让款6，800万元；矿业权过户至新公司名下后5日内，新公司向乙方支付剩余矿业权转让款5，325万元。

若在新公司向乙方预付首期矿业权转让款后90日内，乙方未将矿业权过户至新公司名下，乙方应在承诺完成期限届满次日向新公司归还上述6，800万元首期矿业权转让款。

5、矿业权过户时间安排

乙方承诺在新公司向乙方预付首期矿业权转让款后90日内，取得国土资源主管部门同意并完成矿业权过户工作。

6、协议生效条件及生效时间

协议经各方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：

（1）乙方完成西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权的延续登记工作；

（2）本次矿业权转让事项取得国土资源主管部门同意。

7、协议的变更与解除

（1）发生下列情形之一的，甲乙双方可解除或经书面同意后变更协议：

协议未获得有关政府主管机关的批准/同意或先决条件未能成就；

因情况发生变化，致使协议无法实际履行；

协议签署后至矿业权过户变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且协议各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。

（2）属于前款所述解除协议情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除协议。

（3）发生下列情形之一的，甲乙双方可解除或经协议书面同意后变更协议：

① 协议一方丧失实际履约能力；

② 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；

③ 协议一方在协议中所做的声明和承诺为不真实或不遵守所做的声明和承诺。

（4）属于前述①、②、③之情形的，守约方有权以书面方式通知对方解除本协议。因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。

8、违约责任

（1）由于上述七（1）项所列之原因导致一方通知解除协议时，另一方应于接到解除协议通知后的5日内签署相关文件。

（2）由于上述七（3）项所列之原因导致协议解除时，协议双方除应按照前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后十日内，向守约方支付相当于协议规定的转让价款1%的违约金。任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照转让价款的万分之五支付每日滞纳金。

（3）如因一方违约给另一方造成经济损失，对违约金不能得以补偿的部分，违约方还应支付赔偿金。

（二）保护上市公司投资者利益安排

如本次交易协议生效条件未达成，联诚矿业应退还新公司已预付的首期矿业权转让款，并按照本次交易协议的违约责任条款规定向西藏天路进行补偿。

截止公告日，西藏天路尚未向联诚矿业支付矿业权转让款项。

五、交易标的评估情况

1、资产评估机构及评估报告

2015年12月10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权评估报告》（卓信大华矿评报字[2015]第004号）和《西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权评估报告》（卓信大华矿评报字[2015]第005号），评估结论如下：

2、西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权评估报告摘要

（1）评估基准日：2015年10月31日。

（2）评估方法：折现现金流量法。

（3）评估主要参数：截止评估基准日矿区范围内保有资源储量15，265.18万吨，平均Mo品位0.09%，Cu品位0.15%，其中：（332）3，841.41万吨，平均Mo品位0.08%，Cu品位0.20%，（333）8，110.86万吨，平均Mo品位0.09%，Cu品位0.13%，（334）3，312.92万吨，平均Mo品位0.12%。Mo金属量（332+333+334）141，133.82吨，其中：（332）32，379.75吨，（333）70，462.39吨，（334）38，291.68吨。Cu金属量（332+333）179，721.83吨，其中：（332）76，210.71吨，（333）103，511.12吨。评估利用资源储量11，952.26万吨，平均Mo品位0.086%，Cu品位0.15%；可采储量11，641.50万吨，生产规模400万吨/年，矿石贫化率2.8%，矿山服务年限29.94年，基建期2.17年，评估计算年限32.11年。固定资产投资70，700.00万元。产品方案为铜精矿（17%）、钼精矿（48%），铜精矿含铜销售价格32，968.09元/吨（不含税），钼精矿销售价格75，897.44元/吨（不含税）。单位总成本费用100.21元/吨，单位经营成本91.96元/吨。折现率为8.73%。

（4）评估结论：在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权”在评估基准日2015年10月31日的价值为18，378.16万元。

3、西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权评估报告摘要

（1）评估基准日：2015年10月31日。

（2）评估方法：勘查成本效用法。

（3）评估主要参数：勘查区面积45.15km2。评估对象直接成本为7.50万元，间接费用为2.25万元，重置成本为9.75万元。勘查工程布置合理性质量系数1.00，加权平均质量系数1.48，效用系数1.48。

（4）评估结论：在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权”在评估基准日2015年10月31日的价值为14.43万元。

六、收购矿业权的目的及对公司的影响

1、收购矿业权的目的

西藏自治区境内铜、钼、铅、锌矿分布广泛，主要分布于西藏东部、中部、南部。目前探明的钼总资源量约60万吨左右，铅锌矿资源量已超过500万吨，上述矿产资源大部分仍在勘探中，预计资源总量将超过千万吨。从找矿前景分析，西藏有望成为我国矿产资源大省。西藏自治区钼、铜、铅、锌矿的特点是矿石品位高、富矿多，常伴生有银、锑等，尤其伴生银储量高。

公司拟收购联诚矿业西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权，以钼、铜、铅、锌矿资源化开发和再利用为核心，推动公司矿产资源开发与深精加工业务的发展，调整公司产业结构，增强公司盈利能力。

2、收购矿业权对公司的影响

西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿勘查面积共计60.03平方公里，资源储量和市场前景均颇为可观，上述两矿区远景地质资源量均有进一步扩大的潜力。

本次收购将显著增加公司对矿产资源的占有和控制，是落实公司制订的 “提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元化发展战略中科学发展矿产业的关键一步；将有利于调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支持和带动西藏相关产业加快发展。

七、专项法律意见

四川智力律师事务所就本次矿业权取得事项出具了《法律意见书》，认为：西藏天路通过新设立控股公司协议受让取得联诚矿业探矿权的行为，符合《探矿权采矿权转让管理暂行办法》和相关法律法规的规定，也符合西藏天路公司章程的规定；西藏天路新设立控股公司通过协议受让取得探矿权，尚需获得政府相关主管部门的批准或同意；西藏天路新设立的控股公司获得政府相关主管部门批准或同意其受让取得探矿权，不存在法律障碍。

八、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）评估报告

（三）专项法律意见书

特此公告。

西藏天路股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十七日

证券代码：600326证券简称：西藏天路公告编号：临2015-57号

西藏天路股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月7日14点30分

召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月7日

至2016年1月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过，于2015年12月19日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续；

（2）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续；

（3）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续；

（4）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：西藏拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司董事会办公室

联系电话：0891-6902701

传真：0891-6903003

联系人：田旷先生

2、会议费用：

会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2015年12月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏天路股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

如表所示：

股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2015—58号

西藏天路股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司于2015年11月25日（星期三）15:30时在公司310会议室召开了公司第五届第七次职工代表大会。经与会职工代表举手表决，选举达娃平措先生为公司第五届监事会职工代表监事。上述职工监事将与经公司2016年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。职工代表监事简历如下：

达娃平措，男，藏族，1976年7月出生，中共党员。曾任西藏公路工程总公司三分公司政工人事科办事员；西藏天路股份有限公司工会干事；西藏天路股份有限公司人力资源部办事员、副经理，西藏天路股份有限公司机关党支部书记。现任西藏天路股份有限公司人力资源部经理。

特此公告。

西藏天路股份有限公司

2015年12月19日

股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2015-56号

西藏天路股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：西藏高争建材股份有限公司

●本次担保金额：经公司第四届董事会第五十五次会议审议通过，同意为控股子公司西藏高争建材股份有限公司向中信银行西藏分行贷款1亿元人民币提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

●对外担保累计金额：截止本公告发布日，经公司第四届董事会第三十五次会议和2013年度股东大会审议通过，为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司贷款2.5亿元人民币提供担保（目前处于担保期），占2014年12月31日经审计净资产的22.21%；经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供续担保（目前处于担保期），占2014年12月31日经审计净资产的8.88 %；经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供担保，占2014年12月31日经审计净资产的8.88 %。本次为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供担保，占2014年12月31日经审计净资产的8.88%。

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保事宜。

一、担保情况概述

西藏天路股份有限公司第四届董事会第五十五次会议于2015年12月17日以现场方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人（其中：授权委托1人），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司西藏高争建材股份有限公司向中信银行西藏分行贷款1亿元人民币（壹亿元整）提供担保并收取1%的担保费用。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:西藏高争建材股份有限公司

成立日期: 2001年1月20日

注册号: 5400001000296

住所:拉萨市北京西路133号

法定代表人: 达娃次仁

注册资本:叁亿捌仟壹佰壹拾万叁仟肆佰叁拾伍元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

与本公司关联关系:控股子公司，本公司持有其71.82%股权。

主要财务状况：截止2015年9月30日，资产总额161，189万元，负债总额54，677万元，所有者权益106，512万元，营业收入93，505万元，归属于母公司的净利润19，726万元。

三、累计对外担保金额及逾期担保情况

截止本公告发布日，经公司第四届董事会第三十五次会议和2013年度股东大会审议通过，为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司贷款2.5亿元人民币提供担保（目前处于担保期）；公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供续担保（目前处于担保期）；公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供担保；本次为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供担保，累计为控股子公司提供担保的金额为5.5亿元人民币。

本公司无逾期担保情况。

本次提供担保的对象为本公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

四、担保的期限和方式

由于上述担保行为尚未发生，本次董事会只确定为高争建材提供担保的额度。具体实施情况，将在定期报告中披露。

五、董事会及独立董事意见

1、公司董事会认为：鉴于水泥成为公司主要支柱产业，为支持公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司拓展业务，董事会同意为该公司向中信银行西藏分行贷款1亿元人民币提供担保并收取1%的担保费用。

2、公司独立董事认为：公司为控股子公司提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

六、备查文件

1、西藏天路股份有限公司第四届董事会第五十五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2015年12月19日