文/新浪财经意见领袖专栏作家 施懿宸、包婕
ESG投资作为可持续投资中重要的投资理念正在逐步主流化，国际组织及各国都在ESG发面有了新的进展。
2019年12月18日，香港交易及结算所有限公司（港交所）全资附属公司香港联合交易所有限公司官网发布公告，披露《ESG报告指引》（以下简称《指引》）咨询总结，陈述了市场各方对今年5月17日《指引》修订建议的反馈意见，决定在对修订建议略作调整后推行，并计划于2020年7月1日或之后开始财政年度实施。这将成为港交所自2012年以来的第三版《指引》。
一、《ESG报告指引》修订背景
全球应对气候变化是世界发展的共识，然而在全球经济疲软的大环境下，气候问题和经济发展的矛盾逐渐凸显，一些国家开始在应对气候问题上体现出消极态度。在刚刚结束的气候大会上，经过参会各方的艰苦谈判，仍然没有达成令人惊喜的结果，有关《巴黎协定》第六条涉及的碳市场机制和合作内容未达成共识，相关问题将于明年在英国格拉斯哥举办的COP26上再次磋商。尽管如此，这一年来在金融市场上，我们还是看到了各方在推动可持续投资方面的努力，也有越来越多的监管者和投资者认识到可持续投资的必要性并认可其带来的经济效益。
ESG投资作为可持续投资中重要的投资理念正在逐步主流化，国际组织及各国都在ESG发面有了新的进展。政策层面，联合国责任投资原则组织（UNPRI）发现在全球最大的50个经济体中，有48个经济体制定了某种形式的政策，旨在帮助投资者考虑可持续性风险、机会或效益；同时在这些经济体中，有大约500个政策工具支持、鼓励或要求投资者考虑包括ESG因素在内的长期价值驱动因素。市场层面，全球永续投资联盟（GSIA）的数据显示当前全球ESG投资基金的资产规模已超过30万亿美元。
香港交易所（以下简称“港交所”）2012年发布了《ESG报告指引》作为上市公司自愿性披露建议，至2016年1月1日将部分建议上升至半强制披露层面，实施”不披露就解释”规则。2019年5月又发布了《指引》修订建议的咨询文件，并于2019年12月确定新版《指引》内容，进一步扩大强制披露的范围，将披露建议全面调整为“不披露就解释”，持续提升对在港上市公司的ESG信息披露要求。
二、新版《指引》的变化
从港交所披露的市场各方对今年5月17日《指引》修订建议的反馈意见来看，各项修订建议都获得83%或以上的支持，显示市场对ESG报告的修订有较高支持度。基于修订建议，新版《指引》主要对披露要求、披露层面以及披露指标进行调整，整体上提高了对上市公司ESG信息披露的要求。下文对《指引》的变化内容进行具体整理和分析。
（一）强制董事会层面的信息披露
新版《指引》新增了强制披露规定，对管制架构、汇报原则和汇报范围这三方面提出强制披露要求。这是港交所从“不披露就解释“迈向”强制披露“的一大重要举措，为未来落实强制全部ESG信息披露奠定基础。强制披露要求中，管制架构中重点强调了董事会在ESG方面的职责，确保董事会具备完善的组织结构和流程，以在长期可持续发展战略下对公司ESG表现进行监督。汇报原则和汇报范围则对ESG信息披露的原则和范围做出更明确要求，以应对企业在披露过程中存在的定义不明、边界模糊等问题。
（二）提前ESG报告发布日期
新版《指引》对ESG报告的刊发日期进行调整，更加强调ESG信息披露的及时性和时效性。从现行的“不迟于刊发年报后的三个月内”调整至“发行人应尽可能在接近财政年度结束的时间，而不迟于该财政年度结束后五个月，刊发ESG报告”。这意味着在港上市公司需要更早发布每年度的《ESG指引》，以为投资者提供更加及时的ESG信息。
（三）新增气候变化层面的信息披露
新版《指引》采纳了咨询建议中提出的新的披露要求，在环境方面新增了一个披露层面A4：气候变化层面。这也与TCFD建议报告接轨，要求企业对气候变化风险进行管理和披露。TCFD把气候风险大致分为实体风险和过渡风险两类，实体风险指气候变化对企业的实体影响，如自然灾害；过渡风险则包括应对气候变化的政策、法规及市场行为的变动等。由于气候风险对大多发行人而言还是个较难理解和衡量的议题，因而本次修订内容从企业识别和披露可能会对自身产生影响的气候风险和机遇入手，循序渐进的引导企业将气候风险纳入企业战略和风险管理中。
（四）所有“建议披露”指标调整为“不披露就解释”
新版《指引》将所有披露层面和关键指标调整为“不披露就解释“，在排放物、雇佣、健康与安全、供应量管理和反贪污层面对几项关键指标进行调整，这一举措是港交所完成“强制披露”目标的重要过渡过程，对上市公司未来披露ESG信息提出更高要求。在环境方面，更强调环境指标的量化目标，并加强了对具体措施的披露要求；在社会方面，从员工、生产安全、供应链以及反贪污角度对关键指标进行调整，做出更严格的披露要求。
（五）鼓励进行第三方鉴证
新版《指引》提出鼓励发行人对ESG报告进行第三方鉴证以增加报告的可信度。先前的上市规则文件未将该条文列入，很多企业也缺乏对ESG报告进行鉴证的意识。ESG报告缺乏第三方鉴证无法保证披露的相关信息尤其是量化数据的准确性，企业可能存在修饰ESG报告数据的动机，不利于投资者和利益相关方对企业ESG表现做出公正公平的判断。因而本次咨询文件将鼓励ESG报告进行独立鉴证的内容纳入修订建议。
三、新版《指引》的意义
新版《指引》首次将“强制披露”要求纳入港股ESG信息披露要求中，标志着港交所正逐步从“不披露就解释”阶段迈向“强制披露”阶段。从监管层面来看，“强制披露”要求港股上市公司进一步加强在环境、社会和治理方面的规范性，对企业自上而下的提高ESG意识、加强ESG的管理、落实ESG信息披露等方面都提出更高的要求。同时，新版《指引》新纳入气候变化指标，与国际ESG披露建议更加接轨。从市场层面来看，ESG在全球市场逐步主流化，境内也有越来越多机构也将ESG纳入投资考量，全球尤其是亚洲市场的ESG投资体量有大幅增长的趋势，因此强制ESG信息披露也是满足市场需求的体现。从公司内部治理层面，强制董事会层面对ESG事宜作出承诺有助于公司内部的ESG整合，进而完善ESG风险的管理，有利于公司的长期可持续发展。
四、对内地ESG信息披露发展的借鉴
港交所的这一举措对内地ESG信息披露发展也有重要借鉴意义。尽管当前A股市场对上市公司没有ESG信息披露的要求，但监管层面也在有序推进相关政策的制定和出台。2016年，原七部委发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》，由中国证监会牵头负责上市公司强制环境信息披露制度的推进，提出要在2020年实现全部上市公司进行强制环境信息披露。2018年，中国证监会修订《上市公司治理准则》，明确了ESG信息披露的主要框架，鼓励所有上市公司披露社会责任方面的信息。随着强制环境信息披露的时限越来越近，市场也密切关注内地市场何时出台针对A股上市公司ESG指引。而本次港交所对《指引》的修订，也给内地ESG信息披露相关政策的发展带来一些启示。
（一）突出董事会作用，将ESG纳入公司治理
在从“半强制披露”到“全部强制披露”过渡阶段，港交所首先对上市公司的董事会层面的ESG管理进行强制要求，突出了董事会在提高公司整体ESG信息披露方面的重要性。董事会在公司治理过程中具有领导作用和监督作用，从董事会层面来推动ESG信息披露能更顺利的在公司内部开展相关活动。因而在对内地A股上市公司进行ESG宣传时，也要更多从董事会人员层面进行普及，如定期开展针对上市公司董监高的ESG培训，逐步解决当前A股上市公司对ESG信息披露的了解度和重视程度不足的问题。此外，在未来出台ESG相关政策时，也要强调董事会的责任，引导上市公司形成完善的董事会ESG管治架构。
（二）纳入气候变化风险，向更专业化管理发展
港交所新版《指引》首次对气候变化风险提出要求，要求上市公司首先从过渡风险层面进行信息披露。气候变化风险是绿色金融和可持续研究中重要的议题，然而当前对气候风险进行评估的更多以金融机构为主，其他行业的上市公司往往缺乏气候风险衡量的方法。无论是港股上市公司还是A股上市公司，都要加强对气候风险的认知，并将气候风险纳入风险管理流程中。事实上，TCFD已经在2017年6月发表《气候相关财务信息披露工作组建议报告》及相关资料最终版，为企业披露气候相关风险和机遇对其管治、战略规划、风险管理及财务状况影响提供框架，有助于企业进行气候风险的管理。
（三）提高量化披露要求，强调信息披露有效性
新版《指引》对环境和社会方面的量化信息披露要求都有了很大提高，这表明未来港交所的ESG信息披露更强调可比性和有效性，这对A股上市公司的ESG信息披露也有参考意义。由于ESG信息的特定，较难像财务信息一样通过统一的财务指标来进行披露，同时，一些文字叙述性质的披露容易造成披露范围不明确、信息无效等问题，给投资者在搜集ESG信息、比较ESG信息时带来一定困难。提高对量化信息的披露要求有助于引导企业ESG信息披露规范化，降低ESG信息的不对称性，为投资者提供更有效的信息，也有助于通过量化数据帮助企业完善ESG管理。此外，从监管角度，量化的ESG信息披露要求还能够提高监管效率，通过ESG数据整合可以形成监管工具进而对企业进行管理。
作者：
施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院讲座教授、副院长，长三角绿色价值投资研究院院长
包婕 长三角绿色价值投资研究院研究员
(本文作者介绍：中央财经大学绿色金融国际研究院副院长，长三角绿色价值投资研究院院长，讲座教授，绿色金融产品创新实验室负责人)