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文|水木
编辑|西贝
2012年以来，德隆旧部们连战告捷。
短短几年，便顺利控制多家上市公司。
所到之处如摧枯拉朽一般，几乎没遇到什么阻力。
然而，2015年，当德隆们将目标锁定在皇台酒业，
他们发现，自己遇到了有史以来最难啃的“硬骨头”……
1
《股权宫斗大戏》前传
皇台酒业成立于1985年，2000年7月于深交所上市。
这是一家起点颇高的白酒企业。曾经，在甘肃地区被视为龙头，产品国际上屡屡获奖，一度与茅台齐名，甚至比茅台还要早一年上市。然而上市以后，当皇台酒业的管理者见识到了资本市场的魅力，却无心经营了。
2003年7月，时任董事长张景发指使儿子张力鑫增资自己的公司——武威鼎泰亨通有限公司（后来改为北京鼎泰亨通有限公司，以下称“鼎泰亨通”）。当时，国退民进、兼并重组的风潮正盛。鼎泰亨通以帮助皇台酒业安置职工为名，向皇台酒业注入资金，获得股权，成为皇台酒业二股东。随后，大股东北京皇台商贸有限责任公司（以下称“皇台商贸”）因资金吃紧，从2004年起开始陆续拍卖手中的国有法人股，导致股权骤降。鼎泰亨通又 “被动”晋升为皇台酒业大股东。就这样在张景发父子的合力运作下，国有控股的皇台酒业转变为私营控股。
2008年4月，张景发去世。皇台酒业深陷张氏家族遗产争夺战。2010年2月25日，无心经营的张力鑫将持有的3477万股股份（占*ST皇台股份总数的19.60%）全部转让给上海厚丰投资有限公司（以下称“上海厚丰”），作价22113． 72万元。上海厚丰成为*ST皇台第一大股东。
查阅相关资料我们发现，上海厚丰的自然人股东分别是卢鸿毅（持股40%）、刘静（持股40%）、赵泾生（持股20%）。而赵泾生正是德隆旧部，曾在德隆系的金新信托任部门经理。
2
宫斗大戏
上市以来，皇台酒业的业绩一落千丈。大股东将心思都放在了攫取股权上，哪还有精力深耕业绩？在白酒行业高歌猛进的黄金时期，皇台酒业时常徘徊于退市边缘。2004年、2009年，皇台酒业先后两次因业绩连年不达标被实施“*ST”（退市风险警示）特别处理。
然而，上海厚丰也未能扭转乾坤。因为从此之后，皇台酒业便陷入了无休止的“宫斗大戏”中。尤其当“狠角色”德隆接棒后，皇台酒业的股权争夺战更是愈加激烈。
1、结下梁子了！
虽然上海厚丰已成为皇台酒业第一大股东，但它的持股比例实在偏低，仅19.6%。这与第二大股东皇台商贸13.9%持股比例非常接近。上海厚丰并没有绝对的控制权。
皇台商贸是国资代表，主张精耕主业，十分反对上海厚丰钻营资本运作、不务正业的做法。因而，对于上海厚丰的各种不靠谱提议都百般阻挠。
为了争夺公司的绝对控制权，上海厚丰做了不少“集权”努力，可常常被二股东搅黄。比如，2014年，皇台酒业计划向上海厚丰的关联方发行不超过1.9亿股，募资14亿元进军保健品行业并补充营运资金，同时意图扩大控制权，就被二股东皇台商贸当即否决。
上海厚丰非常无奈，却又无能为力。不过，也不怪它资本运作水平太嫩。即使老道如德隆，后来也屡屡因股权占比太低而功败垂成。
2、浏阳河畔“结缘”
就在上海厚丰与二股东缠斗之时，另一家白酒企业——湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下称“浏阳河酒业”）的股东们却卯足了劲儿，一门心思酝酿着借壳上市。曾有媒体报道称，德隆系诸多“元老级”人物都在为浏阳河酒业出谋划策。比如，浏阳河酒业总经理沈巍，之前任职于梧桐资本，最早担任过德隆的行政主管。浏阳河酒业管理中心总经理盛学军，多次于德隆控制的公司中担任财务相关要职。
在2009年借壳未果后，浏阳河酒业于2014年1月，再次试图借壳上市公司——宁夏大元化工股份有限公司（以下称“大元股份”），结果又是失败。于是，不甘心的浏阳河酒业瞄上了皇台酒业。毕竟，无论是浏阳河酒业还是皇台酒业，其中都有德隆系的人马在牵线搭桥。
2014年6月， 皇台酒业宣称将以现金方式向浏阳河酒业增资7500万元~2亿元，占浏阳河酒业增资后股权的6.38%~15.38%。浏阳河酒业负责此次重组事宜的，正是沈巍和盛学军。不过，因为双方均面临各种羁绊，这次重组最终也未能成功。
俗话说，上帝为你关上一扇门，也会为你打开一扇窗。尽管积极推动的重组落空了，德隆旧部们却发现了皇台酒业这个宝藏。所属行业热门便于炒作，内部股权分散容易控制，皇台酒业简直就是个完美的壳股！德隆们想通了，与其困在浏阳河酒业看不到希望，不如跳出来干一番大事。
截至2015年初，德隆旧部们已在斯太尔、德奥通航、中捷资源等上市公司高唱凯歌。入主皇台酒业的计划事不宜迟。
3、神秘的代持人
2015年4月，上海厚丰原股东刘静、卢鸿毅、赵泾生将所持全部股权，合计作价1亿元（相当于市价打了三折）转让给新疆润信通股权投资有限公司（以下称“新疆润信通”），由此后者间接持有皇台酒业19.6%股权，成为上市公司间接控股股东。
资料显示，新疆润信通于2014年12月成立，公司有三位股东，其中吉文娟持有45.67%股权、王永海持有31%股权、吴文杰持有23.33%股权。转让完成后，吉文娟将成为皇台酒业的实际控制人。
这个吉文娟尤其神秘。她出生于1984年，之前在资本市场名不见经传，成为皇台酒业实际控制人乃其第一次担当如此重要的角色。有媒体报道，吉文娟有一名刘姓亲属曾在中央某部委工作。而她一直投靠这名刘姓亲属。
吉文娟先后任职于硕邦怡公司、北京核信锐视，两家公司的股东名单中均有沈巍身影闪现。而这次润信通的董事兼经理也是沈巍。*ST皇台宣布实际控制人发生变化后不久，就有网友发帖称润信通的大股东和*ST皇台的实际控制人疑为代持。同时，盛学军也离开浏阳河酒业，在新疆润信通担任会计机构负责人。
4、遭遇下马威
沈巍与盛学军作为德隆的先遣部队，已成功入驻皇台酒业。但是，他们手中掌握的股权仍不能构成绝对控制权。必须再引入级别更高的大boss，才能加强德隆系对皇台酒业的控制力。
2015年8月，皇台酒业拟向新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（以下称“新疆国鸿志翔”）等10名对象非公开发行股票，募集资金总额为33.56亿元，将用于新建番茄产业园、收购新疆沃德100%股权、在欧美地区设立销售公司以及补充番茄产业流动资金等。作为最大定增方，新疆国鸿志翔拟投入9.54亿元，认购约8175万股，占皇台酒业发行完成后总股本的17.58%，由此有望成为最大股东。新疆国鸿志翔的实际控制人张国玺则有望成为皇台酒业新的实际控制人。
张国玺原为新疆知名农业上市公司中粮屯河的前身新疆屯河原总经理。在德隆系崩盘、2005年中粮接盘控制新疆屯河后，张国玺离职。这次请其出马，德隆们彻底攻克皇台酒业的决心不可谓不大。
可二股东皇台商贸也不是吃素的，当即就给了德隆们一个下马威。皇台商贸的代表股东冯瑛对这份定增预案表示出强烈不满。他认为，这份预案涉及上市公司收购和重大资产重组问题，已不是一般意义上的定向增发，而且新疆国鸿志翔的身份也十分可疑，“将向证监会、甘肃证监局反应”。此外，他还表示，皇台作为面临退市的酒业公司，主业扭亏才是当前最重要的事。“上市公司首先应扭转亏损局面，化解被退市的风险，然后再做后续工作，比如做非公开发行。”
最终，定增搁浅，德隆进一步扩大控制权的计划也落了空。然而，二股东的提醒却并没有撼动德隆运作资本的决心。皇台酒业在资本运作的“歪路”上越走越远，业绩没有最差，只有更差。
3
铁帽子王的保壳怪圈
皇台酒业因业绩太差，已不止一次披星戴帽。2004年、2010年、2015年、2018年，先后四次被实施“*ST”（退市风险警示）特别处理。然而每届的大股东都不知悔改，甚至变本加厉。尤其是德隆们，守着热门的白酒业不管，非得跨界发展农业、游戏、幼教……结果，“精彩”的故事讲了不少，却将业绩拖进万劫不复的泥潭之中。就这样，皇台酒业深深陷入一个个保壳怪圈中，难以自拔。
1、第一次保壳
不务正业
因2013、2014年连续两年亏损，上市15年的皇台酒业第三次披星戴帽。2015年第一季度，皇台酒业的净利润仍亏损285.7万元。德隆刚一入主*ST皇台，便面临随时丢壳的危机。
然而德隆们首先做的，并不是提升业绩，而是先讲故事。他们给出的解决方案是——重组或购买资产，调整主营业务。这也是德隆控制上市公司、激发资本市场的惯常做法。毕竟，斯太尔、德奥通航、中捷资源们都是这么搞的，并且收效不错。于是，润信通甫一到任便放出两个大招——设立投资与资产管理公司和筹划重大资产重组，希望多元化发展。
5月12日，*ST皇台发布对外投资公告称，公司将以自有资金1000万元，在北京投资成立一家全资子公司，主营“负责资产管理、创业投资等业务”。这一计划遭到二股东的反对。二股东代表冯瑛认为，设立子公司不能解决母公司被*ST问题，“目前公司资金紧张，设子公司会对母公司的发展增加负担。”
2015年8月，皇台酒业又公告称拟向新疆国鸿志翔等对象非公开发行股票的计划。如前所述，此计划再次遭到二股东方面的坚决抵制。冯瑛认为，“投资转向其他行业有很大风险，远水解不了近渴”。
兵临城下
内部计划遇阻，外部麻烦也是接踵而来。长久以来，*ST皇台的大股东们依赖于资本腾挪。所谓常在湖边走，哪有不湿鞋。拆东墙补西墙的事情做得多了，难免会出纰漏。这不，因为拖欠债务和虚增利润，*ST皇台面临一连串的诉讼和纠纷。
2015年6月，*ST皇台因拖欠广告费被北京中视智扬广告有限公司告上法庭。
11月，皇台商贸的控股公司甘肃皇台因借款纠纷起诉*ST皇台。
2016年6月16日，*ST皇台因涉嫌信息披露违规被证监会立案调。
随后，*ST皇台又收到光大兴陇信托的起诉状。
同时，大股东上海厚丰所持公司股票被法院冻结……
勉强逃生
2016年4月，皇台酒业携634.41万元盈利向深交所提交了撤销股票交易退市风险警示的申请。其后，因*ST皇台于2015年年报中虚增利润500万元，申请险些遭到证监会拒绝。
2016年12月20日，皇台酒业再次携修正后的134.41万盈利向深交所申请撤销股票交易退市风险警示。经过一番折腾之后，凭借微弱的盈利，*ST皇台这才勉强摘帽成功。
值得一提的是，在这次年报虚增利润的事件后，一直担任董事长的卢鸿毅因此下台，德隆旧部胡振平接任。
据公开资料，胡振平2000年—2004年工作的新疆口岸投资合作有限公司和金新信托都是德隆系公司。其中，金新信托曾于1997年—2004年和2001年—2004年吸收公众存款三百多亿，主要用于新疆德隆和上海友邦炒作新疆屯河、沈阳合金、湘火炬股票。
2、第二次保壳
转战幼教和“卖子求生”
摘帽后的皇台酒业日子依然不轻松，各种债务纠纷继续如雨后春笋般冒出。2017年7月，皇台酒业因拖欠北京盛世济民贸易有限公司的债务长达十年，被法院责令限期偿还欠款400万。2017年7月31日，皇台酒业被法院要求赔偿2.3亿。原因是2015年报虚增利润，给10名投资者造成巨额损失……
这些赔偿金额，对于连年亏损的皇台酒业无疑是重击。这将导致皇台酒业2017年亏损扩大。皇台酒业在2016年已经亏损，如果2017年继续亏损，很可能刚摘掉的帽子就要再次戴上。
德隆们一下子又着了慌。
不过，这次的解决方案换汤不换药，主题仍围绕资本运作和跨界转型展开。一是，再次谋划重组，涉足幼教行业。二是，剥离白酒业务、红酒业务及负债，补充流动资金。
2017年7月23日，皇台酒业与深圳市中幼国际教育科技有限公司（以下简称“中幼教育”）签订投资框架性协议，拟投资不超过2.5亿取得中幼教育控股权。该计划一出炉就遭到二股东一如既往的强烈反对。更悲催的是，没多久 “民办幼儿园一律不准单独或作为一部分资产打包上市”的禁令发出，计划只得暂时搁浅。
另一边，胡振平上任之后，先后计划出让全资子公司浙江皇台、注销参股公司江西皇台等。这些议案一经提出便遭到董事反对或弃权，尤其是皇台商贸，更是对此嗤之以鼻。2017年7月，皇台酒业又计划将全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司出售给上海厚丰。这一计划后来不了了之。
地主家也没余粮了
2017年，皇台酒业再次亏损1.88亿元，于2018年5月第四次被实施“*ST”（退市风险警示）特别处理。这距离上次摘帽才一年左右的时间。
有意思的是，在2017年年报即将公布之时，皇台酒业忽然对外宣称：6700万元成品酒不翼而飞，疑遭遇内鬼。该事件与当时的獐子岛扇贝失踪事件，共同成为A股喜闻乐见的笑话谈资。业绩差就是差，不必拿这些不走心的谎言欺骗我们股民！
可德隆们也是被逼无奈。这样做不过是找点儿借口，顺便转移下视线罢了。他们此时已经无心恋战，只想着快些落袋为安。因为2018年以来，德隆旗下公司集中爆发多起借款及债务违约诉讼，涉及金额已超过19亿。就连唐万新本人也频频出现在被讨债名单中。
地主家没有余粮了。于是德隆们惦记着偷偷倒卖些上市公司资产。2018年12月23日，皇台酒业称，拟将其持有的甘肃唐之彩69.55%股权转让给大股东上海厚丰，交易价格为1.57亿元，全部以现金支付。1.57亿算是相当便宜了，转手就能卖个好价钱。
然而，德隆们手头紧张。上海厚丰还在2018年11月因欠钱不还被法院列为“老赖”。到哪里找钱做买卖呢？他们想到了深圳市云柜网络有限公司（以下称“深圳云柜”）。深圳云柜的实控人正是中幼教育的董事赵忠义。而赵忠义属于资本届同样大名鼎鼎的明天系。
眼看着德隆系、明天系就要胜利会师。这边监管却发现了事情的真相。没多久，深交所便连发问询函，追问此次资产重组的资金最终来源。无疑，这事也不了了之。
4
韭菜的警示
回顾*ST皇台的保壳历史可以发现，每一次都是靠着重组续命。通过重组，2010年上海厚丰从鼎泰亨通手中接“壳”。2015年润信通从上海厚丰处接“壳”。
可是每一个接壳者，想的只有割韭菜、搞投机、腾挪资本、赚大钱。却没有一个甘于沉下心来提升业绩。
曾几何时，当德隆成为*ST皇台的接盘者时，韭菜们是那么兴奋与期待！然而，重组是蜜糖，也是砒霜。一次次沉迷于重组和转型故事的德隆，辜负了韭菜的信任，更葬送了上市公司翻盘的机会。2019年4月，*ST皇台被暂停上市。
当年*ST皇台在年报里虚增利润，导致数十名中小投资者巨亏。如今德隆长期地倒行逆施，最终也将自己引向难以收场的地步。德隆在*ST皇台翻盘的几率已经渺茫。
2019年4月12日，*ST皇台公告，甘肃盛达集团股份有限公司取得公司二股东北京皇台商贸委托表决权，至此，与一致行动人甘肃西部资产合计持有公司19.9%的股份，以0.3%的持股优势，成为新控股股东。德隆彻底丧失了对*ST皇台的控制权。
同时，*ST皇台因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。当日，董事长胡振平、总经理闫立强、财务总监何维角、董事会秘书谢维宏，以及多位董事和独董递交的书面辞职报告。德隆系高管全部黯然出局。
股市对于这次重组消息反响热烈。重组公告正式发布前，*ST皇台便奇迹般连续涨停数日。韭菜们已认识到德隆的真正面目，并开始抵制德隆。
其实，资本市场里哪有什么快速致富的神话。依赖资本腾挪的公司不过是跳梁小丑，最终要原形毕露。而那些轻信小丑的韭菜们，妄想跟着吃肉喝汤，更是痴人说梦，最终还是要被收割，成为最大的苦主。正如德隆一次次的忽悠，换来的却是韭菜的卖血割肉。
德隆重生至今，已控制了数家上市公司，故事编了一箩筐，韭菜也收割了N茬。
可为什么还有人对其充满仰慕，认为跟着它就能赚大钱呢？
事实证明，时过境迁，德隆当年的神话早就破灭并不能再被复制。
投资的第一步，就是练就一双防忽悠的慧眼！
下期继续讲述德隆故事，敬请期待！
