新浪财经讯 又一起关联收购！
2月1日，澳洋顺昌控股股东澳洋集团向另一股东陈锴旗下公司转让了10%的股权，导致陈锴和关联方在上市公司中的持股比例上升到17.22%，接近控股股东澳洋集团持有的22.22%。
与此同时，澳洋顺昌宣布收购控股子公司江苏绿伟剩余52.94%股权，作价11.65亿元。收购的对手方，正是上市公司股东陈锴。江苏绿伟原来是陈锴旗下香港绿伟控股，目前陈锴旗下公司仍持有35.29%。
新浪财经注意到，江苏绿伟近几年一直依靠负债扩张，2018年净利润出现了明显下滑，与此同时现金流净额转负，存货和应收账款不断攀升。
12亿收购关联方资产
2月1日，澳洋顺昌公告称，拟收购控股子公司江苏绿伟剩余52.94%股权，总作价11.65亿元。本次交易整体估值为22.06亿元，较账面净资产增值18.61亿元，增值率高达538.97%。
目前江苏绿伟股权结构如下：澳洋顺昌持有47.06%，香港绿伟持有35.29%，苏州毅鹏源持有17.65%。澳洋顺昌拟7.76亿收购香港绿伟所持股权，3.88亿收购苏州毅鹏源所持股权。
这是一起关联交易，香港绿伟的唯一股东和实控人陈锴同时也是上市公司的董事、总经理；而苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业，苏州泰尔顺的普通合伙人林文华为上市公司财务总监和董事会秘书。
新浪财经注意到，陈锴是澳洋顺昌的发起人之一，陈锴持股99.9%的香港昌正有限公司目前持有澳洋顺昌7.06%的股份，与林文华构成一致行动人。
就在这起收购公告发布同一日，香港绿伟与上市公司控股股东澳洋集团签订了《股权转让协议》，澳洋集团将其持有的10%澳洋顺昌股份转让给了香港绿伟，对价4.44亿元（每股4.5元）转让完成后陈锴通过香港绿伟和昌正有限间接持有澳洋顺昌17.06%的股份，再加上一致行动人林华文持有的0.15%股份，二人合计持股17.22%。而澳洋集团持股比例下降至22.22%。
虽然本次股权转让未导致上市公司控制权发生变化，澳洋集团目前仍是上市公司控股股东，澳洋集团的大股东沈学如仍是上市公司实际控制人。但陈锴控制的股份已经与澳洋集团接近，未来陈锴会不会谋求控制权呢？
事实上，陈锴已经从收购中获得巨大收益。
2011年，香港绿伟设立了江苏绿伟，到2014年这家公司净利润仅为539.72万元，2015年很快增长到3036.73万元，2016年4月澳洋顺昌以15亿估值收购了江苏绿伟40%股权，并向江苏绿伟增资2亿元，最终持股47.06%。两名原股东香港绿伟和苏州毅鹏源分别获得4亿元和2亿元。
加上这次的7.76亿元，陈锴两次股权转让总计获得转让款11.76亿元。
并购标的举债扩张 存货与应收账款高企
从2016年到2018年，江苏绿伟一直在扩张，业务规模不断扩大，这三年分别实现营业收入3.54亿元、6.79亿元、9.91亿元。
但是2018年，公司首次出现净利润下滑，利润与营收出现了背离。
（数据来源：公司公告）
公司在对深交所的问询函中解释称，2018年正极材料中的钴、镍等金属受国际钴镍价格上涨影响，公司原材料成本上升；2018年增加了厂房设备贷款，导致利息费用增加；同时来自政府的补贴减少。这些因素共同导致净利润出现下滑。也就是说净利润的下滑是各项费用支出增加所致。
然而公司这几年的业务增长是健康的吗？来看另外两组数字：存货和应收账款。
（数据来源：公司公告）
这几年与公司营收一同飞奔的还有存货和应收，这就导致现金流数字很难看。2018年经营活动现金流净额-2.4亿元，前一年还有2.48亿元。
缺乏现金流，扩张就只能由负债来推动。来看公司的负债，2017年负债合计2.86亿元，2018年增长到4.88亿，增幅高达70.84%，这导致公司的财务费用由633.54万元一举飙升到2389.12万元。
试问一句，这样的增长健康吗？
2016年收购时，原股东承诺，2016年到2018年江苏绿伟净利润不低于3.6亿元，通过不断借债扩张，江苏绿伟这三年合计实现3.67亿元的净利润，完成率为101.96%，可以算是擦线完成。
这次收购中，两位原股东又做出新的承诺：江苏绿伟从2019年至2021年，三年累计扣非净利润不低于6亿元，平均每年2亿元净利润。
为了保证承诺完成，还特意留出了履约保证金。11.65亿元分两期支付，协议生效之日起270日内，澳洋顺昌将支付第一期股权转让款10亿元，剩余1.65亿元作为业绩承诺履约保证金。
