折价三成出让广州证券引监管问询，越秀金控这样回应……
原创： 蒋金丽 公私风云
中信证券与广州证券的“联姻”再起波澜。
“券商一哥”下完134.6亿元“聘礼”，自己和“亲家”越秀金控便遭到了监管问询。1月10日和15日，深交所和上交所分别对越秀金控和中信证券就并购重组广州证券事宜出具问询函。
1月17日晚间，越秀金控针对深交所问询函，进行了2万多字的详尽说明。其中，包括备受业界关注的交易原因、折价原因以及股权质押影响。
越秀金控回应“联姻”原因
深交所指出，越秀金控前次重组广州证券32.765%股权，于2018年10月才完成过户，却在2019年1月10日即公告拟出售广州证券100%股权。
对此，越秀金控回复称，2016年8月收购广州证券32.765%股权，是因为看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大。但由于证券市场的大幅波动及广州证券盈利下降，越秀金控未能实现通过收购广州证券少数股权提升上市公司持续盈利能力、推动广州证券资本规模迅速做大、打造以证券为核心的上市金控平台的目的，无法全部达成前次重组的交易目的。
而之所以出售广州证券100%股权，原因有三：在证券行业“强者恒强”的新格局之下，广州证券面临较大的经营压力；在高质量发展的新要求下，越秀金控需要尽快提升自身经营质量；新一轮国企改革要求聚焦主业发展的新形势下，越秀金控亟需推动全面战略转型。
广州证券被折价出让，亦引发监管关注。两年前，越秀金控重组广州证券的全部股东权益价值为191.19亿元，而本次重组的交易对价暂定为不超过134.6亿元，且包含广州证券拟处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价，折价率接近30%。
越秀金控解释，是因为两次重组作价的评估基准日不同，第一次是以2016年6月30日为准，第二次是以2018年11 月30日为准。其次，宏观市场和证券行业估值发生了较大变化 存在重大差异主要是市场和行业因素影响的结果。此外，广州证券经营业绩下滑和业务发展趋势也对公司的估值造成了一定的影响。
2016年9月22日，越秀金控全资子公司金控有限以广州证券14.03亿股股份作为质押物，向中国银行申请了16.5亿元的借款。截至1月17日，广州证券上述股权质押尚未解除，金控有限的贷款本金余额为13.035亿元。
深交所要求越秀金控说明，无法按期解除标的资产的质押状态是否对本次交易构成实质性障碍。
越秀金控表示，金控有限已出具承诺说明解除股权质押的具体时间及方式，在必要情况下，有三种方式偿还前述股权质押借款：从出售友谊集团中获得一部分现金对价；广州证券偿还的13亿元次级债务资金偿还；其他自有资金偿还，或提供担保等其他形式。
中信证券八大疑问待解
除了越秀金控，中信证券也在1月15日收到上交所的问询函。要求对收购事项作进一步说明和补充披露，重点关注交易目的、交易后续整合及对上市公司影响、交易失败带来的风险等三大方面的八个问题。
具体来看，关键问题如下：
1、补充披露中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况，进一步说明筹划本次交易的原因。
2、说明广州证券近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；同时，结合标的资产的亏损情况，说明此次收购的必要性、合理性。
3、广州证券2016年和2018年的分类评级结果为BBB级，是否会对中信证券的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。
4、补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施，及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险。
5、补充披露成为证券公司5%以上股东需要履行的审批程序；同时，披露越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对上市公司的影响，是否拟派驻董事等。
6、补充披露因广州证券无法顺利剥离导致交易失败的风险，并进行重大风险提示；收购之后，中信证券的证券业务模式是否符合相关规定对于证券公司“一参一控”规定的要求。
7、广州证券2016年、2017年和2018年前11个月“其他业务”为公司目前第一大收入源。补充披露该业务的具体分类，以及业务发展情况。
8、披露金控有限近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性。
根据上交所要求，中信证券需在2019年1月22日之前，针对上述问题做出书面回复。
尽管过程一波三折，但业内人士认为，中信证券和广州证券的并购意味着券商行业洗牌时代再度到来。未来证券行业将面临更全面的竞争，市场若持续低迷，中小券商业务单一、竞争力差，出现亏损或将成为常态。可以预见，券商行业未来并购整合将变得频繁，对盈利性的需求料将超过对牌照的盲目信仰。集中化程度提升是市场走向成熟的必经之路，头部券商有望充分受益。
前海开源基金首席经济学家、董事总经理杨德龙认为，当前市场表现不佳，证券公司普遍经营困难，估值也相对较低。而此次中信证券拟收购广州证券属于大型券商对小型券商的收购重组，有助于扩大中信证券的整体实力同时提高业绩。此外，对于中信证券来说，当下股价表现不佳且估值较低，在此时收购广州证券的价格也更为合算。
