重大事项公告可不是拷贝模板 歌华有线董秘这招数千万别学
来源：董秘学苑
都说吃一堑长一智。不过，这句话显然歌华有线董秘梁彦军并没有真正领悟。9月19日，梁彦军和其所在的上市公司歌华有线同时收到了上交所发来的监管函，而导致这一结果的，正是梁彦军和歌华有线在同一个问题上的连续犯错。
2015年10月26日，上交所针对有些上市公司签订战略框架协议时披露的相关公告涉嫌制造热点，吸引市场眼球，往往夸大其正面影响，风险提示则寥寥数语、一笔带过的现象，发布了《临时公告格式指引第九十七号 上市公司签订战略框架协议公告》。
而这一次歌华有线的战略合作协议公告违规也主要是违背了这个指引，指引约定，上市公司战略合作协议公告内容主要分为四大块：框架协议签订的基本情况、框架合作协议的主要内容、对上市公司的影响和重大风险提示。
其实，关于这个格式，歌华有线董秘梁彦军应该也是知道的，公司2017年11月发布的战略合作协议公告格式也是按照这个模板来的，但是就是这则公告被上交所认为不合规，只是套用了模板，但是没有注重内容披露的实质。
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框架协议签订的基本情况
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框架合作协议的主要内容
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对上市公司的影响
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重大风险提示
就是这则套着模板写的公告被上交所认为不合规，上交所认为，公司未按照要求披露自身是否具有相关业务及其发展情况、公司是否已就相关合作领域进行可行性研究，是否具备开展上述业务所需要的资金、技术、人才储备及经验累积等信息。
因为格式指引重大风险提示中有要求，框架协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品的，公司应当披露是否已实际开展该合作事项、是否已进行可行性论证、是否已取得必需的行业准入资质或证明、是否配备相应人员等。
歌华有线目前的主营业务主要是有线电视业务，公司战略合作协议中称，将与华为在智慧城市、云计算、大数据、资源共享、基础网络、创新领域、物联网、平安城市等领域进行合作。
也就是说，这些业务合作内容大部分对于歌华有线来说都是新业务、新模式，按照指引要求，公司应该披露是否具有相关业务及其发展情况、公司是否已就相关合作领域进行可行性研究等内容。
但是我们来看看，歌华有线公告是怎么披露的，比如关于智慧城市合作，公司公告称，双方在开拓“智慧城市”类业务方面共享市场信息、优势资源互补，实现信息网络、信息应用、信息技术和信息产业的全面良性互动；关于物联网合作，公司公告称，双方共同拓展第三方企业市场的物联网创新业务，合作包括但不限于物联网平台建设、物联网基础传输网络建设、物联网终端及芯片开发与拓展等。
上交所认为上述公告内容过于概括笼统，关键信息披露不明确。
在因上述违规被上交所发函提醒了之后不久，歌华有线董秘在发布《发起设立产业并购基金》公告中又出现了类似的违规。
2018年2月7日，歌华有线披露关于发起设立歌华丝路金桥传媒产业并购基金的公告称，歌华丝路金桥传媒产业并购基金将重点开展以“雄安新区”建设为代表的京津冀协同发展及“一带一路”相关MET产业，包括新媒体、大文娱（游戏、影视、文化、体育）、新技术等方面的股权并购投资。
上交所认为公告未严格按照上交所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定，披露各方出资安排、出资进度等事项，并就公司承担的风险敞口、投资项目的不确定性等进行重点风险提示。
在董秘学苑看来，导致梁彦军连续犯错的，是对于信息披露事项模板的不恰当使用。而这表面原因背后，要么是相关人员术业不精，要么是有意为之。但无论如何，这样的公告对于股民对于资本市场都是不负责任的。其实监管层监管的重点还是公司公告内容披露是否完整、准确，风险提示是否充分，这些才是公告的实质，而不仅仅是模板化的几部分。尤其是上交所，因为目前还主要是上交所发现有上市公司因为战略合作协议内容披露不合规被发监管函的案例，比如好当家、ST中安等。
梁彦军（右一）
公开资料显示，梁彦军，1971年10月生，EMBA，文学学士和法学学士，主任记者，律师，具有证券和基金从业资格。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。曾任中国新闻社记者、北京晚报财经周刊负责人、北京晚报国际新闻部副主任。
