7月12日早间，神州高铁（000008.SZ）公布了《发行股份及支付现金购买资产预案》，神州高铁拟收购深圳市优络科技有限公司（下称：优络科技）100%股权。本次收购初步协商的交易价格合计为18亿元，其中20%以现金支付，80%发行股份支付。按照本次股份发行价格5.13元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约2.8亿多股。
本次收购预案可以算是晚产儿了。
早在6月6日，神州高铁公告筹划发行股份购买资产事项申请公司股票停牌，并承诺在不超过30 个自然日的时间内披露具体收购方案。
7月6日，神州高铁并没有公告方案，也没有申请股票复牌，为此，深交所对其发布关注函，表示如神州高铁无法在上述期限内披露相关文件，则需于7月10日前披露相关事项进展情况并申请公司股票复牌。
那么，本次收购有哪些看点呢？
1神奇的被收购者
被收购方：
标的公司成立仅2年，2名年轻股东疑似并未实缴出资，17周岁走上技术管理岗位的90后大股东入股仅半年，但未担任董监高。
优络科技，一家神奇的公司。
优络科技于2016年3月24日在深圳注册成立，注册资本100万元，类型为有限责任公司（自然人独资），张利思持有其100%股权。
时隔6个月，2016年9月，优络科技发生第一次股权转让。
时隔1个月，2016年10月，优络科技发生第二次股权转让。
时隔2个月，2016年12月，优络科技发生第三次股权转让。
时隔4个月，2017年4月，优络科技发生第四次股权转让。
戏肉（广东方言，原指戏剧的精彩部分，现在引申为某事的精彩部分）来了。
时隔5个月，2017年9月，原股东童小珍将其持有的优络科技49万元出资额转让给陈宇星。本次转让完成后，陈宇星持有优络科技49%股权。
陈宇星为本次收购的交易对方之一。
泉州人陈宇星生于1988年，2015年9月至2017年9月在史密斯集团（ SmithGroup ） 任建筑设计师，目前未在其他企业任职。
最后一次股权转让发生在2017年12月，原股东林业丰将其持有的优络科技51万元出资额转让给陈海鹏，同时原股东陈宇星和新股东陈海鹏分别对优络科技增资 931万元、969 万元。本次增资完成后，优络科技注册资本增加至 2000 万元，陈海鹏持有优络科技51%股权，陈宇星持有优络科技49%股权。
大股东陈海鹏是1990年7月出生的汕头人，18周岁不到的年纪便走上管理岗位，2008年1月至2017年10月在盐田港集团任技术管理岗职务，目前未在其他企业任职。
虽然陈海鹏和陈宇星贵为优络科技仅有的2位股东，但优络科技的法定代表人为宋张敏，而在此前2年间6次股权转让中，宋张敏从未担任过股东。
全国企业信用信息公示系统显示，宋张敏担任优络科技的执行董事兼总经理，陈宇星为监事。
心疼大股东陈海鹏1秒。
全国企业信用信息公示系统公布的优络科技2017年年报，更是颇有看点。
首先我们知道，企业年报信息由该企业提供，优络科技对这份年报信息的真实性、合法性负责。
2017年底，认缴2000万元出资额的2位股东，实缴出资为0。
而根据收购预案披露的财报简表，2017年末，优络科技的净资产约为-12.38万元；2018年6月底，优络科技的净资产约为6138.09万元；两者之差额即为2016年1月-6月的净利润6150万元。
根据资产负债表间的勾稽关系，这组数据中也没有体现出有1900万元的实收资本增加。也就是说，截至2018年前半年，2位股东的实缴出资仍为0。或者是2位股东实缴了1900万元的增资款，但有别的科目“恰巧”减少了1900万元。但这样的“恰巧”的几率又有多大呢？
并且，上述财报未经审计。
2神奇的收购者
把优络科技当香饽饽的神州高铁（000008.SZ）又是何方神圣呢？
神州高铁于1992年5月在深交所主板上市，上市26年来，已四易其名。
上市之初的1992年，神州高铁还叫深圳市锦兴实业股份有限公司。
世纪之交的1999年，深圳市锦兴实业股份有限公司更名为广东亿安科技股份有限公司。
超女成为时代记忆的2005年，广东亿安科技股份有限公司转型为广东宝利来投资股份有限公司。
十年之后，2015年，000008.SZ的名字定格为神州高铁。
如今，神州高铁的注册地址和办公地址均坐落在北京市海淀区。
神州高铁的北迁，正是来自于一次重大资产重组。
据证监许可[2015]58号核准，原宝利来投资向王志全等89名交易对方合计发行约18亿股股份并非公开发行约6985万股股份购买北京新联铁科技集团股份有限公司100%股份。
从2018年一季报来看，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为第一大股东，持股比例为12.42%，董事长兼法定代表人王志全为第二大股东，持股7.23%，剩余八大股东均为投资机构或资管计划。
据本次收购预案，神州高铁不存在控股股东和实际控制人。
另据全国企业信用信息公示系统公告的神州高铁（仅为母公司口径）的2017年年报，仅有24名员工在神州高铁（不含子公司）缴纳社保。
神州高铁并不生产高铁，而是高铁的运维工。
公开资料显示，神州高铁以轨道交通运营维护及安全监测、检测为主业，定位于轨道交通运营安全维护领域的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。神州高铁业务涵盖机车、车辆、信号、供电、线路、站场六大专业。神州高铁参建了国内全部的动车、大功率机车检修基地、焊轨基地。
不过，从营收体量看，神州高铁尚算不得巨头。
最近3年，即2015年-2017年，神州高铁的营业收入分别约为12.95亿元、18.76亿元、23.31亿元，保持了较高的增长率。
受益于较高的净利率，神州高铁最近3年实现了约1.9亿元、5.31亿元、8.9亿元的净利润，3年合计净利润16.11亿元，颇有些低调发财的味道。
神州高铁近10年来累计盈利16.82亿元，假设不考虑分红的影响，本次收购，不但耗尽10年盈利，还要再追加约1.18亿元。
那么，优络科技到底有何吸引之处呢？
3收购方案：两成现金，八成股份
因为2017年优络科技的资产总额、净资产总额、营业收入均不高，本次收购不构成重大资产重组和借壳上市。
要成功实现收购，还需要：
第一步，出具本次交易相关审计、评估报告；
第二步，再次召开董事会审议本次交易相关事项；
第三步，股东大会审议通过本次交易方案；
最后，中国证监会核准本次交易方案。
于收购预案签署日，优络科技的预评估价值为155490.18万元，神州高铁与陈海鹏、陈宇星经友好协商，暂定标的资产的交易价格为 18亿元。而这预估值为155490.18 万元，未经审计的所有者权益账面值（截至2018年6月30日）为 6138.09万元，增值率约为2433.2%。
18亿元收购方案拟采用20%现金+80%股份的方式，据此，陈海鹏可收获现金1.836亿元和约1.43亿股股份，陈宇星可收获现金1.764亿元和约1.38亿股股份。
不过，陈海鹏和陈宇星想获得上述利益，也有一些限定条款：
首先是锁定期限制。
据并购预案，若陈海鹏、陈宇星取得本次发行的股份时，其对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月，则其取得本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
若陈海鹏、陈宇星取得本次发行的股份时，其对标的资产持续拥有权益时间已届满12个月，则其取得本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
其次是业绩承诺和补偿安排。
具体的业绩承诺为：2018年净利润1亿元；2019年净利润1.5亿元，2020年净利润2.25亿元。
上述数据为暂定承诺净利润数，最终的承诺净利润数在优络科技评估报告正式出具后，另行签署补充协议协商确定。
盈利承诺期内，净利润表现不达标的，则陈海鹏、陈宇星应当优先以其在本次交易中获得的神州高铁股份对神州高铁进行补偿，补偿的股份数由神州高铁按照总价 1元的价格回购并依法注销，如果还有不足部分，再由其以现金补偿。
4目的：开拓2C业务
在“金主”神州高铁看来，本次合作有利于其开拓轨道交通运营的2C 业务，开辟票务、旅客流量、专用通道等 2C 业务端口，从而补强公司轨道交通运营管理业务能力。
此外，神州高铁希望借助优络科技进一步切入高铁 WIFI市场，通过与其原有5G智慧协同网络专利技术的整合优化，进一步落实在轨道交通领域“大数据+互联网”的战略构想。
54人团队的优络科技，2018年上半年以实现收入超8700万元，优络科技又有何倚仗呢？
第一块，移动支付。优络科技抱的是银行的大腿。
据并购预案，优络科技为银行提供技术服务，该服务包括为银行搭建移动支付系统，优络科技的主要产品是针对银行客户移动支付业务开发的银行服务平台。该产品由移动支付收单平台和综合服务平台两个子系统平台组成。
第二块，乘车码商业管理平台。优络科技抱的是腾讯的大腿。
优络科技将针对微信乘车码开发二级商用页面，为消费者提供票务和充值管理、信息查询和其他附加增值服务接口等服务。二级商用页面提供广告业务合作，提供信用卡线上开卡、金融产品引流销售、电商引流销售等代理性增值服务。
微信乘车码在腾讯总部深圳已经实现了扫码乘地铁的功能，在《国际金融报》所在的上海，部分公交已实现微信扫码乘坐，预计今年底覆盖全部公交。
第三块，代付系统解决方案。优络科技接着抱银行的大腿。
由于新规规定：非银行支付机构不得为货币市场基金提供“T+0 赎回提现业务”垫资。优络科技通过提供一站式服务，根据银行客户代付资金交易规模收取系统服务费。
最后一块，优络腾讯云。
目前，优络科技基于腾讯云服务为原有客户如银行客户、第三方支付公司客户及行业客户，提供服务。例如：协助中小银行发展直销银行、线上贷、智能客服等业务。
自2017年12月到停牌前，神州高铁股价开启了跌跌不休的下跌之旅。
记者 许伟
