新浪财经讯 继昨日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《一次反馈意见答复（修订稿）》等公告后，*ST罗顿（罗顿发展）今日停牌并公告了证监会并购重组委将于近日审核公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，待收到审核结果后复牌。
由于罗顿已经连续两年亏损，并且从上半年业绩来看，市场判断今年依靠主业扭亏的可能性依旧很小，考虑到目前监管层对退市的严厉态度，证监会这次审核罗顿和易库易的并购事项，对公司而言可以说是“攸关生死”。
新浪财经注意到，此前市场对该并购事项就已存在诸多质疑，如是否构成实质借壳上市、并购前夕“突击入股”是否为规避借壳、关联交易收购标的高估值是否公允、以及双主业的协同性等等，甚至围绕相关问题出现了一系列的举报和诉讼。此次新浪财经将纯粹从并购标的易库易自身业务和财务的角度，让投资者对并购获批的成功率以及并购后上市公司罗顿的质地和投资价值能够有更为准确的判断。
标的实为销售代理商 主营业务暗藏风险
此次拟并购的标的为易库易供应链，其控制人是上市公司实控人的妹夫，因此该收购属于典型的关联交易。
重组报告书显示，易库易主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，并明确提到，公司“以电子元器件分销业务作为未来业务发展核心”。可以清楚看到，并购标的其实是一家不折不扣的电子元器件销售代理商。
摘自重组报告书
那么代理分销的到底是哪些电子元器件产品呢？
根据重组报告介绍，标的公司易库易供应链代理销售Broadcom（博通），Panasonic（松下），Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，Silergy（矽力杰），SHIMPO（日本新宝）等几十家国外电子元器件、材料及设备原厂的产品，包括集成电路（IC）、电池、发光二级管、分立器件、工控产品、光模块等11大类、超过10000个型号的现货产品，涉及电子、通信等某些敏感领域，其中大部分产品的货物周转和交易在香港完成。
尽管供货商和产品门类、型号众多，但新浪财经进一步查阅重组报告发现，报告期内（近三年），易库易采购自美国博通（Broadcom）一家公司的产品，其金额就占到了总体采购额的比例超过80%，而采购自前五大供应商的产品，占总采购金额比例更是超过了95%。易库易对供应商的依赖度和集中度可见一斑。
业内人士表示，考虑到涉及的领域，若未来易库易与博通等重要供应商的合作出现不稳定，或者由于销售违规、技术敏感等某些原因，出现了被国外公司断供、禁供等供货受限的情况，那么对于易库易这家没有自己产品、更没有任何核心技术、完全依赖分销的代理商来说，影响将很可能是灾难性的，至于收入和利润更是无从谈起。
极端情况或许不一定会发生，但财务数据则是既成事实。那么易库易的财务状况又是怎样呢？
注册资金实缴为0 财务数据金玉其外
资料显示，易库易成立于2016年6月17日，注册资本为12960万元。不过新浪财经注意到，根据公司章程，高达1.3亿的注册资本约定的是“2026年12月31日前缴付到位”。而成立至今两年多，公司各股东已实缴的注册资金竟然是0。如果后期收购完成，上市公司缴纳出资的时间点也同样将在2026年底之前。
业绩和相关财务指标表现又如何呢？应该说，初看上去还是不错的。
重组报告显示，2015年、2016年及2017年，易库易实现归母净利润分别为6841.74万元、11178.52万元和18727.56万元，同时承诺净利润2018年度不低于22700万元，2019年度不低于28700万元，2020年度不低于36200万元。利润的实现数和承诺数均呈稳步增长态势。
不过，进一步细看财务数据后，感觉可能有所不同。
根据披露的数据，易库易通过关联方、银行存款保证金及应收账款质押等保障方式获得借款，以解决营运资金缺口，2015年至2017年，公司资产负债率分别高达72.29%、84.59%和88.80%，一直居高不下。
三年间，经营活动产生的现金流量净额分别为-6269.02万元、-37971.93万元及-93688.09万元，经营性现金流不仅连年呈现净流出，而且每年流出的规模还在几何级扩大。
此外，2015年末、2016年末和2017年末，应收账款账面价值分别为47997.77万元、75093.24万元和147649.88万元，存货账面价值分别为9707.68万元、70337.31万元和111601.12万元，均远超同期营收和利润的增幅。
各项指标均不同程度的反映出，易库易经营压力和资金压力着实不小，并非如净利润数字看上去的那么稳健。被收购方尚且如此，已被戴*ST帽子的收购方上市公司，业绩就更不用提了。
值得一提的是，上市公司*ST罗顿大股东的质押比例目前均已到顶：控股股东海南罗衡机电累计质押比例为99.9972%，控股股东北京德稻教育累计质押比例为100%。
如此情况，不得不让人为这次攸关公司生死的并购审核捏一把汗。
不过，新浪财经还注意到，即使重组失败，也不必然意味着判了上市公司“死刑”。7月10日，公司披露了一则《关于涉及诉讼的进展公告》，作为原告的上市公司与海口金狮娱乐等两家公司存在经济纠纷，涉案金额合计超过1亿元。如果年内胜诉，或许也能为公司继续留在主板市场保有一线生机。
（公司观察 文/丁昊）
