正源股份董秘十年坎坷路 监管函与通报批评一路相伴
六月雪
来自微信公众号：董秘学苑
1月16日，正源股份董秘曾莉被上交所通报批评，而这已经是她在近两年来第二次被通报批评，也是董秘任上第三次被通报批评了。从2008年就开始在上市公司担任董秘的她，本来说应该是已经非常具有经验了，但仍旧被连续通报批评。这也再次证明负责企业合规工作的董秘真心是一个不容易且高风险的行业，要小心、小心，再小心。不然，突然就会被监管层通报批评了。
被通报批评的还有公司时任董事长和公司股东，曾莉被通报批评的原因则主要是公司信息披露上的违规。
上交所认为：公司重大资产重组未充分提示风险，严重影响投资者预期。
关于这一点是需要其他上市公司也引起注意的，因为这个很容易犯错。每家上市公司都会停牌筹划重大资产重组，并且很多上市公司会最终宣布重组失败复牌。正源股份（原名国栋建设）从2016年5月6日因筹划重大资产重组事项开始停牌；2016年9月3日，公司披露关于重大资产重组延期复牌公告称，标的资产的控制权回购手续已经实质完成， 但由于相关尽职调查等工作量较大，公司申请延期复牌1个月；2016年9月29日，公司披露终止重大资产重组暨继续停牌的公告称，因双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺未达成一致意见，且资本市场的外部环境和行业监管政策发生变化，公司决定终止本次重大资产重组。
这种情况在很多上市公司种都有出现，但是，就是因为这个，曾莉被通报批评了。上交所认为公司在9月3日披露的重大资产重组延期复牌公告和历次披露重组进展的公告中均未披露重组面临的障碍，也未充分提示相关重组终止的风险。在9 月21日披露的重大资产重组进展公告中，公司仍称将待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
也就是说，公司是到最后一刻复牌的时候，投资者才知道公司重组失败了，但是之前没有任何信号。虽然公司在公告终止重组前一直在停牌，投资者也不能交易，上交所还是以影响投资者预期为由认为公司不合规。
对于上交所定性的不合规，曾莉也提出了异议称：“公司已在相关公告中提示了风险”，但是上交所认为“公司相关风险提示均为一般性说明，未充分提示重组的终止风险”，对异议未予采纳。
这也给其他上市公司提了个醒，风险提示一定要充分，不然上交所要通报批评，你也只能接受了。
其实曾莉在2016年10月时，就已经被通报批评过一次了，原因则是公司业绩预告不谨慎、不准确。
据上交所纪律处分决定书：经查明，2016年1月30日，国栋建设披露2015年度业绩预增公告，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期净利润604.05万元相比，将增长30%-120%。
2016年4月18日，公司披露业绩预告更正公告称，公司年度财务审计机构出于审慎考虑，将公司双流五星级酒店筹建期间的相关开办费计入当期损益，对公司生产线停产计提折旧和停工损失，导致公司2015年净利润减少约6300万元，预计公司2015年度业绩将出现亏损，实现归属上市公司股东的净利润为-5700万元。
2016年4月29日，公司披露2015年年报，实现归属于上市公司股东的净利润为-5710.99万元，与更正后的业绩预告基本一致。
上交所认为：上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司前期业绩预告净利润预增，此后更正为预亏，预告业绩与实际业绩发生盈亏方向上的重大偏差，对投资者预期造成重大误导。公司所称双流五星级酒店在建工程转固定资产事项和生产线停产事项，在2015年1月30日进行业绩预告时业已存在，对于相关事项的会计处理，公司理应及时与年度财务审计机构充分沟通，根据会计准则审慎判断，并提示风险。
国栋建设2014年董秘办成员参加投资者集体接待（图片来源：上交所）
国栋建设2015年董秘办成员参加投资者集体接待（图片来源：上交所）
公开资料显示，正源股份董秘曾莉，女，1982年9月生，本科学历。2005年3月进入公司，先后任公司板材研发总部营销策划、公司办公室主任和董事长助理等职务，2008年4月起至今任公司副总经理兼董事会秘书。2016年在公司领取薪水19.02万元。
当了近10年董秘的曾莉，自2008年上任以来就一直不容易。
1、2008年4月开始担任董秘的曾莉，2009年5月，公司就因为违规收到了监管层的《监管意见函》：违规原因为，2009年1月，公司股东大会审议通过了以债权收购控股股东国栋集团子公司南园投资100%股权议案，但有关交易在2008年12月董事会审议通过后即已实施。公司重大事项在股东大会审议通过前实施，违反了《上海证券交易所上市规则》第10.2.5条的规定。
2、2009年7月9日曾莉被上交所第一次通报批评，原因则是公司时任董事长王春鸣2009年5月误操作股票交易系统多卖出公司股票2609股。董事长违规交易，董秘和董事长一起被通报批评，有苦难言。
3、2011年8月，公司收到《行政监管措施决定书 》，监管层发现如下违规：
一、募集资金使用不规范
（一）2011年5月26至6月3日，公司未履行董事会审议、保荐机构发表意见及相 关的专项审计等程序，将募集资金 3.759 亿元用于偿还募投项目专项贷款
（二）2011年5月26日至6月3日，公司未履行募集资金用途变更程序，将募集资 金6600万元用于偿还中国光大银行1000万元流动资金贷款和中信银行5600万元流动资金贷款。
二、存在将公司货币资金存入以个人名义开立的银行账户的行为
（一）公司以董事长个人名义开立银行信用卡并预存现金。
（二）公司出纳将员工出国考察的结余外币 2989.65 欧元存入以个人名义开立的银行账户。
三、坐支现金
2011年1-3月，公司将从控股股东国栋集团收到的现金往来款446万元，未存入银 行帐户直接用于支付员工工资等开支。
4、2012年10月，上交所对公司和董事会秘书曾莉监管关注：公司在2011年年度报告“前十名无限制条件股东持股情况表”中称“未知以上股东之间有关联关系，也未知其有一致行动情况”，且在“公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图”中未标明王春鸣直接持有公司股权的情况。
5、2013年11月，四川证监局出具《提示整改函》： 报告期内，公司未将控股股东子公司盐亭国栋林产有限公司（以下简称“盐亭林产”） 作为关联方予以披露，也未将盐亭林产通过自然人蒲飞向公司销售木片的交易作为关联交易予以披露，存在关联方及关联交易披露不完整问题。
6、2014年，曾莉当董秘满6年，监管层发现公司存在如下违规，出具了《行政监管措施决定书》。
（1）未披露资产抵押事项
2013年12月31日，公司与中国农业发展银行双流县支行签订最高债权本金为1亿元的最高额抵押合同，将双流办公用地进行抵押。该项抵押未经董事会审议，也未及时进行披露。
（2）前五名销售客户披露不准确
公司年报披露的前五名客户除全友家私外，均为经销商。经销模式下，大部分销售回款是由经销商的下游客户直接支付给公司，并由公司向下游客户开具发票。经销商并非公司的实际客户，故年报披露的前五名客户销售情况不准确。
从以上的一些被罚以及公司被发现的不合规来看，可以说曾莉当董秘负责公司规范运作的10年，真的是个不容易的10年，不能说曾莉不认真，而是合规工作当真不容易，董秘学苑希望，未来，处罚能离这位董秘远一点。
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