“小额快速”机制助推并购
中国证券报
“预计上市公司并购新三板企业未来将是持续热点。这是整个资本市场相对比较活跃的领域。”付立春指出，从交易双方来看，实体经济面临下行压力，上市公司想做大业绩，但成长性面临挑战。而新三板公司融资能力以及市场交易较弱。这两方面因素短期若无变化，则并购的动力基础仍在；从融资环境来看，去杠杆政策对非标及表外融资影响较大，通过并购获得资金是较优的融资手段；从政策面看，“小额快速”机制的推出，并购重组在政策方面获得一定支撑。
10月8日，证监会宣布，近日正式推出“小额快速”并购重组审核机制。近年来，证监会深化并购重组市场化改革，通过大幅取消和简化行政许可，90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核，有效激发了市场活力。
证监会表示，随着证券市场并购重组交易日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段特征，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。
其中，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：一是最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
若以单次交易的金额看，多数上市公司并购挂牌企业交易金额小于5亿元。
周运南指出，相对于单独寻求IPO，新三板挂牌企业热衷选择被A股公司并购这条路径有三大好处：一是股东退出的快捷性。目前A股公司并购大多以现金加股权方式支付，也有全部采用现金方式收购的案例。标的资产主要股东通过并购退出能拿到现金，同时还可以置换一些上市公司股票；二是刺激业绩增长。从目前情况看，挂牌企业被并购基本是以未来三年平均年净利润的10至15倍市盈率进行对赌，且挂牌企业主要股东提前获得了现金。这样可能刺激这些企业对赌股东积极运用手中的现金等资源，冲刺未来三年业绩，三是资本战略突围而选择被A股上市公司并购。这是优质挂牌企业在面临IPO难度大以及新三板流动性困境的合围下，为寻找交易流动性和资金退出采取的最佳突围战略。“在新三板大的政策红利落地前，上市公司并购挂牌企业会一直保持红火行情。”周运南说。
