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根据国家统计局数据，2015年国内锂电池制造行业实现收入2,030亿元，同比增长20%，增速进一步加快。在收入强劲增长带动下，行业利润出现大幅增长，2015年国内锂电池制造行业实现利润总额130亿元，同比增长60%，大幅高于收入增速，动力电池盈利能力大大强于消费电子电池是主要原因。
未来，随着大容量、大功率储能电池、动力电池市场需求的大幅增长，我国
主要锂电厂商需要在中、高端领域提升竞争实力，逐步提高市场占有率。除了在
锂电生产应用领域加大研发投入、提升技术实力、攻克尖端技术外，在锂电装备领域也需要加大投入。锂电生产厂商需要与上游设备制造厂商在设备如何提升生
产工艺水平领域协作研发，共同推进技术进步。
根据中国电子信息产业发展研究院和功能工业和信息化部赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2015版）》显示，全球锂电池产业发展趋势呈现如下特点：
①动力电池驱动效应凸显
2015年，在主要国家的大力推动下，全球电动汽车和锂电自行车产量保持高速增长态势，带动动力型锂电池持续高速增长，成为全球锂电池产业增长的主要驱动力量。2015年，全球插电式电动销量接近54万辆，较之2014年增长70%，带动全球动力型锂电池市场规模达到55.4亿美元，同比增长42%，动力型锂电池对于拉动全球锂电池市场增长的贡献率达到了63%，驱动效应愈加突出。
②产业重心进一步向中国转移
自2013年下半年以来，中国加大新能源汽车推广力度，电动汽车产销量迎来井喷式增长，对锂电池的需求迅猛增长。全球主要企业瞄准这一市场，纷纷加快在中国布局步伐，全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看，2014年以来，全球锂电池新增投资的近八成集中在中国，三星SDI、LG Chem等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池。从产量看，2015年中国锂电池产量达到了56亿只，全球占比超过70%，连续十年位居全球首位。
③技术创新步伐逐步加快
主要国家将发展新能源和新能源汽车上升为国家战略，作为破解能源、环境制约和实现新一轮经济增长的突破口。随着电动汽车、新能源调峰电站等市场快速扩大，锂电池已经成为主要国家以及各大企业的重点研宄领域，技术创新以及产业化步伐大大加快。2014年以来，可弯曲电池、固态薄膜电池、微型电池等新产品先后亮相，有望在近期内进入市场；陶瓷涂层隔膜得到广泛应用，明显提高了锂电池的安全性与可靠性；正极材料电压提升至4.35V乃至更高，5V镍锰二元材料开始量产，带动整个电池体系创新发展；电池能量密度持续提升，单体电池容量稳步上升。
④产业整合力度持续加强
2013年以来，全球电动汽车产量持续快速增长，动力电池己经成为全球锂电池产业主要驱动力量。面对蓬勃发展的电动汽车市场，全球汽车生产厂商、零组件供应商以及锂电池生产企业围绕动力电池加强整合，试图抢占行业发展先机。一方面是产用合作明显增多，宝马和丰田、福特与三星SDI、特斯拉与松下、雷诺与LG Chem等纷纷联合研发动力型锂电池，而博世在与三星SDI合作失败后再次与汤浅、三菱合作；另一方面则是更加注重产业链建设，三星SDI与韩国第一毛织合并进一步完善其供应链，万向先后收购美国A123和菲斯科以打通电动汽车产业链。
相比全球，我国锂电池的发展方向与全球一致，但也表现出自身的特色。我国锂电行业未来的发展趋势主要体现在以下两个方面：
①全球锂电产业向中国转移
2015年10月份以来，国际锂电巨头均开始大规模在国内布局，如韩国三星SDI在西安设立工厂，韩国LG在南京打造动力电池基地，日本松下在大连投资4亿美元兴建汽车锂电工厂。在优良的投资环境、相对低廉的人工成本和锂电池广阔的市场背景下，全球锂电池制造中心正向中国大陆转移。截止2016年上半年，全球锂电池产量为56.42GWh，同比增长20.8%，上半年中国锂电池产量为28.15GWh，同比增长30.5%，占到全球近一半的产量。
随着全球锂电制造向我国进一步集中，我国锂电设备制造业面临较好的发展
机遇，具有技术领先优势的锂电设备制造企业将会在未来的市场竞争升级中占据
更大的市场份额、取得更强的竞争优势。
②产品定位由中低端迈向高端
早期，由于设备和技术上的优势，日本与韩国电池厂商占据了大部分中高端电池的市场份额。而我国由于锂电池制造工艺水平较低，导致串联而成的多芯锂电池组一致性较差，在市场上处于不利的竞争地位。随着储能电池、动力电池对大容量、高性能锂电需求的增加，我国电池厂商需要进一步提升装备水平、提高电池生产工艺。
解决锂电池组性能均衡的关键因素为材料技术和生产过程控制。过去我国由于人工成本和产品定位较低，国内锂电池生产设备主要以半自动生产设备为主。半自动生产线需要消耗大量的人力，并且手动操作会造成生产精度差、生产效率低等弊端。而在锂电池生产过程中任何一个参数和反应条件出现微小偏差，都会影响成品的一致性导致合格率无法达到量产的水平，从而影响电池组一致性。所以，提高生产设备自动化水平及精密度是我国锂电池行业由中低端迈向高端的关键。
近年来，政府层面密集推出相关指导意见和办法等政策，不仅可以推进锂电池产业的规模化，而且能逐步降低锂电池的生产成本。中国电动汽车百人会在研究报告中预测：中国锂电池实现技术升级后，2020年新型锂电池单体的能量密度提高一倍以上，达到350Wh/Kg，成本降低50%，达到0.6元/Wh；电池系统能量密度提高一倍，达到250Wh/Kg，成本降低一倍，达到1.0元/Wh1。这将进一步使我国锂电池的定位迈上高端行列。加上新能源汽车政策上的持续利好、国际市场的战略转移以及广阔的新能源市场，这将给锂电池行业带来一系列长期利好。
1新能源汽车网：《动力电池门槛提高 行业洗牌加速》，参见http://nev.ofweek.com/2016-11/
ART-71001-8420-30070562.html
（3）锂电池设备制造业发展概况各类锂电池的制造可基本分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四个工序段。极片制作工艺包括搅拌、涂布、辊压、分切、制片、极耳成型等工序，是锂电池制造的基础；电芯组装工艺主要包括卷绕或叠片、电芯预封装、注电解液等工序；电芯激活检测工艺主要包括电芯化成、分容检测等；电池封装工艺包括对构成电池组的单体电池进行测试、分类、串并联组合，以及对组装后的电池组性能、可靠性测试。
锂电池设备要适应锂电池不断提升的技术水平，就要在生产工艺性能和产品设计上，不断适应锂电池的新工艺、新技术和新发展的变化，将锂电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中。锂电池生产环节众多，不同环节需要不同的专业设备。
锂电池行业产业链情况如下图所示：
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锂电池其主要生产流程如下图所示：
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国内锂电池设备行业的发展大致经历了以下三个阶段：
第一阶段：1997-2002年是我国锂电池试生产和小规模化生产装备研究、制造阶段。这一阶段国内几乎没有专业锂电设备制造商，锂电设备主要依赖进口。国内一些机械制造企业、电池生产企业和锂电池研究院所一起合作，研究、开发和制造了我国第一代锂电池制造装备，为我国锂电池行业的发展提供了有力支持。
第二阶段：2002-2006年是我国锂电池规模化生产装备研究、制造阶段。随着手机、数码产品、笔记本电脑、电动玩具和军工等领域大量采用锂电池作为电源，国内锂电池产业获得了迅猛发展。电池装备制造业也随之发展壮大，有更多企业加入锂电池设备行业，部分企业从日本等国聘请电池装备专家，加速了我国锂电池装备的发展。这一时期，我国锂电池装备开始向国外出口，标志着我国锂电池装备制造水平得到国际同行业的认可。
第三阶段：2007年以来是我国锂电池装备向国际水平发展阶段。随着日本三洋、松下、索尼等外资锂电巨头纷纷调整其全球战略，在中国投资建设新的生产基地，国内锂电池产业在政府的新能源政策支持下带来行业利好，锂电池装备进入快速发展的新阶段。国内一些锂电设备制造厂商抓住契机，在充分借鉴国外锂电装备制造技术的基础上，率先转向全自动化控制、可实现大规模稳定生产的锂电池装备研发与制造，使国产锂电池装备向国际水平发展，使我国锂电池装备行业整体水平迈上一个新的台阶。
锂电池专用设备发展至今已不仅仅是简单的实现功能，现在关注更多的是设备的精度、安全性以及生产的一致性。以目前增长最快的动力电池为例，新能源汽车用锂电池往往需要上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应。每个电芯标准的统一、性能的稳定对电池组的性能和质量起着关键性的作用。高精度、全自动化的锂电设备将使生产出的锂电池具有良好的一致性，从而能够保证锂电池的安全性和稳定性，这也成为未来锂电池专用设备的发展方向。
目前，锂电池设备厂商大多专注于生产某一种或某环节的设备，向其他环节延伸较少。为降低锂电池生产线的调试成本、提高锂电池生产的自动化水平，不同设备之间的融合势在必行。现有锂电池设备行业领先厂家首先解决关键生产设备，同时提出“生产线交钥匙工程”概念，将整条生产线设备的研发和生产作为下一阶段的发展目标。
目前国内锂电池设备与国外设备的差距，主要体现在自动化程度和精度等方面。随着人力成本的不断攀升，高自动化的锂电池设备将越来越受锂电池厂家欢迎。此外高精度、全自动化的锂电池生产设备，使生产出的锂电池具有较好的一致性和批次稳定性也是锂电池设备制造业的新方向。我国锂电池专用设备行业的发展趋势如下：
①自动化和一体化水平的提升
目前，我国锂电设备与国外先进设备在自动化水平上有一定的差距。全自动化的锂电池生产设备将在保证锂电池生产工艺的基础上，使制造的锂电池具有较好的一致性，从而保证锂电池具有较高的安全性。例如在动力锂电池等大容量电池领域，对其中串联形成电池组的的电芯一致性要求很高，下游客户对生产设备的自动化水平的提升需求较为迫切。未来，我国锂电设备在电极制作方面，需要重点提高设备的工作效率和自动化水平，尤其是要提升浆料的批次稳定性以及电池的一致性。随着锂电池生产对自动化要求的提高，打造一体化的生产线将成为未来的发展方向。
②产品精度的提升
锂电池技术和性能的提升对动力电池的发展和普及新能源汽车至关重要，是我国新能源战略的核心技术，而锂电池性能的提升离不开锂电生产设备的发展。锂电设备行业要快速发展，在设备的工艺性能设计上，需要不断满足锂电池的新工艺、新技术和新发展的变化，将锂电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中，使设备真正成为保障电池生产独特工艺技术的专用设备。
③动力锂电生产设备将成为行业发展重点
动力锂电池在未来锂电产业发展中将占据较大的市场份额，这将使动力锂电池生产设备进入新的发展时期。由于动力锂电池对安全性的高要求，给动力锂电生产设备在稳定性和精度方面提出了更高的要求。动力锂电产业化流程和生产线的设计成为行业内研发的难点与重点，行业内企业需要与下游客户加强合作，紧跟客户需求。
④国产设备对进口设备的替代效应越来越明显
国外设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但其在电池型号变换方面有较大的局限性，灵活性低，设备适用范围窄，与国内种类众多的电池生产方式不相匹配。国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势明显。锂电池自动化生产设备行业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求，响应速度快，在设备发生故障时可以进行及时沟通和处理，最大限度减少客户损失。同时，国产锂电池自动化生产设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备在所生产产品质量上的差距，加上国产设备价格上的优势，未来，国产设备的性价比优势对进口设备的替代效应会更为明显。
高工产研锂电研究所(GGII)调研显示1，中国2015年锂电生产设备需求超过120亿元，国内生产设备产值占比70%，产值同比增长超过110%。具体来看，2015年中国锂电生产设备产值为83.5亿元(不含进口设备)，其中前端设备国内产值44.5亿元，同比增长76.2%。中、后端设备国内产值39亿元，同比增长86.7%。
1《GGII：2016年中国锂电池生产设备行业调研报告》，http://news.gg-lb.com/asdisp2-65b095fb-24592-.html
据渤海证券研究所发布的研究报告统计数据1，以目前技术水平，投建1GWh锂电池建设项目，若采用国产设备，则大概需要5～6亿元人民币，其中，设备占比50%～60%。根据已公布的锂电池建设项目及规划产能，则截止2020年，锂电池生产设备市场规模预计将达到500～600亿元。根据我国锂电池生产工艺技术水平，国内锂电池生产线中涂布机占30%左右，卷绕机占20%左右，活化分容检测占20%左右，组装干燥占10%左右，辊压分切占10%左右。
1《锂电池产业链相关材料及设备需求即将爆发——锂离子电子产业链专题系列之二》，张敬华，伊晓奕，渤海证券研究所，2016年10月21日
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数据来源：GGII、渤海证券
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数据来源：渤海证券
2016年11月22日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）（征求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。根据征求意见稿第八条规定“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。”而此前锂离子动力电池单体企业的年产能门槛设定在2亿瓦时左右。锂电池产能门槛一下子被提高到了原来的40倍，这就导致最近多家大型锂电池厂家进行产能扩容或兴建新厂。在政策之手和市场之手的双重推动下，锂电池行业的扩产对于锂电池设备制造行业而言，一方面可以明显提升锂电池设备行业的产品需求；另一方面，有利于加快中国动力电池实现规模效应，并进一步降低成本，推进锂电池产业的长期稳定发展，并在国际领域占领市场先机。
3、行业上下游的基本情况
（1）上下游行业之间的关系
锂电设备制造业上游包括精密电子电气元器件行业、机械零部件行业、金属材料行业、电线电缆行业等。锂电设备制造业下游主要是各锂电池生产制造企业。
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（2）上下游行业发展对本行业的影响
公司的上游行业主要包括：精密电气零部件行业、机械零部件行业、金属材料行业、电线电缆行业等。上游行业市场化程度较高，国内外生产企业众多，竞争比较充分，各种原材料供应充足，不会对公司构成重大影响。公司不存在对上游行业依赖的情形。
标的公司产品主要为下游锂电池生产制造业提供生产设备或自动化生产配套设备。下游行业市场的发展状况对标的公司行业发展具有直接紧密的影响，下游行业对相关设备升级改造的诉求也会直接促进标的公司所处行业整体技术水平、产品创新能力的提升。标的公司的发展与下游行业的发展息息相关，下游行业对标的公司的影响较大。
4、行业经营模式
锂电池设备制造企业通过为锂电池生产制造企业提供符合要求的锂电池生产设备，并提供相关系统解决方案、技术支持、服务等来获取收入和利润。锂电池设备制造企业通常采用“以销定产”的生产模式，对于成熟的标准化设备订单需求，按照企业生产流程组织采购、生产，最终将产品销售给下游客户；对于非标准化专用设备订单，行业内企业根据客户需求，在现有产品、技术方案上进行个性化的改进或组织相关资源进行原始开发，然后采购原材料并组织生产，最终销售给下游客户，并提供技术支持的相关服务，其中生产环节各厂商根据自身实际情况，选择自有工厂加工或委托加工。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①国家政策的大力支持
锂电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域技术的主要发展方向，而锂电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造行业的发展。国家目前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，这对锂电自动化生产设备制造业有巨大的推动作用。
国家发改委2011 年发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将锂电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十二五”规划纲要等鼓励锂电池行业及其上下游产业发展的文件。
同时，国家陆续出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等关于大力发展新能源汽车的政策，提出大力推进动力电池技术创新，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，这对锂电生产设备行业也是政策上的一大利好。
②锂电池行业市场需求旺盛，下游厂商寻求产能扩张
随着消费电子等传统行业对锂电池容量、性能要求的提升以及锂电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用，将大幅拉动锂电池的需求增长。锂电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。近日工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）（征求意见稿）大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛，并确定锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。导致下游厂商纷纷开始产能扩展以满足汽车动力电池行业规范条件，这将给锂电池设备带来旺盛的市场需求。
③下游厂商对设备可靠性、自动化的需求增加
我国锂电池行业经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备的厂商为数不多，大多数小规模锂电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去，凭借在劳动力成本方面的优势，我国的锂电池在中低端市场有较高的市场占有率。随着锂电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标，构建品牌与技术壁垒。未来，储能电池、动力电池市场需求将会呈现快速增长，我国锂电池生产商积极与电网企业、整车制造商合作研发先进储能电池、动力电池，高端锂电产品对生产工艺精度的要求更加严格，我国锂电池生产商需要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求。
④全球锂电池生产线逐步向中国转移
目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂电池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。自2013年下半年以来，中国加大新能源汽车推广力度，电动汽车产销量迎来井喷式增长，对锂电池的需求迅猛增长。全球主要企业瞄准这一市场，纷纷加快在中国布局步伐，全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看，2014年全球锂电池新增投资的近八成集中在中国，三星SDI、LG Chem等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池。从产量看，2014年中国锂电池产量达到了52.9亿只，全球占比达到了71.2%，2015年中国锂电池产量达56亿只，连续十年位居全球首位。随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升，外资锂电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
（2）行业发展的不利因素
①国内企业在资金、技术、规模等方面与国际先进水平尚存差距
目前，本行业的高端技术和高端产品基本由国际企业垄断，少数国内企业虽然也可生产部分高端产品，但在资金、技术、规模方面影响力较弱，在国际高端设备领域难以有话语权。总的来说，国内企业整体竞争力仍与国际水平有一定差距。
②缺乏综合型专业人才
锂电池制造装备的研发、设计、生产、调试涉及自动化控制技术、电力电子技术、机电一体化技术和测控技术等，跨越多学科和技术领域，是典型的学科交叉的复合型、技术密集型行业。技术集成难度高、开发难度大，对人才的综合素质及技术水平要求都较高。虽然近年来我国锂电池设备行业发展迅速，但行业综合型专业人才匮乏，对行业的快速发展产生了一定制约。
③行业标准缺乏
近年来锂电池设备制造行业快速发展，技术更新换代速度也在不断加快。锂电池设备制造行业标准没能适应行业的发展速度。虽然国家出台政策鼓励发展锂电池及其设备制造产业，但是相关配套标准体系规范尚未出台，行业内缺乏统一标准，导致行业内设备产品种类繁多以及性能参差不齐。从长远上看，不利于锂电池设备制造行业健康发展。
（三）行业竞争状况分析
1、行业主要壁垒
锂电池设备制造行业是为锂电池生产企业提供符合技术标准的专业生产设备和服务的行业，具有针对性强、专业水平高的特点。自动化设备制造企业如要获得下游客户的广泛认可，必须长期积累下游行业工艺经验，并具有较强的研发设计能力和综合服务水平，使设备满足生产企业日益严格的技术要求。进入本行业的主要壁垒表现为以下几个方面：
（1）技术壁垒
锂电池设备制造行业是技术密集型行业，集机械、电子、电气、化学、材料、信息、自动控制等技术于一体的行业，具有高度的复杂性和系统性，需要设备制造企业充分掌握上述技术，并具备综合应用的能力。锂电池下游的电子类产品具有技术发展快、更新频率高的特点，市场和客户不断对锂电池设备提出新的标准。即使是同一类型的客户，对设备的要求也不同。这就要求设备供应商能对锂电池生产工艺十分的了解，理解和掌握客户生产线的参数，能够在短时间内根据客户需要确定工艺参数、进行快速试制，并最终提供成熟可靠的自动化设备。
（2）行业经验壁垒
锂电池设备能否长期保持高效、稳定的运行将直接影响锂电池的性能和良品率，因此锂电池厂商在前期选择设备供应商时极为谨慎。一般会从研发设计水平、对生产工艺的掌握程度、售后服务能力、产品销售记录以及产品质量纪录等多个方面对供应商的历史业绩进行严格考察。设备开发成功后又须经过用户现场操作、安装调试以及样机试用等多个环节，最终才能获得客户认可。为保证锂电池产品质量的一致性，一旦形成供货关系，除非出现重大问题，锂电池生产厂家不会轻易更换设备供应商，具有一定的品牌壁垒。
（3）人才壁垒
锂电池设备具有多品种、多规格、非标准化等典型的个性化特征，同时，其涉及的科学理论和知识又比较多，各项技术指标的提高是一个长期不懈的过程，需要一大批具有较强的研发设计能力和丰富的行业经验的高端技术人才。
另外，由于锂电池设备大多数属于个性化定制产品，企业还需要大批对客户需求、产品特征以及行业动向有深入了解的市场营销人才。优秀的营销人才需要专业的技术经验，能够起到联结客户需求和企业产品开发的桥梁作用，并且使客户和企业在产品质量、交货期以及价格等方面保持较强的持续性和稳定性。
（4）资金壁垒
锂电池生产设备中非标准专用设备占比相对较高，客户对该类设备的需求多为定制化产品，设备工艺变化大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同的要求，供应商在获取客户订单后需投入大量资金进行研发设计、商业化论证等，前期研发投入较高。另外，该类定制化设备生产周期一般较长，生产完成后需要根据设备自动化程度和生产流程复杂程度来进行调试，非标准专用设备的生产特点决定了行业资金周转速度慢，进入行业需要大量的资金支持。
2、行业竞争状况及行业地位
我国锂电设备制造业正处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较多。行业内企业大多规模较小，主要从事生产线上的工装夹具及某一工序半自动化设备的制造。规模较大的企业目前也主要专注于锂电生产线上部分设备的生产和销售。
标的公司的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂电专用设备行业，独树一帜的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。基于先进的专业技术、强大的个性化产品开发能力、丰富的生产经验和优质的工程服务队伍，标的公司的一站式服务理念和服务能力可以根据顾客的需要来制定产品方案，能够让各种需求的客户得到充分、合理的满足。目前，标的公司与比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等多家大型锂电池企业保持着良好的合作关系。
3、主要竞争对手情况
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资料来源：通过公司官网、行业网站等互联网检索获取上述竞争对手信息
（四）竞争优势
1、技术优势
标的公司的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂电池装备制造行业，独树一帜的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。产品采用了自己独有的专利技术，在电池放电过程中，利用双向能量通道将放电能量回馈电网，能量回馈峰值高达80%~90%，很好的解决模块散热问题，使电源模块体积更小，集成度更高，同时精度也得到了保证，且极大的节约了用电成本，相比传统化成分容系统节电60%~80%。
结合锂电池生产自动化的趋势，标的公司依托本身固有的电源行业的技术优势，设计了节能型电池化成分容自动化生产线的系统解决方案并得到应用。系统采用能量回馈型充放电电源模块，放电能量回馈电网，节能及改善环境；集成半自动化/自动化化成分客机械单元及OCV/IR测试单元于一身，具有完善的物流自动化及仓储管理系统、网络化的现场模拟监控及过程控制功能，具有故障的自动处理机制，拥有高效的数据管理及海量数据分析处理能力，降低了操作人员工作量，减少了人为操作失误，高效率，高质量，满足各类客户生产需求。
2、客户优势
凭借行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端产品定位、个性化产品方案，标的公司以客户需求出发点，致力于以高新技术为客户提供高效、经济、优越的产品方案，为客户创造价值。标的公司因此在行业内树立了良好的口碑，公司自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源，具有一定的客户优势。目前，标的公司的主要客户有比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等多家知名锂电池企业。
3、管理团队和人才优势
标的公司的管理团队在电子制造及自动化生产行业均拥有多年的工作和管理经验，在多年的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验，具有较强的管理优势。
标的公司在发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，标的公司研发人员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，拥有多年的行业从业经验，标的公司人才优势明显。
（五）标的公司主要业务流程
1、主要产品的工艺流程
标的公司目前主要根据客户订单情况来组织安排采购、产品生产和新产品开发。经过严格方案设计，相关设备质量的严格把控，在进行组装完成并现场验收后交付客户，并提供相应的技术支持和售后服务。
目前，标的公司产品主要有三大类，分别是软包动力电池设备及系统、硬壳动力电池设备及系统和圆柱动力电池设备及系统。从业务流程来看，公司业务流程主要为化成、分容、分选工艺流程。对于软包、硬壳和圆柱电池而言，其基本流程是一致的。
目前标的公司的主要业务流程如下：
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2、主要经营模式
标的公司产品为锂电池专用设备和生产系统，由于下游企业在产品、生产流程及生产规模等方面存在一定差异，因此，标的公司的经营模式受下游客户所处行业影响较大。需要根据客户的特定需求进行个性化定制，以满足不同的客户需求。标的公司以客户需求为核心，以定制化为特色，建立了与公司经营相匹配的经营模式。
（1）采购模式
标的公司产品为锂电池专用设备和生产系统，产品之间差异较大，需要根据客户的特定需求进行与之相对应的采购模式。标的公司以销定产，销售部门形成客户订单后，采购部门根据订单检查是否可以由现有供应商完成，若现有供应商可以提供相应原材料物资，则进入供应商询价流程，与供应商协调相关问题后完成采购作业流程；如果现有供应商不能满足客户订单需求，则进入供应商管理流程，首先对潜在供应商进行信息收集并要求对方完成自我评价，对符合条件的潜在供应商进行现场审核评估，通过审核评估后，对于研发部门需要打样的原材料，需要样品验收合格并经过质量部门的检查，打样通过后，潜在供应商加入公司系统名录，并对供应商进行定期后续跟踪考核，对供应商提供的产品进行评价，同时，对于不能满足公司产品质量的供应商会定期进行剔除。
标的公司采购的原材料主要分为标准件、定制件和其他零件，标准件和定制件占采购量的大部分。标准件主要为各种机电产品和机械零件等；定制件主要为根据客户需求所定制的能满足特种需求的零配件。公司一般根据市场状况挑选合适的供应商进行采购，供货价格随行就市，并与大部分采购商保持稳定的合作关系。
（2）生产模式
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行开发设计和研发，标的公司相关业务部门对项目进行论证，并就项目方案与客户进行多次沟通与修订，最终方案确定后，则能进入生产环节。
生产环节实际上是多个部门协同的过程。销售部门按合同要求向生产部门传递生产计划单后，生产部门根据合同期及各车间生产安排情况与研发部共同编制生产进度计划，分工实施。研发部门根据购货方的技术要求进行产品设计调整；采购部门按采购清单协调仓库备货、联系货运单位，补充新增的零配件；生产部门根据生产进度要求协调各部门保证产品及时组装、调试、出厂。
由于标的公司专用设备已较为成熟，基础部件能满足客户需求，仅有部分装置需要根据客户的需求量身定制，为了降低生产成本，标的公司持续推进产品标准化工作。在满足客户个性化需求的基础上提高设备的标准化水平，即逐步实现所产设备由“标准构件”与“客户非标构件”组成。针对部分市场需求大的设备，在取得客户订单后，对于标准构件部分的生产会适当增加投料量，从而实现标准构件的规模化生产，这样既能够降低采购成本和生产成本，同时又能提高公司的生产效率，同时实现向客户更快交付。
（3）销售模式
标的公司的销售模式为订单直销模式。标的公司主要产品和服务有：软包动力电池设备及系统、硬壳动力电池设备及系统和圆柱动力电池设备及系统三大类。由于标的公司所提供的设备和服务专业性强，公司已在下游行业建立了良好的声誉和一定的客户基础。一方面，订单主要通过直接与客户接洽获得；另一方面，公司也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。同时，针对国内外未建立业务的锂电池重点企业作为重点开发客户，来专门推广标的公司产品和服务。标的公司现已建立了一支专业技术扎实、成员结构稳定的业务推广队伍。
标的公司以定制项目为主。定制项目一般流程如下：根据客户询价建立项目信息表，收集客户资料根据其需求进行更改，研发部门进行可行性分析、成本测算、风险预估等流程后，向客户报价；在完成询价确认、方案设计等前期销售活动后，销售业务才进入实质流程。标的公司产品销售由其销售部门和各业务部门协作完成，其中销售部门主管销售业务并能够根据实际情况对其营销作出适当的调整，其他业务部门负责在各自业务领域对销售过程提供支持。
（4）研发模式
标的公司所在行业为新能源自动化产业，涉及到专业领域技术面较广，合理、高效的研发模式能带动企业快速的发展，也是公司持续保持竞争力的关键所在。公司目前产品组成涉及多技术整合，每个技术领域按照规范的流程实施。
公司研发项目均以市场为导向，采用系统化的管理方式。产品部整体技术方案完成之后，会组织技术委员会成员（产品部、研发部、PMC、采购部、生产部）做技术评审，分析出产品商业前景、项目技术开发难度、项目开发耗用资源、项目开发风险、产品生产难度、成本效益等，充分研讨并审核通过后，正式进入研发部原形设计阶段。为了保证各节点设计的可靠性，在方案设计、图纸设计、原理图设计、打样设计完成之后，均增加评审环节，并输出评审报告。
标的公司在主要技术领域都要有重点关注和实施的关键点，具体如下：
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标的公司所在行业为技术密集型产业，这就要求技术研发能力是决定企业能否为客户创造价值的根本，是其保持持续竞争力的关键所在。标的公司在以市场需求为导向的前提下，产品和项目研发均按照规范的流程实施。
标的公司主要研发流程图如下：
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（六）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司以质量作为企业生存的生命线，积极推行质量管理体系。以提供质量可靠、技术先进、价格合理、服务周到的产品，满足或超过客户的期望为质量方针，在质量控制体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金。多年来一直致力于能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类电芯及模组测试设备质量的持续改进，其高质量产品已基本覆盖锂电池制造后端主要设备，主要产品和服务在锂电池后端设备领域有较强的竞争力。
标的公司产品性能稳定，故障率低，应用广泛，在其产品和系统服务过程中，拥有较先进的生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段和售后服务体系，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。其电池化成、分容、检测自动化生产设备的设计、生产和销售获得证书编号为“QAIC/CN/165256-B”ISO9001:2015的质量管理体系认证；电池化成、分容、检测自动化生产设备的设计、生产和销售及相关环节管理活动后的证书编号为“QAIC/CN/165255-B”ISO14001:2015的环境管理体系认证。
标的公司主要产品和服务的优异质量源于严格的纪律和标准的流程，及其倡导客户导向的文化。积极吸收行业内的特殊规定和客户要求，收集产品有关的国家法律法规，形成了一套自上而下的品质管理手段。从采购、生产、销售三大块订立了严格的品质管理制度，以完善标的公司产品质量管控。专门成立了品质部，规范了进料检验、过程检验、成品检验等十九个检验流程，建立了完善的产品质量控制体系，形成了有效的产品质量控制措施。建立并推行设计标准、研发流程、检测及客户服务流程等制度，加强各个环节的质量控制和问题预防，使产品质量控制的标准传递到生产的各个阶段，确保其产品及服务符合国际标准的质量管理，保证客户获得最满意的高质量产品。
（七）专利、核心技术及主要产品生产技术所处的阶段
1、专利情况
标的公司拥有的专利情况见本报告书本节之“五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
2、核心技术情况
标的公司在企业发展中对核心技术非常重视，多年来，在产品的不断开发和推广中形成了独特的技术优势。2016年1月。标的公司的60A/5V现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品；2016年5月，标的公司被珠海市科技工业信息化局和珠海市财政局联合认定为“第十六批市级重点企业技术中心”；2016年12月，经广东省科学技术技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定，科技部火炬中心公示，标的公司被认定为高新技术企业。目前，标的公司产品拥有自主知识产权的核心技术情况如下：
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3、主要产品生产技术所处的阶段
锂电池专用设备制造业属于高新技术行业，专用设备制造业在锂电池生产中对提升生产效益、提升产品质量发挥着至关重要的作用。锂电池企业作为其下游行业，下游行业市场的发展状况对标的公司行业发展具有直接紧密的影响，下游行业对相关设备升级改造的诉求要求企业不断地进行研发创新和工艺改进。除此以外，不同客户所提出的个性化要求，也不断考验着企业创新服务的能力和解决问题的能力。
标的公司在其产品不断开发和推广过程中形成了独特的技术优势和行业经验，使得公司产品能够经济、高效广泛应用于不同的锂电池产品的生产，满足不同的厂家需求。目前，标的公司主要产品生产技术所处的阶段情况如下图所示：
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（八）标的公司员工情况
1、员工结构
截至2016年12月底，泰坦新动力及其子公司的员工总数为458人，员工构成具体情况如下：
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注：报告期内，泰坦新动力曾与珠海诚和劳务派遣有限公司签订协议雇佣多名劳务派遣工人，截至2016年11月底，公司已将所有劳务派遣工人转为正式员工。
2、按教育程度划分
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注：截至2016年12月31日，泰坦新动力母公司大专及以上学历员工人数173人，占母公司正式在职员工人数335人的51.64%。
3、核心技术人员情况
截至2016年12月31日，泰坦新动力的研发团队共拥有50余名研发人员，其中核心技术人员情况如下表所示：
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报告期内，公司上述核心技术人员未发生变化。
九、本次收购涉及的其他事项
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金购买泰坦新动力100%的股权为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为泰坦新动力100%股权，泰坦新动力现有全体股东均已放弃了优先认购权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关投资协议影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）泰坦新动力股权的合法性和完整性
泰坦新动力是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的泰坦新动力的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本预案出具日，泰坦新动力全体股东所持有的泰坦新动力股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）标的公司涉及的有关报批事项的说明
本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（五）标的公司受到行政处罚的情况
泰坦新动力及其子公司自设立以来未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，上市公司将直接持有泰坦新动力100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权。泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元，经交易各方友好协商，拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元，并待评估值确定后将通过以下方式确认最终交易价格：
1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值不低于预评估值的95%，则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持为135,000万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议；
2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力100%股权的评估价值低于预评估值的95%，则交易双方须以评估报告为基础，就泰坦新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格；双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。
其中，上市公司以现金方式支付交易对价的45%，总计60,750万元；以发行股份方式支付交易对价的55%，按33.98元/股的价格，合计发行股份数21,851,087股。发行股份及支付现金具体情况如下：
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注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）发行股份募集配套资金
同时，先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、发行股份具体情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司向王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,851,087股，具体情况如下：
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注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排
根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排
根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
三、现金对价的支付安排
先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。
（二）募集配套资金的合规性
1、募集配套资金的金额合规性
根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定：
配套融资≤本次购买资产交易价格的100%
即本次募集配套资金的金额不超过62,100万元，未超过本次购买资产交易价格135,000万元的100%。
2、募集配套资金的用途合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂行办法》的相关规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务” 。
本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用和相关税费等发行费用后用于本次交易支付现金对价，符合上述要求。
3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股份，根据《管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。
从上市公司角度，上市公司正处于快速发展阶段，锂电设备市场需求远超预期，截至2016年9月30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为1.93亿元，同期末的流动负债金额为13.63亿元，其中应付票据和应付账款合计6.55亿元。同期经营活动产生的现金流量净额为-1.01亿元，上市公司货币资金紧张，募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力。
综上，本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配，募集配套资金金额较为合理，符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后，有利于改善上市公司及标的公司的资产负债率，提升公司的抗风险的能力，有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》，并结合本公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，设置多个募集资金专户的，公司将说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源，如银行贷款申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
五、本次发行前后公司股权结构变化
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下且假设本次交易完成原上市公司前十大股东及持股数未发生变化的情况下，先导智能本在次交易完成前后的股权结构如下：
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本次交易完成后，先导投资直接持有先导智能38.51%的股份，仍为公司的控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能55.60%的股份，仍为公司的实际控制人。泰坦新动力原股东李永富、王德女夫妇合计持有上市公司4.58%股份，泰坦新动力原股东泰坦电力电子集团持有上市公司0.51%股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更；社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客户重叠。本次交易后，上市公司将与泰坦新动力进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应，梳理双方发展的侧重点，有效管理双方的产能和资产配置，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂离子电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合泰坦新动力在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来发展战略的实施，实现上市公司影响力转化为生产效益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有泰坦新动力100%股权，泰坦新动力将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表。泰坦新动力作为锂电池生产后端关键设备顶级供应商，客户遍及国内多家大中型知名锂电池生产厂家，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺约定如下：补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。本次交易完成后，将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下且假设本次交易完成原上市公司前十大股东及持股数未发生变化的情况下，先导智能本在次交易完成前后的股权结构如下：
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本次交易完成后，先导投资直接持有先导智能38.51%的股份，仍为公司的控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能55.60%的股份，仍为公司的实际控制人。泰坦新动力原股东李永富、王德女夫妇合计持有上市公司4.58%股份，泰坦新动力原股东泰坦电力电子集团持有上市公司0.51%股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更；社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
第七章 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于对本次重组标的公司的审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的议案、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元，预估增值率为2,394.66%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方李永富、王德女夫妇承诺补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。上述净利润均为泰坦新动力合并报表范围内归属于母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意。
（六）业绩承诺的违约风险
未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（七）标的资产财务数据及预评估调整风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,100万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司，公司在锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（十）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将增加；从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，产品广泛应用于高品质锂电池生产行业，标的公司所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）产业政策风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
（三）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（四）技术人才流失风险
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（五）税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。标的公司于2016年3月25日在珠海市国家税务局直属税务局完成了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案，自2015年1月1日至2019年12月31日享受上述优惠政策，其中2015年和2016年免征企业所得税，2017年至2019年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据广东省经济和信息化委于2016年11月3日刊登的《关于2016年享受软件和集成电路企业所得税优惠政策企业名单的公示》，标的公司已经通过了广东省经济和信息化委组织的2016年广东省（不含深圳市）享受所得税优惠政策软件企业和集成电路设计企业核查工作，标的公司2016年将可享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策，公示期为2016年11月3日至7日。截至本预案签署日，上述公示期已届满。
如果国家或地方有关企业所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为符合条件的软件企业，从而导致标的公司不能享受所得税优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八章 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次重大资产重组将依法进行，由交易双方履行相关的董事会、股东大会审议、备案或核准程序。本报告书在提交公司董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司将重组报告书提交董事会、股东大会审议，独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易的情况
（一）上市公司最近12个月内发生的与本次交易相关的资产交易
上市公司最近12个月内未发生与本次交易相关的资产交易。
（二）上市公司最近12个月内发生的其他资产交易
公司于2016年1月12日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于购买新洲路18号厂房及土地使用权的议案》。同日，先导智能与江苏苏阳建设有限公司签订《江苏苏阳建设有限公司与无锡先导智能装备股份有限公司厂房买卖合同》，先导智能以7,400万元人民币的价格收购江苏苏阳建设有限公司位于无锡市国家高新技术产业开发区88-A号地块上的新洲路18号厂房及该厂房下和周围相应占有的土地使用权。2016年1月13日，公司就上述资产收购发布了《无锡先导智能装备股份有限公司关于收购资产的公告》。
上述资产收购以无锡公诚资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定收购价格为7,400万元人民币。上述资产收购是公司扩大锂电池设备生产产能的需要，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2016年3月至7月，公司筹划收购JOT Automation Oy 100%股权，构成重大资产重组，由于交易标的JOT Automation Oy 2016年经营业绩的实现存在较大不确定性风险，公司与该次重组的交易对方最终未能对交易方案的调整安排达成一致。2016年7月，为保护上市公司和广大投资者利益，经过公司与该次重组交易对方友好协商，各方决定终止该次资产收购交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
公司目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。公司制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。为进一步完善公司对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2014年6月6日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划》的议案。
在《公司上市后三年（2015-2017年）分红回报规划》的基础上，公司第二届董事会第十四次会议制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”、“规划”），规划具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。
（三）股东回报规划调整的周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报规划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。
（四）公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会提出，并征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经三分之二以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月（自2016年5月14日至2016年11月14日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在公司股票停牌前6个月，相关人员买卖公司股票情形如下：
■
注：无锡东恒新能源科技有限公司原系上市公司本次重组拟收购标的之一，因交易双方对交易事项协商后最终未达成一致，上市公司不再将该公司作为本次收购的标的。
就上述交易，秦士昌做出如下说明：“1、本人在先导智能停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖先导智能股票时，先导智能本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人的女儿秦新安并不知晓内幕信息，所以并未向本人泄露过先导智能本次重组的内幕信息。本人买卖先导智能的股票是基于先导智能载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，未利用内幕信息，属个人投资行为。2、本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。3、本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
就上述交易，秦新安做出如下说明：“1、本人并未向秦士昌透露过本次重组的内幕信息，且在其买卖先导智能股票时，先导智能本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人并不知晓内幕信息。秦士昌买卖先导智能的股票是基于先导智能载明的公开信息及其本人对二级市场行情的独立判断，未利用内幕信息，属个人投资行为。2、本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
综合上述内容，本公司认为秦士昌买卖先导智能股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年11月15日（周二）开始连续停牌，本次停牌前一交易日（2016年11月14日）收盘价格为33.99元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月17日）收盘价格为32.48元/股，该停牌之日起前20个交易日（2016年10月18日到2016年11月14日）公司股票的股价涨跌幅情况、同期创业板综合指数（代码：399102）及深圳证券交易所制造业指数(代码：399233)涨跌幅情况如下：
■
公司股价在上述期间内涨幅为4.65%，扣除创业板综合指数涨幅2.51%因素后，公司股票涨幅为2.14%；同时，扣除深圳证券交易所制造指数涨幅3.80%因素后，公司股票涨幅为0.85%。
因此，公司股价波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有泰坦新动力100%股权，泰坦新动力成为上市公司的全资子公司。本次交易后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高泰坦新动力在锂电池自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升泰坦新动力的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，先导智能的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生。本次交易完成后，先导智能与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
2、减少关联交易
本次交易前，先导智能与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，泰坦新动力将成为先导智能的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前先导智能与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司2015年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为天职业字〔2016〕1870号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案之签署日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟购买资产为交易对方持有的泰坦新动力100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
1、在公司本次董事会召开前，我们已认真审阅了董事会提供的与本次交易相关的文件资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下，对相关文件资料进行了必要的审查和沟通，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前后与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第21次会议审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、公司就本次交易编制的《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司本次交易对外签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
8、公司已聘请具有相关资质的评估机构对标的资产的价值进行了预估，本次交易中，泰坦新动力100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格在评估报告出具后依据《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的规则确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益之情形。
9、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。
二、独立财务顾问意见
民生证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《格式准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时民生证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第十节 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王燕清 王建新 尤志良
李家庆 贾国平 潘大男
杨 亮
无锡先导智能装备股份有限公司
年 月 日
