一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类
股票上市交易所
股票简称
股票代码
变更前股票简称
Ａ股
上海证券交易所
西南证券
600369
＊ＳＴ长运
联系人和联系方式
董事会秘书
合规总监
证券事务代表
姓名
徐鸣镝
李勇
王致贤
电话
023－63786433
023－63786433
023－63786433
传真
023－63786477
023－63786477
023－63786477
电子信箱
ｘｍｄ＠ｓｗｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｌｉｙｏｎｇ＠ｓｗｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｗｚｘ＠ｓｗｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位:元币种:人民币
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减（％）
总资产
95，604，376，487．34
58，202，555，187．69
64．26
归属于上市公司股东的净资产
18，630，912，945．21
16，750，487，091．09
11．23
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额
14，355，163，432．93
2，064，948，867．84
595．18
营业收入
6，039，202，380．39
1，506，467，467．01
300．89
归属于上市公司股东的净利润
2，842，499，775．04
541，905，947．42
424．54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2，795，699，996．24
541，079，358．85
416．69
加权平均净资产收益率（％）
15．99
3．91
增加12．08个百分点
基本每股收益（元／股）
1．01
0．20
405．00
稀释每股收益（元／股）
1．01
0．20
405．00
2.2 母公司的净资本及风险控制指标
单位:元币种:人民币
项目
本报告期末
上年度末
净资本
13，018，386，100．70
13，233，029，290．38
净资产
17，981，851，555．30
16，284，536，705．94
净资本／各项风险准备之和（％）
856．00
1，011．68
净资本／净资产（％）
72．40
81．26
净资本／负债（％）
31．91
45．83
净资产／负债（％）
44．08
56．40
自营权益类证券及证券衍生品／净资本（％）
63．35
68．19
自营固定收益类证券／净资本（％）
121．88
96．55
2.3 截止报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表
单位:股
截止报告期末股东总数（户）
89，761
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结的股份数量
重庆渝富资产经营管理集团有限公司
国有法人
26．99
761，721，805
无
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司
国有法人
7．09
200，250，000
150，000，000
质押
125，000，000
中国建银投资有限责任公司
国有法人
5．82
164，213，506
无
重庆市城市建设投资（集团）有限公司
国有法人
5．41
152，700，000
150，000，000
无
重庆高速公路集团有限公司
国有法人
5．31
150，000，000
150，000，000
无
重庆市水务资产经营有限公司
国有法人
1．77
50，000，000
50，000，000
无
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金
其他
1．62
45，673，818
无
中国工商银行股份有限公司－申万菱信中证申万证券行业指数分级证券投资基金
其他
1．58
44，623，760
无
重庆国际信托有限公司
境内非国有法人
1．57
44，369，434
无
重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司
国有法人
0．96
26，972，900
无
2.4 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
3.1 行业经营概况
2015年上半年，经济增速持续放缓，为缓解下行压力和推动经济转型，货币政策整体宽松，财政政策偏积极。市场对政府出台稳增长措施和改革预期充分，加之相对宽裕的流动性支持和杠杆交易的广泛应用，使得增量资金持续入市，市场成交量屡创新高。2015年上半年，全市场股票基金日均交易金额达到12，377.89亿元，较2014年底增长283.34%。虽然自2015年6月中旬开始主要指数大幅下跌，但截至2015年6月30日，上证综指报收4，277.22点，较2014年底上升32.23%，深证成指报收14，337.97点，较2014年底上升30.17%。
A股极其活跃的市场行情，实体经济对资本市场的需求以及证券行业积极主动的创新服务，共同助推了券商各项业务发展。中国证券业协会公布的数据显示，2015年上半年，125家证券公司实现营业收入3，305.08亿元、实现净利润1，531.96亿元，120家公司实现盈利。截至2015年6月30日，125家证券公司总资产为8.27万亿元，净资产为1.30万亿元，净资本为1.14万亿元。其中，22家A股上市证券公司普遍经营稳定，盈利继续保持较快增长，合计实现营业收入1，737.48亿元，同比增长280.13%;实现净利润846.93亿元，同比增长358.05%。截至2015年6月30日，22家A股上市证券公司净资产为7，660.49亿元，同比增长45.74%，约占全行业净资产的65%。
3.2 公司总体经营情况及经营计划进展说明
2015年上半年，公司战略布局稳步推进，综合业务平台建设成效显现，资源整合及配置能力显著增强，通过密切业务协同、集中业务优势、整合客户资源，使传统业务转型全面加快，创新业务发展全面提速。
报告期内，公司四大主要业务板块—经纪、投行、自营及资产管理业务，均保持良好增长态势。公司通过优化考核指标、完善激励机制、促进跨板块业务交流、推进营业部分公司化改革等诸多方式，保持经纪业务条线的前进动力，推动业务持续转型，营业收入、利润等多项指标创下历史新高。公司继续发挥股权业务、并购业务、债权业务三大类型业务融于一个投行运作平台的优势，加大再融资、并购重组和固定收益等业务的开拓力度，同时不断增强IPO项目的风险控制，以适应信息披露为中心的发行制度改革及注册制的渐行渐近。公司加强自营业务的风险管控和资产配置，整体收益率跑过同期主要指数。公司进一步丰富资管产品，大力发展主动管理型业务，深入推进产品创新，业务结构不断优化，资产管理业务继续保持高速增长。
在创新业务方面，公司获批了“股票期权交易参与人及结算、股票期权做市、股票期权自营交易、客户资金消费支付”等多项创新业务资格。同时，公司进一步做大做强融资融券、股票质押、约定回购、量化投资、新三板、另类投资、期货IB、场外市场等现有的创新业务。报告期内，公司先后完成了对西南期货的第二轮增资，其注册资本由3亿元增加至5亿元;完成了对西证创新的首轮增资，其注册资本由6亿元增加至10亿元。公司前期新设的小贷公司、P2P公司和基金管理公司业务也加速拓展，在满足客户多样化产品需求和提供多样化服务平台上迈出新的步伐。
在加快推进公司综合业务平台建设方面，公司进一步增强各业务板块合作协作的深度和广度，全面提升公司综合金融服务能力。一方面，公司通过高效统筹调动，将公司各方面、各层级、各类型的资源和要素集中到综合业务平台，使其成为公司优质资源的集成终端。另一方面，公司从业务团队搭建、体制机制建设等方面入手，使分公司、子公司、各业务板块、营业部成为综合业务平台前端，整合客户资源，发掘和延伸附加价值。
报告期内，公司经营业绩保持快速增长，实现营业收入60.39亿元，同比增长300.89%;净利润28.52亿元，同比增长420.82%。截至2015年6月30日，公司资产总额956.04亿元，净资产192.38亿元，母公司净资本130.18亿元;每股收益1.01元，加权平均净资产收益率15.99%。在2015年证券公司分类监管评级中，公司再次获得A类AA级券商评级。
3.3 主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目
本期数
上年同期数
变动比例（％）
营业收入
6，039，202，380．39
1，506，467，467．01
300．89
营业成本
2，505，971，083．49
777，814，420．55
222．18
利润总额
3，595，631，624．23
731，143，369．13
391．78
归属于母公司股东的净利润
2，842，499，775．04
541，905，947．42
424．54
经营活动产生的现金流量净额
14，355，163，432．93
2，064，948，867．84
595．18
投资活动产生的现金流量净额
2，688，481，171．24
－2，733，135，303．84
筹资活动产生的现金流量净额
13，314，576，359．49
1，238，713，878．56
974．87
营业收入变动原因说明:2015年上半年，证券市场交易活跃，公司把握市场机遇，积极推动业务拓展和创新转型，证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务均较上年同期有较大增幅。
营业成本变动原因说明:2015年上半年，业务及管理费支出21.88亿元，较2014年同比增加255.21%。同期，公司实现营业收入同比增长300.89%，费用增幅远低于收入的增幅。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金净流入为143.55亿元，主要流入项目为:收取利息、手续费及佣金的现金40.02亿元、回购业务资金净增加额61.86亿元、代理买卖证券收到的现金净额211.23亿元，收到其他与经营活动有关的现金净额2.91亿元;主要流出项目为:融出资金净增加额106.74亿元，买入交易性金融资产净减少额26.46亿元，支付利息、手续费及佣金的现金12.16亿元，支付的各项税费5.62亿元，拆入资金净减少额5亿元，支付的其他与经营活动有关的现金7.29亿元。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金净流出为26.88亿元，主要流入项目为:收回投资收到的现金25.79亿元，取得投资收益收到的现金5.16亿元;主要流出项目为:投资支付现金0.26亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.19亿元，取得子公司及其他营业单位支付现金净额2.62亿元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金净流入133.15亿元，其中主要流入项目为:吸收投资收到的现金0.31亿元，公司发行债券收到现金146.87亿元，收到其他与筹资活动有关的现金9.07亿元;主要流出项目为:偿还债务支付的现金18.63亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金4.46亿元。
2、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
从公司利润构成来看，报告期内，经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务和其他业务的营业利润占比分别为36.75%、14.72%、16.34%、58.15%、-25.96%，与上年同期相比，公司资管、自营业务营业利润占比有所提升。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1)发行次级债券。2015年1月，公司2015年第一期次级债券发行完毕，发行规模为人民币10亿元，票面利率为5.70%，期限为1年。截至本报告期末，公司待偿还次级债券的余额共计人民币40亿元。具体详见刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《2015年第一期次级债券发行结果公告》。
2015年6月，联合信用评级有限公司对公司已发行次级债券的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《西南证券股份有限公司2014年次级债券跟踪评级报告》，维持公司次级债券债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。具体详见刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《2014年次级债券跟踪评级报告》。
2)发行公司债券。2015年4月，公司收到中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]639号)，核准公司向社会公开发行面值不超过60亿元的公司债券。2015年6月，公司发行了规模为人民币40亿元的2014年公司债券(第一期)，票面利率为4.10%，期限为3年;2015年7月，该公司债券在上海证券交易所上市交易。2015年7月，公司发行了规模为人民币20亿元的2014年公司债券(第二期)，票面利率为3.67%，期限为5年。至此，公司已成功发行完毕60亿元的公司债券。具体详见刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于公司债券发行申请获中国证券监督管理委员会核准的公告》、《2014年公司债券(第一期)发行结果公告》及《2014年公司债券(第二期)发行结果公告》。
3)短期公司债券发行进展情况。2015年1月，公司2015年第一次临时股东大会决议同意公司发行短期公司债券，发行总规模实行余额管理，待偿短期公司债券余额不超过公司净资本的60%，在备案有效期内，由公司根据备案情况及实际资金使用需求情况确定是否分期发行及期限结构。2015年2月，根据监管要求，结合市场环境及运营需要，公司计划在2014年公司债券发行完毕后再适时启动短期公司债券的发行工作。具体详见刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《2015年第一次临时股东大会决议公告》及《关于债券发行工作的进展公告》。
报告期内，公司无重大资产重组事项。
3.4 主营业务分类情况
单位:元币种:人民币
主营业务分类情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
证券经纪业务
1，803，576，306．25
505，162，173．82
71．99
250．54
127．69
增加15．11个百分点
投资银行业务
610，052，110．34
90，018，055．24
85．24
35．38
－36．84
增加16．87个百分点
资产管理业务
627，120，097．47
49，881，993．17
92．05
1，103．44
327．56
增加14．44个百分点
证券自营业务
2，231，160，290．81
176，424，685．00
92．09
370．71
142．65
增加7．43个百分点
1、证券经纪业务(含融资融券业务)
2015年上半年，公司经纪业务股票基金交易市场份额0.8270%，同比增长4.94%，市场交易排名由去年同期的32位上升至29位(根据沪深交易所数据统计)，均达到历史新高;日均开户数较去年同期增长近15倍，期末客户总数较去年同期增长24%，期末客户流通资产同比增长118.27%;两融业务方面，期末余额较去年同期增长467%，两融余额市场份额由去年同期的0.732%上升至0.924%，市场排名由去年29名上升至24名(数据来源:万得资讯)。
此外，公司继续推动业务转型，拓展并壮大通道业务之外的收入来源。通过人才的引进和培养，以及推动跨业务条线的深入合作，中间业务继续保持高速增长;金融产品货架不断充实，产品数量较去年同期增长126.83%，已基本满足不同风险偏好、不同资产段客户的投资需求。同时，公司还积极推动投顾业务模式转型，以及快融通小额贷、股票期权业务、投融通平台以及海外业务的发展。报告期内，公司经纪业务实现营业收入18.04亿元，较去年同期增长250.54%;实现营业利润12.98亿元，较去年同期增长343.66%。
2、投资银行业务
2015年上半年，公司投资银行业务抓住市场较好的窗口期，充分利用综合业务平台建设成果，凭借大投行运作优势，改善业务模式，深化业务创新力度，强化优势业务品种，加快IPO和再融资项目进度，同时继续提升并购重组业务优势，加大债券业务的开发力度，并不断加强全面风险管理，提高项目管理质量，增强风险控制意识，保持投行业务稳健快速发展。2015年上半年，公司投行财务顾问业务净收入市场排名第1位，并购重组业务净收入市场排名第2位(数据来源:中国证券业协会)。报告期内，公司投行业务完成IPO项目4个，融资额12.52亿元;非公开发行项目5个，融资总额62.20亿元;完成债券发行主承销项目14个，项目融资总额203.90亿元;8个独立财务顾问项目获证监会核准后，已启动或完成相关发行工作。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入6.10亿元，较去年同期增长35.38%;实现营业利润5.20亿元，较去年同期增长68.80%。
3、资产管理业务
2015年上半年，公司资管业务通过对标国内一流资管机构，以主动管理业务为抓手，加强产品创设，努力提升投研能力，产品结构进一步优化，产品条线不断丰富，新增发行主动管理产品9只，相较去年同期，新增主动管理规模18亿元至51亿元，主动管理产品规模占比大幅提升至5.7%。报告期内，公司资产管理业务实现营业收入为6.27亿元，较去年同期增长1103.44%;营业利润5.77亿元，较去年同期增长1327.26%。
4、证券自营业务
2015年上半年，公司自营业务业绩取得较大进步，整体收益率超过同期主要市场指数。传统方向性投资业务抓住市场机会，实现了近年来的最佳收益;量化投资业务继续增加资产配置比例，积极把握权益类和固定收益类量化套保套利机会，业绩创历史新高，持续获得良好投资收益。报告期内，公司自营业务实现收入22.31亿元，较去年同期增长370.71%;营业利润20.55亿元，较去年同期增长412.03%。
3.5 核心竞争力分析
作为唯一一家注册地在重庆的综合性证券公司，也是重庆唯一一家A股上市的金融机构，公司将抓住西部大开发和重庆长江上游区域性金融中心建设的历史机遇，紧紧围绕和服务实体经济，充分发挥在业务拓展、兼并扩张、资本实力和人才队伍等方面的区域优势，全力提升综合实力，切实将自身竞争优势转化为核心竞争力。
2015年上半年，公司国际化战略取得了实质突破，完成了对西证国际第二轮增资，其资本金由3亿港币增至10亿港币，并最终以6.7亿港币收购了香港本土上市券商敦沛金融73.79%的股份，并将其更名为西证国际证券。2015年5月，西证国际证券成功发行了总额15亿、期限3年的人民币离岸债券，大幅提升了其资金实力，有效支撑公司国际业务的全面铺开。至此，公司海外平台已经搭建成功，“立足香港、布局全球”的国际化战略取得了实质突破。
2015年上半年，公司在优化业务结构，提升管理效能方面均取得成效，核心竞争力明显提升。公司创新业务进一步提速，融资融券、新三板等业务均出现快速增长，获得“股票期权做市”等多项创新业务资格，创新子公司进一步加速业务拓展，对公司发展及服务实体经济的支撑更强，手段更多。在传统优势业务中，经纪业务股票基金交易重庆本地市场份额约20%(根据重庆市证券期货业协会数据统计)，持续排名区域首位;公司投行并购及再融资业务继续保持行业领先地位;OTC业务规模和效应在全国处于前列，为广大企业，尤其是西部中小微企业开辟了资本市场的融资通道。同时，公司探索对证券营业部实行分公司管理，着力打造区域综合业务平台，初显成效。此外，公司还积极建设竞争软实力，在信息化建设、资金管理等方面加大投入、理顺机制，持续提升运营支持与保障能力，进一步巩固和加强了公司的核心竞争力。
3.6 主要子公司、参股公司分析
1、西证股权投资有限公司
西证股权投资有限公司系公司全资子公司，成立于2010年3月，注册资本6亿元人民币，注册地重庆，法定代表人余维佳，经营范围为股权投资。西证投资还通过旗下西证重庆股权投资基金管理有限公司在股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业等经营范围内开展业务;通过旗下重庆西证电子商务有限责任公司利用互联网，开展商务信息咨询、经济信息咨询、计算机软件的技术开发、会议及展览服务、计算机系统服务等业务。
截至2015年6月30日，西证投资总资产118，068.34万元，净资产117，308.37万元;报告期内实现营业收入39，259.75万元，净利润30，968.70万元。
2、西证创新投资有限公司
西证创新投资有限公司系公司全资子公司，成立于2013年4月，注册资本10亿元人民币，注册地重庆，法定代表人张纯勇，经营范围为从事投资业务及相关资产管理;投资咨询服务;企业财务顾问服务。西证创新还通过下属的重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司从事股权投资管理业务;并与西证国际共同出资设立重庆西证小额贷款有限公司，在重庆市主城九区从事办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务。
截至2015年6月30日，西证创新总资产186，359.04万元，净资产155，283.25万元;报告期内实现营业收入32，892.46万元，净利润22，730.52万元。
3、西南期货有限公司
西南期货有限公司于2013年10月成为公司全资子公司，注册资本5亿元人民币，注册地重庆，法定代表人李星光，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
截至2015年6月30日，西南期货总资产119，730.48万元，净资产50，422.25万元;报告期内实现营业收入2，757.00万元、净利润1，108.96万元。
4、西证国际投资有限公司
西证国际投资有限公司系公司在香港特别行政区注册设立的全资子公司，成立于2013年11月，资本金10亿元港币，注册地香港，董事长余维佳。
2015年1月，以西证国际为主体收购香港主板上市券商敦沛金融的工作完成，并将其正式更名为西证国际证券，其旗下全资子公司持有香港证监会第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)、第9类(提供资产管理)业务牌照。
截至2015年6月30日，西证国际总资产241，826.48万元，净资产86，702.17万元;实现营业收入993.20万元，净利润-2，004.42万元。
5、重庆股份转让中心有限责任公司
重庆股份转让中心有限责任公司系公司控股子公司，公司持有53%股权，公司于2013年2月成为其控股股东。重庆股份转让中心注册资本15，625万元人民币，注册地重庆，法定代表人崔坚，经营范围包括为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。
截至2015年6月30日，重庆股份转让中心总资产67，899.41万元，净资产18，531.85万元;实现营业收入2，790.96万元，净利润1，375.96万元。
6、银华基金管理有限公司
银华基金管理有限公司，公司持有49%股权，为其第一大股东。银华基金成立于2001年5月，注册资本2亿元人民币，注册地深圳，法定代表人王珠林，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
截至2015年6月30日，银华基金总资产20.60亿元，净资产16.81亿元;报告期内实现营业收入10.28亿元，营业利润5.83亿元，净利润4.39亿元。
3.7 利润分配或资本公积金转增预案
1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年5月20日，公司召开2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，决定以公司截至2014年末总股本2，822，554，562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)，实际分配现金利润总额为508，059，821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，剩余未分配利润501，140，743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。截至本报告日，本次权益分派已按计划实施。
2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增
每10股派息数（元）（含税）
1．20
每10股转增数（股）
10
利润分配和资本公积金转增预案的相关情况说明
公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司截至2015年6月30日总股本2，822，554，562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．20元（含税），实际分配现金利润338，706，547．44元，占2015年半年度累计可供股东分配利润的12．19％，本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润2，439，048，270．43元结转至下半年度。同时，以公司截至2015年6月30日总股本2，822，554，562股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增2，822，554，562股，转增后公司总股本将增至5，645，109，124股，公司资本公积金由10，675，277，444．56元减少为7，852，722，882．56元。本预案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司将西证股权投资有限公司、西证创新投资有限公司、西证国际投资有限公司、重庆股份转让中心有限责任公司、西南期货有限公司、西证重庆股权投资基金管理有限公司、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、重庆西证小额贷款有限公司、重庆西证电子商务有限责任公司和西证国际证券股份有限公司等10家子公司(含间接控股子公司)纳入本期合并财务报表范围，同时将部分结构化主体纳入合并范围。具体情况详见公司2015年半年度报告财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
4.4 公司半年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
西南证券股份有限公司
董事长:崔坚
总裁:余维佳
二〇一五年八月二十八日
证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2015-064
西南证券股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 江峡董事因公务未能亲自出席本次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件;张力上独立董事因出国在外未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。
西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第四十一次会议，于2015年8月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事6人，江峡董事因公务未能亲自出席本次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件;张力上独立董事因出国在外未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案:
一、听取《公司2015年半年度工作报告》
二、审议通过《关于公司2015年半年度风险控制指标报告的议案》
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《关于公司2015年半年度合规报告的议案》
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2015年半年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2015年半年度报告》。
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据公司2015年半年度经审计的财务报告，2015年年初母公司未分配利润为1，009，200，564.78元(以下数据均为母公司口径)，加上2015年半年度公司实现净利润2，276，614，074.25元，扣除2014年度现金分红508，059，821.16元后，公司2015年半年度可供股东分配的利润为2，777，754，817.87元。
(一)同意公司以截至2015年6月30日公司总股本2，822，554，562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)，实际分配现金利润338，706，547.44元，占2015年半年度累计可供股东分配利润的12.19%，本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润2，439，048，270.43元结转至下半年度;
(二)同意公司以截至2015年6月30日公司总股本2，822，554，562 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增2，822，554，562股。转增后公司总股本将增至5，645，109，124股，公司资本公积金由10，675，277，444.56元减少为7，852，722，882.56元。
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于调整公司2015年度财务审计费用的议案》
同意公司2015年度财务审计费用由110万元调增为195万元。
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于申请开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自营业务及相应修改<公司章程>的议案》
(一)同意公司申请开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自营业务，并授权公司经理层全权办理上述两种业务资格申报等相关手续。
(二)授权公司经理层根据监管部门批复情况，变更《公司章程》关于经营范围的相关内容，并办理相关工商变更登记备案及换领经营证券业务许可证等手续。
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于调增公司自营权益类证券及证券衍生品授权规模的议案》
同意增加公司自营权益类证券及证券衍生品投资授权额度75亿元，并授权公司经理层在符合监管规定前提下谨慎决策投资。
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于申请授权开展现金资产管理的议案》
同意授权公司经理层在不超过公司最近一期经审计净资产10%的范围内，通过包括但不限于对外借款、委托理财等非自营业务途径进行现金资产管理。
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，本次董事会会议审议通过的《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于调整公司2015年度财务审计费用的议案》、《关于申请开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自营业务及相应修改<公司章程>的议案》及《关于调增公司自营权益类证券及证券衍生品授权规模的议案》，尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会定于2015年9月15日(周二)下午2:30在重庆召开公司2015年第四次临时股东大会。
表决结果:[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年八月三十一日
证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2015-065
西南证券股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届监事会第十八次会议，于2015年8月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案:
一、审议通过《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》
表决结果:[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据公司2015年半年度经审计的财务报告，2015年年初母公司未分配利润为1，009，200，564.78元(以下数据均为母公司口径)，加上2015年半年度公司实现净利润2，276，614，074.25元，扣除2014年度现金分红508，059，821.16元后，公司2015年半年度可供股东分配的利润为2，777，754，817.87元。
(一)同意公司以截至2015年6月30日公司总股本2，822，554，562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)，实际分配现金利润338，706，547.44元，占2015年半年度累计可供股东分配利润的12.19%，本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润2，439，048，270.43元结转至下半年度;
(二)同意公司以截至2015年6月30日公司总股本2，822，554，562股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增2，822，554，562股。转增后公司总股本将增至5，645，109，124股，公司资本公积金由10，675，277，444.56元减少为7，852，722，882.56元。
表决结果:[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司2015年度财务审计费用的议案》
同意公司2015年度财务审计费用由110万元调增为195万元。
表决结果:[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一五年八月三十一日
证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2015-066
西南证券股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2015年9月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年9月15日14点30分
召开地点:西南证券大厦1楼106会议室(重庆市江北区桥北苑8号)
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年9月15日
至2015年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
议案名称
投票股东类型
Ａ股股东
非累积投票议案
1
关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
√
2
关于调整公司2015年度财务审计费用的议案
√
3
关于申请开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自营业务及相应修改《公司章程》的议案
√
4
关于调增公司自营权益类证券及证券衍生品授权规模的议案
√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸(中国证券报、上海证券报、证券时报)以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn(以下简称上交所网站)的《西南证券股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告》。
本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:议案1
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
股票代码
股票简称
股权登记日
Ａ股
600369
西南证券
2015／9／8
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记方式:
1、法人股东:持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
2、个人股东:持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证(复印件)、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件;如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“2015年第四次临时股东大会”字样并留有效联系方式。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
(二)登记时间:2015年9月14日(9:00-11:30，13:00-17:00)
(三)登记地点及联系方式:
地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室
邮政编码:400023
联系电话:(023)63786433
传真号码:(023)63786477
联系人:韦先生
六、其他事项
(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告。
附件:授权委托书
西南证券股份有限公司董事会
2015年8月31日
附件:
授权委托书
西南证券股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
序号
非累积投票议案名称
同意
反对
弃权
1
关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
2
关于调整公司2015年度财务审计费用的议案
3
关于申请开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自营业务及相应修改《公司章程》的议案
4
关于调增公司自营权益类证券及证券衍生品授权规模的议案
委托人签名(盖章):受托人签名:
委托人身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
