本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
广州智光电气股份有限公司的控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称"智光节能" ）及南方电网综合能源有限公司于2015年6月23日在广州签署了《发起人协议书》，双方拟以自有资金共同出资6800万元，设立南电能源综合利用股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准。以下简称"南电能源"）。其中，广州智光节能有限公司以现金3332万元出资，认购3332万股，占南电能源股份总数的49％；南方电网综合能源有限公司以现金3468万元出资，认购3468万股，占南电能源股份总数的51％。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资事项已经智光节能董事会及股东会审议通过。本次对外投资事项在智光电气总经理的审批权限内，无需提交智光电气董事会审议。
本次对外投资事项尚需政府相关部门批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、广州智光节能有限公司，注册号：440108000022314，住所：广州高新技术开发区科学大道121号511房，法定代表人姓名：芮冬阳，注册资本：312，500，000元，公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围：节能环保设备、计算机软硬件、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、节能环保设备的开发、生产、销售；电气自动化工程、电气节能工程的承接并提供技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；实业投资；电气设备租赁（涉及行政许可项目除外）。
2、南方电网综合能源有限公司，注册号：440000000091215，住所：广州市萝岗区广州经济开发区锦绣路明华一街4、6号穗兴工业大厦306室，法定代表人姓名：秦华，注册资本：350，000，000元，公司类型：有限责任公司，经营范围： 节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排综合领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务；货物、技术进口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
中国南方电网有限责任公司为南方电网综合能源有限公司的控股股东，持股比例31%。南网能源的其余股东及持股比例为：广东省粤电集团有限公司18%，广东省广业资产经营有限公司10%，广东电网公司18%，贵州电网公司7%，广西电网公司7%，海南电网公司2%，云南电网公司7%。
3、南方电网综合能源有限公司与智光节能及智光电气不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
1、现金出资；
2、资金来源：自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：南电能源综合利用股份有限公司；
2、投资主体：广州智光节能有限公司，南方电网综合能源有限公司；其中，广州智光节能有限公司以现金3332万元出资，认购3332万股，占南电能源股份总数的49％；南方电网综合能源有限公司以现金3468万元出资，认购3468万股，占南电能源股份总数的51％。
3、注册资本：6800万元人民币；
4、注册地址：广州市南沙自贸区；
5、经营范围：广东省、广西壮族自治区、云南省、贵州省和海南省五省（区）的余热余压余气综合利用、生物质发电等能源综合利用项目的投资及运营；合同能源管理服务；能源技术研发、咨询、服务；节能环保工程安装及工程总承包；新能源产品、设备及材料的销售。（暂定，最终以工商核准登记为准）
四、对外投资协议的主要内容
1、为合作实施能源综合利用类节能环保项目，根据《公司法》等法律法规规定，由南方电网综合能源有限公司、广州智光节能有限公司合作，共同出资成立南电能源综合利用股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称"公司"）。
2、公司发起人：甲方：南方电网综合能源有限公司；乙方：广州智光节能有限公司。
3、公司采取发起设立方式，股份总数为6800万股，每股人民币壹元，由公司发起人认购，注册资金为6800万元人民币。
4、公司各发起人以现金方式出资。南方电网综合能源有限公司以现金3468万元出资，认购3468万股，占公司股份总数的51％；广州智光节能有限公司以现金3332万元出资，认购3332万股，占公司股份总数的49％。
双方股东同意在公司成立后6个月内，将各自持有的贵州南能智光综合能源有限公司股权作为出资对公司进行增资。
5、 各发起人应在协议签订之日起90日内将出资足额到位。
6、 如一方未按本合同的约定足额按期向公司注入注册资本，则视为违约，从违约方应缴付出资期届满之日起开始计算至违约方实际足额缴付出资额之日止，违约方按未缴付出资额部分每日千分之二向守约方支付违约金，并赔偿由此造成守约方的直接损失。违约金由守约方按照出资比例进行分配。上述违约致使公司发生经济损失的，违约方须负责赔偿。延期超过6个月的，守约方有权解除本合同。
7、公司的筹备期间发生的相关费用由南方电网综合能源有限公司先行垫付，公司成立后，进入公司开办费用；如公司不能设立，由发起人按约定的出资比例分担。
8、公司股东大会是公司的权力机构。
公司设立董事会，董事会成员7人；其中，南网能源提名4人，智光节能提名3人。公司董事会设董事长一名，由南网能源提名，经董事会选举产生。
公司设立监事会，成员3名，南网能源提名1人，智光节能提名1人，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
9、 本协议自发起人签字并盖章之日起生效。
五、设立南电能源的目的、存在的风险和对智光节能的影响
1、设立目的：以广东省、广西壮族自治区、云南省、贵州省和海南省五省（区）的余热利用项目、生物质发电项目等能源综合利用业务为基础，依法开展经营活动，开发、投资、建设、运营能源服务项目，增加清洁能源供应，减少环境污染。创造效益，回报股东。
2、影响：股东双方通过共同投资贵州南能智光综合能源有限公司良好合作的基础上，进一步发挥股东双方在节能服务和综合能源业务发展的优势，将业务范围拓展至广东省、广西壮族自治区、云南省、贵州省和海南省五省（区）。南电能源的设立对智光电气未来财务状况和经营成果的影响，目前难以预估。
3、风险提示：智光节能本次对外投资存在与他人合作的风险以及可能其他不可抗力因素的影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
广州智光电气股份有限公司董事会
2015年6月24日
