致：方正证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）委托，指派律师出席方正证券2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次临时股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供方正证券为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
方正证券董事会于2015年2月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《方正证券股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东大会。
经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等内容。方正证券已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
2015年2月13日、2月17日，方正证券董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上证所网站上刊登《方正证券股份有限公司关于2015年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》、《方正证券股份有限公司关于2015年第三次临时股东大会取消独立董事候选人提名暨增加临时提案的公告》。经合理查验，上述增加、调整临时提案符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
方正证券本次临时股东大会现场会议于2015年2月27日下午
14：00在湖南省长沙市芙蓉中路200号华侨国际大厦24层公司会议室如期召开，由何其聪先生代行董事长职务主持。
方正证券股东，通过上证所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经合理查验，方正证券董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式提前通知股东，并在本次临时股东大会召开前发布了会议资料公告，方正证券本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，以及上证所信息网络有限公司统计结果，并经方正证券核查确认，方正证券本次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计2142名，合计代表股份5，847，823，999股，占方正证券股份总数的71.04%。
除上述股东及委托代理人之外，方正证券部分董事、监事、高级管理人员也参加了本次临时股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
经合理查验，方正证券出席本次临时股东大会会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后方正证券按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
方正证券通过上证所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向方正证券提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次临时股东大会投票结束后，方正证券合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
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根据表决结果，本次临时股东大会的议案已经参加表决的股东二分之一以上通过。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）经办律师（签字）
胡冰律师
王天律师
律师事务所负责人（签字）
赵洋律师
二〇一五年二月二十七日
