来源：微信公众号莲花财经
本周（8月1日-8月5日），证监会并购重组委召开了两次工作会议，分别审核了5家上市公司的重组事项。最终，长城电脑、科隆精华、安妮股份获得无条件通过，赤天化、东诚药业获有条件通过。
具体的审核意见为：
东诚药业：请申请人补充披露本次交易方案是否符合国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定。
赤天化：请申请人结合标的公司2016年1-6月份业绩实现情况、全年合同签订情况，以量化方式补充披露标的公司2016-2018年预测收入、净利润增长的原因及合理性。
重点关注一下审核意见。东诚药业的并购标的之一的中泰生物注册设立在泰国，而收购草案中，东城药业未披露跨境换股相关情况，因此被并购重组委要求补充披露。
中泰生物增值率达到1696.55%，另一并购标的益泰医药增值率也高达431.72%。但这并没有出现在并购重组委的审核意见中，原因是深交所重组问询函中曾对此重点关注，东诚药业进行了详细披露了其中原因。这也体现了一种监管精神，对风险不要脏着掖着，不要人为的进行粉饰，重点是信息披露的充分。
赤天化的重组事项在过会之前曾引发业内人士担忧，认为其极有可能无法获得通过。根据并购方案，赤天化拟对价19.7亿元，向渔阳公司发行股份收购其持有的圣济堂100%股权。如果方案仅仅到此，这是一起普通的并购事件。
与此同时，赤天化拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过19.7亿元，用于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目、归还赤天化及其子公司的银行贷款。渔阳公司同意认购其中的10%-50%，并已签订认购协议书。
在交易之前，渔阳公司持有赤天化集团100%股权，为赤天化的间接控股股东，同属丁林洪实际控制。交易完成后，渔阳公司晋级成为赤天化直接控股股东，实际控制人不变。
本次交易前股权结构：
交易完成后股权结构：
赤天化认为，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造 为医药健康+化工双主业的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩的稳定性和抗风险能力。
追溯历史，赤天化集团本属贵州省国资委，因业绩不佳被整体挂牌转让。2014年11月，圣济堂接手其100%股权，成为赤天化间接控股股东，丁林洪由此接道赤天化集团成为了上市公司赤天化的实际控制人。2015年11月，丁林洪设立渔阳公司，接手了圣济堂持有赤天化集团股权。今年重组后，圣济堂又将变为赤天化的全资子公司。
绕来绕去还是同样一拨人的游戏，丁林洪实现了资产注入。值得一提的是，赤天化还是名噪一时的泽熙概念股，2014年底，赤天化定增预案显示，公司拟非公开发行募资26亿元，认购对象之一便是徐翔的母亲郑素贞，认购额11亿元。不过，这一方案未能获得证监会发审委的同意。
回顾上周：5家公司接连被否
回顾上周的惊心动魄，便会觉得本周的并购重组委温和了不少。上周（7月25日-7月29日），并购重组委开了7次工作会议，审核了19家公司的重组事项，5家未能通过。（链接：并购重组委“大开杀戒”，请注意熊出没！）
上周被否的5家公司及原因：
宁波华翔：申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
电光科技：申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。
*ST商城：申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
新文化：申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
申科股份：申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
展望下周：环能科技、金刚玻璃周三过会
下周三（8月10日），并购重组委将召开今年第59次工作会议审核环能科技、金刚玻璃重组事项。
环能科技拟对价21450万元，以发行股份及支付现金的方式，购买李华、胡登燕合计持有的四通环境65%股权，同时募集配套资金17421.65万元，支付交易现金对价、标的公司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用。此次交易不构成重大资产重组。
四通环境主要从事市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务。李华、胡登燕承诺，四通环境2016、2017、2018年度净利润分别不低于1700万元、2500万元、2800万元，利润承诺期合计净利润数不低于7000万元。环能科技将通过此次交易扩大在市政污水处理领域的业务规模迅，完善在污水处理行业的战略布局。
金刚玻璃拟通过向公司实际控制人罗伟广等发行股份购买喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。
同时，公司向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元，用于支付此次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设。
OMG新加坡是一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商。交易对方承诺，OMG新加坡2016 年、2017年和2018年净利润分别不低于28027.8万元、31142万元、34256.2万元。金刚玻璃表示，通过此次交易，公司紧抓CDN服务行业以及互动媒体行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，增强抵御外部风险的能力。
责任编辑：骆珊珊 SF176
