1月6日，御泰中彩宣布出售子公司思乐近5成的股权，消息传出后，不少人诧异认为，多年来苦心布局彩票全产业链的御泰中彩，为何就这么轻易的放弃思乐这一优质资产？
单研读公告之后，《新浪彩通》却发现，御泰中彩这次出售资产，实则是进行了一次资本运作，而并没有将思乐的股权卖给新的投资者，那这看似多此一举的行为背后是否暗藏玄机？
御泰中彩多年布局彩票业 却要把思乐卖了？
1月6日，御泰中彩发布公告称，拟向买方SunjetInvestment出售Multi Glory全部股本，代价为21.5亿元。预期出售所得净额约为19.42亿元，将首先用于赎回尚未赎回之认沽债券，剩余款项将用作集团之一般营运资金或支付特别中期股息。
目前，公司须于3月31日前赎回所有认沽债券，本金总额最多为21.35亿元。
公司将于出售前将进行重组。Multi Glory（格乐瑞有限责任公司）的主要业务是为中国传统福彩电脑票营运进行彩票设计及提供彩票系统及设备业务。
御泰中彩此次出售的Multi Glory Limited全部股权，是其在2006年3月以2.28亿元人民币收购的资产，而Multi Glory所持有的深圳思乐45.81%的股权也归属当时的御泰金融（御泰中彩前身）所有。御泰金融随后又进行了一系列的收购，完成了对深圳思乐84.75%的实际控股。
消息传出后，不少业内人士都感到诧异，难道说苦心在彩票行业布局多年后的御泰中彩，如今面临经营难度要出手思乐？
从之前《新浪彩通》对全国福彩销售系统供应商所占份额的统计情况来看，思乐目前占据半壁江山，为全国17个省份福彩销售系统及相关服务。毫无疑问，思乐是御泰中彩的重要资产，而这次将持有45.81%思乐股权的Multi Glory全部出售，必定会严重影响御泰中彩在早前的布局，何以做出如此决策？笔者想就出售一事向御泰中彩方面进行更多了解，但截至发稿前，对方电话始终无人接听。
左手换右手的金融把戏？
但这并不妨碍我们从侧面来了解这次出售到底是怎么一回事，在布局彩票行业前，御泰金融一直的主营业务都是金融、资产管理服务，其2002年上任至今的执行董事兼主要股东的陈孝聪，就是一位拥有法律学士学位的专业会计师。在该股票公司高管介绍中，对陈孝聪的描述为“拥有逾25年企业重组、收购合并、主要及次要集资、财富管理及企业融资方面之经验。”
根据这次出售的公告中显示，买方为SunjetInvestment公司，而Sunjet Investment由Keenox拥有35%股权，Fortune Sky拥有33%股权，两家公司共持有Sunjet Investment公司68%的股权。而Fortune公司60%的股权以及Keenox的全部股权都为御泰中彩主要股东兼执行董事陈孝聪所有。也就是说这次对于Multi Glory资产出售，可视为是御泰中彩将资产出售给主要股东的一次内部交易。
也就是说出售标的Multi Glory所持有的思乐45.81%股权只是做了一次换手，名义上不再属于御泰中彩，但实际上还在其主要股东的控制之中。那么，为什么一家上市公司要在内部进行这种资产重组，是什么情况迫使御泰中彩使出如此资本运作的手段？
遭机构沽空 停牌已半年
时间拨回到2015年的6月24日，御泰中彩遭沽空机构匿名分析（Anonymous Analytics）指其向市场作出虚假陈述，给予其“强烈沽售”评级。股价急跌逾9%。该股于当日11时33分停牌。匿名分析指出，御泰中彩的线上业务澳客网的收入被严重夸大。
此外，在财务状况方面，匿名分析还指御泰中彩在过去三年只有0.12%至0.27% 的银行利息收入，中国境内一天通知存款的年利率却有0.80%。反映公司所披露的现金被严重夸大。另外，自2012年，御泰中彩共派出5.83亿股息。过去五年，公司的自由现金流大约负19亿。同期，御泰中彩亦发行了总值33亿的可换股债券，故相信御泰中彩过去几年的股息基本上来自这些债券。
匿名分析指，御泰中彩过去几年，大部分可换股债券资金都用于收购一些没有实质资产及当时没有业务的公司，而往后的公司年报亦没有提及这些被收购的公司。匿名分析认为有理由相信管理层籍着这些莫明奇妙的收购来偷取上市公司的资金及掩饰被夸大的盈利及现金。
因此，由于被质疑“虚假陈述”御泰中彩停牌的时间，已近一年有余，但时至今日御泰中彩仍未有澄清表示对其予以反驳。
针对沽空的资本运作 是否暗藏玄机？
而御泰中彩正是在这一背景下，做出了出售思乐的决策，这两者之间是否存在何种联系？据公告中的表述，此次出售的所得资金将首先用于赎回尚未赎回之认沽债券，而这正是匿名分析中剑指的一点。
为了获得这次出售的支持，在之后的描述中提到支付股息，便可以获得已经饱受停牌之苦的散户支持（关联交易需小股东赞成，大股东无权投票）。在这次出售完成之后，御泰中彩就能将之前大量发行的可换股债券数进一步填补，也能用出售资产所得资金支付股息，这样就可以在之后的澄清公告中对匿名分析进行有力回击。
且这次高出账面值的售价，可使公司损益情况不至出现亏损状况，以影响公司估值，对该股之后的市值有一定益处。
另一方面，陈孝聪主要控股的买方，可以以仅稍高于账面值购入资产，如果日后有可能将这些包括深圳思乐在内的资产打包拿去A股上市，将又是一个极为可观的资产。
用自己的资产收购另一资产，缓解被收购资产母公司账面现金流所无力偿还的负债，保证其优质资产不外流，甚至还有二次获利的机会，实在是高招。但这样的高招背后又是否蕴含着其它方面的深意？
毕竟，之前沽空机构的匿名分析可能认为，御泰中彩在之前的经营活动中，存在利用发行大量可换股债券的行为，一方面可以支付股息；另一方面进行所谓“莫名其妙”的收购，从而偷取上市公司资金掩饰原有账面信息，可谓是非常严厉的“指控”。
那么，面对这样的指控，御泰中彩的出售是对沽空机构的应对措施，还是出于其他方面的考虑？这一切还要看御泰中彩在之后要发布的澄清公告中对此作何解释。
责任编辑：王琳琳 SF181
