原标题：上海神开石油化工装备股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2020-007
上海神开石油化工装备股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2020年2月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2020年2月25日以通讯会议形式召开。会议应出席董事9名，到会出席董事9名，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长李芳英女士召集并主持，经过认真审议，全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨设立控股孙公司的议案》。
上述议案具体内容详见公司2020年2月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2020年2月26日
证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2020-008
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资暨设立控股孙公司的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、本次对外投资概况
为满足公司发展战略升级及多元化业务驱动需求，提升企业核心竞争力，增强公司盈利能力，公司全资子公司上海神开石油科技有限公司（以下简称“神开科技”）拟以自筹资金出资设立四川神开油气技术服务有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核定为准，以下简称“神开油气”）。其中，神开科技出资600万元，出资比例为60%；成都新川浦石油技术有限公司（以下简称“新川浦公司”）出资400万元，出资比例为40%。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
本次对外投资主体为神开科技、新川浦公司。投资主体的基本情况如下：
1、上海神开石油科技有限公司
设立时间：2005年8月9日
注册资本：11,300万人民币
法定代表人：王敏
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310112778934314N
公司住所：上海市闵行区浦星路1769号
经营范围：石油和天然气勘探、及其设备的研究、开发（除生产）、设计、租赁、销售、安装及技术服务（除专控），从事检测科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，录井、钻井勘探设备及配件的制造及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和持股比例：神开科技的股东为上海神开石油化工装备股份有限公司，投资额11,300万元，投资比例100%。
2、成都新川浦石油技术有限公司
设立时间：2020年1月13日
注册资本：200万人民币
法定代表人：覃光清
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91510108MA64T1NJ41
公司住所：四川省成都市成华区龙潭工业园成宏路26号汇润国际2栋9楼6号
经营范围：石油化工技术咨询；地质勘察；工程勘察设计；建筑劳务分包；质量检测技术服务（取得相关许可证后方可开展经营活动）；石油化工设备租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和持股比例：新川浦公司的股东为覃光清，投资额120万元，投资比例60%；刘武，投资额80万元，投资比例40%。
三、拟设立控股孙公司的基本情况
1、基本信息
公司名称：四川神开油气技术服务有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门最终核准名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
经营范围：油气田工程技术监理及技术咨询（凭资质证经营）；钻井、勘探工程设计、人员劳务输出，设备租赁、产品销售、技术服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、持股比例及出资方式
神开科技拟以自筹资金出资600万元，持有神开油气60%的股权；由新川浦公司出资400万元，持有神开油气40%的股权。
上述信息以登记机构最终核准内容为准。
四、对外投资协议的主要内容
1、交易主体
甲方：上海神开石油科技有限公司
乙方：成都新川浦石油技术有限公司
2、投资额和投资方式
甲、乙双方同意，注册成立四川神开油气技术服务有限公司，注册资本1,000万元。各方出资分别为：甲方认缴出资600万元，占出资总额的60%；乙方认缴出资400万元，占出资总额的40%。甲乙双方均以货币出资，首次认缴出资期为3个月，自公司成立之日起计算。
3、利润分享和亏损分担
甲乙双方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、承担亏损。
4、运营结构
神开油气设有董事会，设董事三名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派；不设监事会，设监事一名，由乙方委派；设总经理一名。
5、其他
投资协议经甲乙双方签字盖章后立即生效。
因投资协议引起的或与投资协议有关的任何争议，经友好协商仍不能解决的，任意一方均可提请上海市闵行区人民法院解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、出资设立控股孙公司的目的
公司全资子公司神开科技与新川浦公司共同出资设立神开油气，目的是进一步落实公司发展战略，建立监理业务的经营链，以培育公司新的利润增长点。同时可以产生良好的工程服务协同效应，利用相互之间的专业团队提升市场拓展的效率，进一步丰富公司的产品线，构建更合理的业务布局，提升公司的核心竞争力和盈利水平，从而实现公司的长远经营目标。
2、出资设立控股孙公司对公司的影响
本次投资资金来源于全资子公司神开科技的自筹资金，新设立的控股孙公司将纳入公司合并报表范围，将对公司未来财务状况产生一定的积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、出资设立控股孙公司存在的风险
控股孙公司的设立尚需工商行政管理部门审批；控股孙公司成立后可能会面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将进一步完善现有管理体系，加强对控股孙公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、上海神开石油科技有限公司与成都新川浦石油技术有限公司拟签订的《合作投资协议书》。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2020年2月26日
证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2020-009
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告（三）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动为股东四川映业文化发展有限公司内部股权变动，系信息披露义务人陈春来先生作出的补充披露，相关事项公司已于2019年12月7日和12月24日对外披露，详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-038、039号公告。
2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然处于无实际控制人状态。
一、本次权益变动情况
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月7日披露了股东四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）的股权结构发生了变化，并于2019年12月24日披露了信息披露义务人谷墨海先生提交的《详式权益变动报告书》。
近日，公司收到本次权益变动事项的另一信息披露义务人陈春来先生提交的《简式权益变动报告书》，所载内容与公司此前披露的变动情况基本一致，具体变动情况如下：
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二、其他相关说明
1、本次权益变动为股东四川映业文化发展有限公司内部股权变动，系信息披露义务人陈春来先生作出的补充披露，相关事项公司已于2019年12月7日和12月24日对外披露，详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-038、039号公告。
2、截至本公告发出之日，映业文化及上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）持有的公司股份存在如下权利限制情况：
1）映业文化持有的25,204,480股公司股份（占公司总股本的6.93%），存在被上海市闵行区人民法院司法冻结的情形。此外，其中23,850,000股公司股份已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司，质押期为一年。映业文化于2019年5月20日为上述质押办理了展期，期限为2个月。但经公司查询，上述股份目前仍在质押之中。如因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司6.93%的股份对应的表决权。
2）业祥投资持有的47,577,481股公司股份（占公司总股本的13.07%），存在被上海公安局长宁分局、杭州市滨江区人民法院、上海市第二中级人民法院司法冻结及轮候冻结的情形。此外，其中42,000,000股公司股份已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司。如因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则业祥投资将失去所拥有的上市公司13.07%股份所对应的表决权。
3、映业文化与公司自然人股东、董事长李芳英女士关于股权转让事项的仲裁案件目前仍在执行之中。根据公司此前披露的情况，因映业文化未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，其持有的部分公司股票拟被上海市第一中级人民法院司法强制执行。
4、经查询，陈春来先生不属于最高人民法院网上公布的失信被执行人。
5、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然处于无实际控制人状态。
6、信息披露义务人已委托公司于2020年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、备查文件
1、《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》及其附件。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2020年2月26日
上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：上海神开石油化工装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神开股份
股票代码：002278
信息披露义务人名称：陈春来
住所： 杭州市西湖区紫桂花园23-502
通讯地址：杭州市西湖区紫桂花园23-502
股份变动性质：减少
签署日期：2020年2月
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
1、上市公司未来股权结构存在不稳定的风险
业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%，存在被上海公安局长宁分局、杭州市滨江区人民法院、上海市第二中级人民法院司法冻结及轮候冻结的的情形。此外，其中42,000,000股已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司。如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司13.07%股份所对应的表决权。
映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%，存在被上海市闵行区人民法院司法冻结的情形。此外，其中23,850,000股已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司。如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司6.93%的股份所对应的表决权。
综上，映业文化存在因司法判决而丧失其上市公司第一大表决权股东身份，导致上市公司股权结构发生重大变动，请投资者关注相关风险。
（二）信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益。
三、本次权益变动系信息披露义务人转让上市公司股东四川映业文化发展有限公司的52%股权导致的对上市公司的间接减持，信息披露义务人陈春来不再为拥有上海神开石油化工装备股份有限公司第一大表决权的股东映业文化的实际控制人。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
本次权益变动的信息披露义务人为陈春来。
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人最近五年主要任职情况
陈春来，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任浙江美福宝妇儿医院有限公司执行董事、上海美迪西生物医药股份有限公司监事、杭州祥来交通设施有限公司执行董事兼总经理、杭州海容文化传播有限公司执行董事兼总经理；2003 年 8 月至今在杭州同济实业投资有限公司任执行董事兼总经理。
三、信息披露义务人最近五年内的违规情况
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上海美迪西生物医药股份有限公司（688202）8%的股份。除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、持有百分之五以上金融机构股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是根据信息披露义务人自身的战略发展和资金安排等需求而做出的减持上市公司股份。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月没有再次增持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人持映业文化52%的股份。映业文化持有上市公司25,204,480股股份，占上市公司总股本的6.93%，2018年2月22日，映业文化与业祥投资签署《委托表决协议》，映业文化拥有上市公司47,577,481股股份对应的表决权，占上市公司总股本的13.07%，映业文化为上市公司持有表决权第一大股东。因此，信息披露义务人在本次权益变动前间接控制上市公司20%表决权，为持有上市公司第一大表决权股东映业文化的控股股东、实际控制人。
2019年9月2日，陈春来与谷墨海签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有映业文化52%的股权转让给谷墨海。
本次股权转让后，谷墨海先生持有映业文化64%的股权，成为映业文化的控股股东、实际控制人，陈春来不再持有映业文化的股份。
二、股份转让协议的主要内容
2019年9月2日，陈春来（甲方）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
“经甲乙两方友好协商，甲方自愿将所持有的四川映业文化发展有限公司32500万元股权（占公司注册资本的52%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未做任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。”
2019年9月2日，陈春来（甲方）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
“鉴于：
(1)甲方持有四川映业文化发展有限公司52%的股权，对应注册资本为人民币32,500.00万元，已实缴金额为人民币1,502.50万元。甲乙双方于2019年9月签署了《四川映业文化发展有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的四川映业文化发展有限公司（以下简称“目标公司”） 32,500.00万元股权（占公司注册资本的52%）转让给乙方。
(2)截至本协议签署之日，目标公司的主要资产为持有上海神开石油化工装备股份有限公司6.93%的股权，主要债务为对外借款3,100.00万元，同时承担对外债务12,000.00万元。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司52%股权转让事宜，达成本补充协议如下：
1、转让方将其持有的目标公司52%的股权转让给受让方，受让方同意受让。转让完成后，甲方拥有的全部股东权利和义务，由乙方享有。
2、基于目标公司的净资产现状，本次股权转让对价为0元。
3、本补充协议自甲乙双方签字之日起生效。
4、本补充协议为原协议的一部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议内容为准。
5、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效率。”
除《股权转让协议》及《补充协议》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况
（一）股份质押情况
截至本报告书签署之日，映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%，其中23,850,000股已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司，尚未解质押。
截至本报告书签署之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%，其中42,000,000股已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司，尚未解质押。
（二）股份冻结情况
截至本报告书签署之日，映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%。上述股份于2018年12月4日被上海市闵行区人民法院司法冻结，解冻日期为2021年12月3日。
截至本报告书签署之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%。上述股份已于2016年9月14日被上海公安局长宁分局司法冻结，解冻日期为2021年8月15日；于2016年10月31日被杭州市滨江区人民法院司法轮候冻结，冻结期36个月；于2018年2月1日被上海市第二中级人民法院司法轮候冻结，冻结期36个月。
除上述披露信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股票的情况
2019年3月至本报告书签署日，信息披露义务人存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
2019年7月19日买入20,000股，7月24日买入10,000股，8月6日买入20,000股，8月7日买入20,000股；11月28日卖出70,000股，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况
2019年3月至本报告书签署日，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证明文件
2、股权转让协议及补充协议
3、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________
陈春来
2020年 2 月 23 日
简式权益变动报告书附表
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（此页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：_____________
陈春来
2020年 2 月 23 日
