原标题：上海昊海生物科技股份有限公司
特别提示
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2019年10月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为14,662,238股，占发行后总股本的8.24%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业水平
发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格89.23元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为42.20倍，高于2019年10月16日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率33.07倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）新产品开发失败的风险
生物医用材料研发具有周期长、技术难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生命周期长等特点。公司主要围绕人工晶状体及视光材料、医用几丁糖、医用透明质酸钠/玻璃酸钠和重组人表皮生长因子等四大生物医用材料研发平台进行相关领域的新产品开发。公司研发费用投入较高，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司的研发费用分别达4,725.54万元、7,633.23万元、9,536.97万元和5,131.91万元，占营业收入的比重分别为5.49%、5.64%、6.12%和6.53%。目前，公司主要在研项目超过30项。若研发项目不能形成研发成果，成功开发出新产品，将对公司长期的核心竞争力造成不利影响，对公司的盈利水平及经营业绩产生不确定性。
（二）医药行业监管政策变化带来的风险
医药企业生产经营各个方面均受各类地方、区域和国家法规的管制，包括药品或医疗器械产品生产商的许可及认证要求和程序、操作和安全标准以及环境保护法规。随着医改方案、基本药物目录、医保目录、“两票制”、带量采购等重大行业政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，改革涉及药品以及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节。报告期内，公司产品暂未执行带量采购，若未来高值医用耗材等医疗器械实行带量采购政策，可能造成公司产品价格下降、无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情况。此外，随着两票制在全国的推广实施，若未来“两票制”在医疗器械流通领域大范围严格推行，将会进一步影响公司的销售模式以及财务指标。如果公司未能及时根据医药行业不断出台的监管政策进行自我调整，可能导致公司合规成本增加、产品需求减少，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推动公司未来发展的重要战略资产。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。
（四）无法持续享受高新技术企业税收优惠的风险
公司及其下属子公司其胜生物、建华生物、河南宇宙以及深圳新产业已被评为高新技术企业。根据国家有关规定，上述企业在其高新技术企业资格有效期内享受高新技术企业减按15%优惠税率计缴企业所得税。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司及下属相关子公司享受高新技术企业税务优惠金额分别为3,757.69万元、3,717.00万元、4,090.26万元和2,056.67万元。高新技术企业资格有效期届满后，公司及相关子公司将需要依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。在未来复审或年度所得税纳税申报复核过程中，公司及其胜生物、建华生物、河南宇宙和深圳新产业可能出现不能持续符合高新技术企业评审条件，或被税务机关及相关政府部门认定为不满足高新技术企业资格的情况，从而存在无法继续享受高新技术企业税收优惠的风险。
（五）产品质量及临床不良反应的风险
近年来，由于医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。医药产品在生产、运输、保存、销售、使用等过程中都有严格的标准并完全按标准管理，但如某个环节发生意外，可能导致严重后果。若公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应的可能，将导致公司面临赔偿、产品召回及社会责任，以及被行政处罚的风险，对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。
（六）厂房租赁导致的经营场所不确定性的风险
公司子公司其胜生物目前生产经营所用厂房系租赁取得。2018年4月14日，华漕投资与其胜生物续签了《租赁合同》，华漕投资将位于吴漕路999号（现已更改为“七莘路6498号”）的厂区租赁给其胜生物使用，租赁期限自2018年4月14日至2026年4月13日止。（若在出租期间内，其胜生物在上海市闵行区内每年缴纳的税款达人民币3,500万元，则出租期限延长为10年，自2018年4月14日至2028年4月13日止）。出租方华漕投资合法拥有该集体土地建设用地使用证，但尚未取得该土地上建筑物的房屋所有权证。
根据上海市闵行区人民政府于2014年11月出具的说明，闵行区政府不会要求其胜生物搬迁，倘其胜生物须因城乡规划变动而需搬迁厂房，闵行区政府将给予其胜生物合理的事先通知。根据华漕投资与其胜生物所签订的《租赁合同》的相关约定，租赁期内如遇国家政策动迁，双方按国家和地方法律、法规、动迁政策享有属于各自的动迁权益。2019年5月13日，上海市闵行区人民政府新虹街道办事处出具确认函：如果因规划调整或其他规划方面原因导致做出上述房屋拆迁的计划，本政府作为有权主管机关将依照相关规定予以告知，并根据其胜生物实际情况保障其生产平稳过渡，给予其胜生物不少于6个月的准备时间。
若其胜生物生产经营场所需要进行搬迁，拟迁入生产经营场所需要满足医疗器械生产条件，同时公司需要对其胜生物现有生产许可证、经营许可证及医疗器械类产品的产品注册证进行变更，耗时可能较长，因此可能对公司生产经营带来重大不利影响。
公司全资子公司建华生物目前生产经营所用厂房系租赁取得，出租方上海建华实业有限公司合法拥有该厂房所在集体土地建设用地使用证，但尚未取得该土地上建筑物的房屋所有权证。建华生物与上海建华实业有限公司签署的《租赁合同》已于2019年5月31日到期，尚未续签或重新签署。公司子公司太平洋高科已于2019年5月15日在上海市奉贤区购置土地用于建华生物奉贤基地的建设。如果在上述基地建成投产前，建华生物被要求搬迁，可能对公司生产经营带来不利影响。
（七）经营资质续期风险
根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产质量管理规范》等法律法规的规定，药品生产企业必须取得药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等认证证书和资质，医疗器械生产类企业需取得医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证，该等文件均有一定的有效期。公司相关经营资质或认证有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，及时延续上述文件有效期。
若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关经营资质有效期届满时及时办理续期，可能对公司生产经营或某种产品生产及销售造成不利影响。
（八）经营业绩波动的风险
公司的经营业绩受医疗行业下游需求、行业竞争格局以及行业政策等多方面因素影响。最近三年，公司经营业绩呈现稳定增长态势，营业收入从2016年的86,121.23万元增长到2018年的155,845.27万元，年均复合增长率为34.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从2016年的29,383.73万元增长到2018年的37,608.53万元，年均复合增长率为13.13%。虽然公司报告期内的经营业绩整体呈现良好的增长势头，但由于医疗行业下游需求、行业竞争格局以及行业政策等多方面因素的影响，导致公司未来经营业绩存在波动的风险。
（九）无形资产减值风险
公司的无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术、软件、客户关系及品牌，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的无形资产账面价值分别为32,703.22万元、49,089.19万元、46,844.46万元和58,947.71万元，占总资产的比例分别为8.85%、11.95%、10.56%和13.21%。其中，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，客户关系、非专利技术和品牌的账面价值合计金额分别为29,293.15万元、44,735.05万元、42,210.22万元和41,548.05万元，占无形资产的比重分别为89.58%、91.13%、90.11%和70.48%。若市场环境发生变化、技术更新换代、重要客户流失或品牌影响力下降等因素致使无形资产发生减值，将对公司盈利状况造成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019年9月27日，中国证监会发布《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号文），同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]225号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“昊海生科”，证券代码“688366”；其中14,662,238股股票将于2019年10月30日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019年10月30日
（三）股票简称：昊海生科，扩位简称：昊海生物科技
（四）股票代码：688366
（五）本次发行后的总股本：177,845,300股，其中在境内上市的股份数量为137,800,000股，在境外上市流通的股份数量为40,045,300股
（六）本次发行的股票数量：17,800,000股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：14,662,238股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：123,137,762股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,452,419股，其中长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划（发行人高管核心员工专项资产管理计划，以下简称“昊海员工资管计划”）获配股票数量为1,780,000股、UBS AG（参与跟投的保荐机构相关公司）获配股票数量为672,419股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；
2、参与跟投的保荐机构相关公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为264个，这部分账户对应的股份数量为685,343股，占网下发行总量的7.43%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.47%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条之（一）：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
本次发行价格为89.23元/股，发行完成后，发行人股份总数为177,845,300股，上市时市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计为72,551.04万元。因此，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海昊海生物科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本：16,004.53万元
法定代表人：侯永泰
住所：上海市松江工业区洞泾路5号
经营范围：基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；小容量注射剂、原料药、生物工程产品、Ⅲ类6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864可吸收性止血、防粘连材料的研究、生产；从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的经营，乙醇（无水）的批发（租用存储设施），化工原料及产品（除危险化学品）、化妆品的销售。
主营业务：主要从事生物医用材料的研发、生产和销售，涉及眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘连及止血四大核心领域
所属行业：C27医药制造业（《上市公司行业分类指引》）
电话：021-5229 3555
传真：021-5229 3558
电子邮箱：info@3healthcare.com
董事会秘书：黄明
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的基本情况
本次发行前，蒋伟和游捷夫妇分别直接持有公司27.77%、17.99%的股权，蒋伟通过上海湛泽间接持有公司4.04%的股权，合计持有公司49.81%的股权，为发行人控股股东、实际控制人。
1、蒋伟
蒋伟，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37292619641220****，住所为江苏省苏州市吴中区甪直镇花苑新村。蒋伟先生目前直接持有公司27.77%的股权，通过上海湛泽间接持有公司4.04%的股权，为公司控股股东、实际控制人之一，与公司另一控股股东、实际控制人游捷为夫妻关系。
2、游捷
游捷，女，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37090219620704****，住所为上海市普陀区兰溪路90弄12号。游捷女士目前持有公司17.99%的股权，为公司控股股东、实际控制人之一，与公司另一控股股东、实际控制人蒋伟为夫妻关系。
（二）本次发行后的股权控制关系
本次发行完成后，发行人的股权控制关系如下：
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及其直接和间接持有发行人股份（不含本公司高级管理人员及核心技术人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下：
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游捷配偶蒋伟持有本公司股份50,920,000股，持股比例28.63%，其中包括直接持股44,449,000股，间接持股6,471,000股。独立非执行董事朱勤通过长兴桐昊持有本公司股份，朱勤持有长兴桐昊10%的出资份额，长兴桐昊持有本公司股份3,000,000股，持股比例为1.69%；。
除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况，以上人员所持公司股份均不存在质押或冻结情况。
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过昊海员工资管计划持有本公司股份，昊海员工资管计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。昊海员工资管计划的具体情况请参见本节“七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”的内容。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
本次公开发行申报前，发行人不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
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六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后，发行人前十名股东的持股情况如下：
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七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
发行人的高级管理人员与核心员工通过长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配股票数量为1,780,000股，占首次公开发行股票数量的比例10%，获配金额为158,829,400.00元。具体情况如下：
（一）具体名称：长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划
（二）设立时间：2019年6月13日
（三）募集资金规模：19,425.00万元
（四）本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起12个月
（五）管理人：上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）
（六）实际支配主体：上海长江财富资产管理有限公司
（七）参与人姓名、职务及比例：
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注：表中1、5-6、10-58为公司认定的核心员工，其他均为公司高级管理人员。
昊海员工资管计划的参与人将按照参与该计划的认购比例获得对应的资管计划份额。
八、保荐机构相关公司跟投情况
（一）保荐机构跟投公司名称：UBS AG
（二）与保荐机构的关系：UBS AG系保荐机构的控股股东，以自有资金通过QFII参与本次战略配售
（三）获配股数：672,419股
（四）获配金额：59,999,947.37元
（五）占首次公开发行股票数量的比例：3.78%
（六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起24个月
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为17,800,000股，占本次发行后总股本的10.01%，全部为公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为89.23元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为42.20倍（每股收益按2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.02倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为2.11元/股（以2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为29.59元/股（按2019年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（下转A102版）
