南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书暨２０１９年第一季度财务报表
中国证券报
特别提示
本公司股票将于２０１９年５月２２日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“泉峰汽车”或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份锁定的承诺
公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“本人及本人控制的其他企业”）所持公司股份自公司上市之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长６个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企业不转让持有的公司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。
公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长６个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的２５％；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。
公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长６个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的２５％；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股５％以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。
公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票上市之日起１２个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股５％以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。
公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。
公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接或间接所持公司股票自公司上市之日起１２个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。若本人在任期届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。
三、稳定股价预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》，且该预案已经公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过，公司稳定股价的预案如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
（二）稳定股价的措施
公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：
１、公司稳定股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起３个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。
２、实际控制人、控股股东稳定股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，实际控制人、控股股东将以增持发行人股份的方式稳定股价。实际控制人、控股股东应在３个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露实际控制人、控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露实际控制人、控股股东增持发行人股份计划的３个交易日后，实际控制人、控股股东开始实施增持发行人股份的计划。
实际控制人、控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人、控股股东可不再实施增持发行人股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人、控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（１）单次用于增持股份的资金金额不低于实际控制人、控股股东自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的２０％，和（２）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后实际控制人、控股股东累计从发行人所获得现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人、控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 实际控制人、控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，实际控制人、控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。
实际控制人、控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。实际控制人、控股股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
３、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、实际控制人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计划的３个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 ３ 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（１）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的２０％，和（２）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
（三）未实施股价稳定措施的约束措施
如公司未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：（１）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）如果董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，直至该等董事、高级管理人员按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
如实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，实际控制人、控股股东承诺接受以下约束措施：（１）实际控制人、控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）如果实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，则实际控制人、控股股东持有的公司股份不得转让，直至实际控制人、控股股东按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
如董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：（１）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）如果本人未采取稳定股价具体措施的，本人将在前述事项发生之日起，停止转让持有的公司股份，直至本人按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
四、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人承诺
公司就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：
１、公司本次首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
２、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后５个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；
３、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：
１、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人、控股股东将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
２、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人、控股股东将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
３、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，实际控制人、控股股东承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（三）董事、监事、高级管理人员
公司全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：
１、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
２、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司在召开相关股东大会、董事会、监事会及其他内部会议对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（四）保荐机构
保荐机构中金公司承诺：若因中金公司未能依照法律法规、规范性文件的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为泉峰汽车首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
（五）发行人律师
发行人律师嘉源律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人会计师
发行人会计师德勤会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
１、公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密承诺：
（１）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的２５％。
（２）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（３）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前１５个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前３个交易日公告减持计划。
（４）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
２、公司股东泉峰中国投资承诺：
（１）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的２５％。
（２）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（３）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前１５个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前３个交易日公告减持计划。
（４）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股５％以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
３、公司股东祥禾涌安承诺：
（１）祥禾涌安可能在所持股份锁定期满后的两年内减持股份锁定期满时持有公司的全部股份（若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本等导致股本变化的情形，则可减持股本计算基数要相应进行调整）。
（２）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在祥禾涌安减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（３）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若祥禾涌安通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前１５个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前３个交易日公告减持计划。
（４）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股５％以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
六、关于填补即期回报措施的承诺
１、公司
公司就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下 ：
（１）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
（２）扩大业务规模，加强研发投入
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。
（３）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（４）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。
（５）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时，公司承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
２、控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下 ：
（１）实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。
（２）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及实际控制人、控股股东承诺与该等规定不符时，实际控制人、控股股东承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人、控股股东同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对实际控制人、控股股东作出相关处罚或采取相关管理措施。
３、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，本人作出承诺如下：
（１）本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
（２）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（３）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（４）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（５）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（６）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（７）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
八、如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１９］６４７号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］９３号”批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“泉峰汽车”，证券代码“６０３９８２”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１９年５月２２日
（三）股票简称：泉峰汽车
（四）股票代码：６０３９８２
（五）本次发行后的总股本：２０，０００万股
（六）本次发行的股票数量：５，０００万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：５，０００万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
英文名称：ＮＡＮＪＩＮＧ ＣＨＥＲＶＯＮ ＡＵＴＯ ＰＲＥＣＩＳＩＯＮ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ
本次发行后注册资本：２０，０００万元
法定代表人：潘龙泉
泉峰有限成立日期：２０１２年３月１９日
整体变更设立日期：２０１６年１１月２３日
注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道１５９号（江宁开发区）
邮政编码：２１０００６
电话号码：０２５－８４９９ ８９９９
传真号码：０２５－５２７８ ６５８６
互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｅｒｖｏｎａｕｔｏ．ｃｏｍ
电子信箱：ｉｒ＠ｃｈｅｒｖｏｎａｕｔｏ．ｃｏｍ
经营范围：从事汽车关键零部件（双离合器变速器（ＤＣＴ）、液力缓速器、达到中国Ｖ阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件）制造及关键技术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；精密模具设计与制造；家用电器关键零部件制造及关键技术研发；销售自产产品，提供相关服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，公司产品主要应用于中高端汽车。此外，公司还生产部分洗衣机零部件产品。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司属于“Ｃ制造业”之“Ｃ３６汽车制造业”。
二、董事、监事、高级管理人员及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
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（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：
泉峰精密为发行人控股股东，持有发行人本次公开发行后３６％的股份。发行人本次公开发行后董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股票的情况如下：
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三、控股股东及实际控制人的基本情况
公司实际控制人为潘龙泉，通过直接及间接的方式合计持有公司发行后３８．１％股份。公司控股股东为泉峰精密。
１、公司实际控制人的基本情况如下：
潘龙泉先生，香港永久居民，拥有新西兰永久居住权，１９６３年出生，硕士研究生。１９８８年７月至１９９３年６月就职于南京五矿进出口公司任销售员；１９９３年６月开始筹建南京泉峰国际贸易有限公司，１９９４年１月至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事，１９９７年９月至今任南京德朔实业有限公司董事长；２０１１年１２月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事；２０１６年８月至今任泉峰（中国）投资有限公司董事长兼总经理；２００６年３月至今任泉峰（中国）贸易有限公司董事长；２０１０年６月至今任泉峰（中国）工具销售有限公司总经理；２００７年１月至今任南京搏峰电动工具有限公司副董事长；２００８年１月至今任南京苏泉投资管理有限公司董事长兼总经理；２００８年８月至今任南京耀泉投资管理有限公司董事；２０１４年３月至今任南京江宁联商股权投资有限公司董事长兼总经理； ２００５年２月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｎｏｒｔｈ Ａｍｅｒｉｃａ， Ｉｎｃ．董事；２０１３年８月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２０１６年１０月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．董事；２０１０年１１月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２００７年６月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ董事；２０１３年７月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２００９年７月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；１９９９年６月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２００７年５月至今任Ｐａｎｍｅｒｃｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２００９年８月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ａｓｓｅｔｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２００２年８月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２００５年４月至今任Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２０１７年７月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事；２０１８年６月至今任中欧睿意企业管理有限公司监事；２０１２年３月至２０１６年１０月任泉峰有限董事长；２０１６年１０月至今任发行人董事长。
２、公司控股股东泉峰精密的基本情况如下：
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四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为１５，０００万股，本次发行人民币普通股５，０００万股，本次发行前后公司的股本结构如下：
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北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
保荐人（主承销商）
（下转A26版）
