来源：金钜策股
新时代证券中小盘：孙金钜、任浪
摘要
前言：本期并购重组市场国企改革开始提速，继上期中国船舶和置信电气发布国企改革方案后本期东方能源和一汽轿车发布国企改革的重组方案。本期国企改革重组主题相关个股引领并购重组涨幅榜，东方能源、东风科技、置信电气、中国船舶、一汽轿车均上涨超过40%。受国企改革提速刺激，本期并购重组市场表现继续强于市场，2017年以来涉及发行股份购买资产的458家A股公司本期股价平均上涨1.5 %。定增市场而言，虽然二级市场快速回暖，但定增市场发行依旧，受此影响一年期定增平均折价率大幅跳升，本期一年期平均定增折价率高达24.9%，其中利达光电的折价率更是达到了34.3%。折价率高企、β收益回暖，α收益由二级市场回归定增市场，定增市场对于长线资金是战略性布局时。目前定增收益率延续回暖，2019年截止目前一年期定增实施32例，平均收益率达44.0%。
本期重大增发并购：（1）东方能源获大股东国电投集团金融资产注入，国企改革提速；（2）一汽轿车置出乘用车业务，置入一汽解放商用车业务，汽车央企改革拉开序幕；（3）科元精化借壳仁智股份，美股退市后回归A股。
本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：本期17家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中海思科股权激励业绩要求高。增持：*ST皇台、华铁科技获重要股东增持5%及以上。回购：本期有5家公司推出股票回购预案，回购上限金额合计14.8亿元，其中回购上限金额由高到低分别为：巨化股份、中顺洁柔、诺力股份、洽洽食品、飞亚达A。
风险提示：再融资政策变动；并购政策变动
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重点增发并购案例分析及点评
1.1、东方能源获集团金融资产注入，国企改革提速
增发方案：东方能源拟以3.58元/股的价格向国家电投（控股股东）、南网资本等发行41.2亿股（交易对价147.5亿），收购资本控股 100%的股权。
增发点评：1）本次收购估值合理，国电投资本公司2018年净利润对应PE为24.6X，对应2018年12月31日的PB为1.17X。2）国电投资本公司为投资控股型公司，持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股权、永诚保险6.57%股份。3）公司控股股东国家电投集团是我国五大发电集团之一，此前资产证券化率处于较低水平。本次交易意味着集团整体改革开始提速，交易完成后集团资产证券化率进一步提升，有利于推进国有企业改革，通过央企内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。本次重组将增强国电投金融板块的资本实力和发展潜力，促进国电投“2035 一流战略”目标的实现。
1.2、一汽轿车变身一汽解放，汽车央企改革拉开序幕
增发方案：一汽轿车拟置出除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，差额部分拟以6.71元/股的价格向一汽股份发行股票、可转债以及支付现金购买；同时拟向不超过10名投资者发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。
增发点评：1）本次收购作价尚未确定，一汽解放2018年的归母净利润23.7亿。2）一汽解放主要开展商用车及其零部件产品的研发、生产及销售，目前已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业，是中国掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业。3）本次交易置出了一汽轿车的乘用车业务，同时置入了一汽集团旗下商用车业务，一汽轿车变身为一汽解放。此次置换将有效解决一汽轿车和控股股东之间的同业竞争问题，同时大股东中国一汽在股权理顺之后有望迎来整体上市，汽车央企改革拉开序幕。
1.3、科元精化借壳仁智股份，美股退市后回归A股
增发方案：仁智股份拟置出其除保留资产外的全部资产、负债（作价2.5亿）与科元控股持有的科元精化97.37%的股权的等值部分进行置换，差额部分（作价100.5亿）拟以3.80元/股的价格发行26.45亿股购买。
增发点评：1）本次收购估值较高，科元精化2018年净利润对应PE 18.4X，对应的2018年12月31日的PB为9.29X。2018年科元精化收入增长了102.4%，利润更是暴增7.2倍。2）科元精化致力于发展以燃料油深加工为主的高端精细化工业务，主要产品包括精细化工产品、苯乙烯产品以及沥青产品，目前已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。3）2010年4月科元精化实控人陶春风控制的DRL将持有的科元国际与美国OTCBB挂牌公司Silver Pearl换股，科元国际成为Silver Pearl全资子公司，实现借壳在美股纳斯达克上市。2010年5月Silver Pearl设立并吸收合并了KEYP并更名为KEYP，2017年5月，KEYP完成私有化从纳斯达克退市开始回归A股。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风，实现A股借壳上市。
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定增动态：折价率、收益率延续回升
再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但原则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前回暖。
2.1、新增预案：本期预案公告数量、金额继续回升
本期增发预案公告34例，金额533亿，数量、金额继续回升。（1）发行方式看，定价发行16例，竞价发行18例；（2）认购方式看，现金认购19例，资产认购15例；（3）募集资金533亿，其中现金认购236亿，资产认购297亿。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产（13例）、项目融资（10例）、配套融资（8例）、补充流动资金（1例）、公司间资产置换重组（1例）、集团公司整体上市（1例）；（4）行业看，本期增发预案集中在化工、机械设备、医药生物等行业，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、电气设备等领域。
2.2、发行实施：定增折价率大幅跳升
本期A股新增公告成功发行案例11例，共募资122亿，数量、金额较上期均明显上升。本期公告一年期现金参与定增实施5例，平均折价率24.9%，收益率38.4%，平均折价率大幅跳升。2019年至今一年期现金参与定增32例，平均折价率为12.6%，收益率为44.0%。
2.3、即将发行：本期过会7家、批文8家，过会批文速度持续较慢
本期有7家公司获得发审委或并购重组委员会通过、8家公司拿到批文，过会批文速度略有下降。截止到2019年4月19日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为72家，全部为发行期首日定价。
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并购市场热度小幅回落，国企改革提速
3.1、 本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业
本期并购市场热度小幅回落，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购360例，较上期小幅下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为507亿，较上期下降。2019年至今累计并购3235例，同比上升153%，交易金额合计7271亿，同比下降11%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、电子等领域并购仍然十分活跃。
3.2、国企改革提速，并购重组市场表现继续强于市场
国企改革提速，并购相关股票表现继续强于市场：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的458家A股公司本期股价平均上涨1.5%，同期上证指数上涨0.7%，沪深300上涨1.4%，创业板下降3.5%。（2）本期涨幅最佳为东方能源、东风科技。东方能源获大股东国电投旗下金融资产注入，国电投国企改革提速，首次刺激本期股价上涨77.2%。一汽轿车开启汽车央企改革序幕，受东风系汽车国企改革预期刺激，东风科技本期上涨71.6%。本期来看，东方能源、一汽轿车、置信电气、中国船舶等相继发布国企改革重组方案，刺激国企改革重组主题相关个股大涨。
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股权激励继续高潮，股份回购预案回落
4.1、17家公司推股权激励预案，海思科股权激励业绩要求高
本期有17家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中海思科激励力度大的同时业绩要求高。海思科股权激励为500万股限制性股票，占总股本的0.51%，行权价格为7.04元/股，业绩考核目标为相比2019-2022年公司净利润分别不低于4.5亿、5.4亿、6.75亿、8.78亿。
4.2、*ST皇台、华铁科技获重要股东增持5%及以上
本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为*ST皇台、华铁科技、东南网架、科达洁能、中源协和、海格通信、钱江水利、洽洽食品、兰生股份、健民集团。*ST皇台获盛达集团及其一致行动人（西部资产）通过集中竞价交易方式增持上市公司股票1063万股，占总股本6.0%，增持均价5.0元/股，同时皇台商贸将上市公司13.90%的股份表决权委托给盛达集团行使三年，上市公司控股股东变更为盛达集团。华铁科技获杭州市金投集团（纾困基金）通过集中竞价增持公司2430万股，占总股本的5.01%，增持完后金投集团持有公司股份比例达到10%，并且金投集团计划未来12个月内继续增持华铁科技0-5%的股份。
4.3、5家公司推出股份回购预案
证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。
本期5家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额14.8亿元，数量与上期持平，金额较上期大幅上升。回购上限金额从高到低分别为：巨化股份、中顺洁柔、诺力股份、洽洽食品、飞亚达A。
新时代证券中小盘研究团队
孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。
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