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北京四维图新科技股份有限公司关于重大资

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北京四维图新科技股份有限公司关于重大资

中国证券报

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

附表一

首次公开发行募集资金2018年度使用情况对照表

编制单位:北京四维图新科技股份有限公司金额单位:人民币万元

注:本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

附表二

非公开发行募集资金2018年度使用情况对照表

编制单位:北京四维图新科技股份有限公司金额单位:人民币万元

注:本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

附表三

面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金2018年度使用情况对照表

编制单位:北京四维图新科技股份有限公司                                                                         金额单位:人民币万元

证券代码:002405               证券简称:四维图新              公告编号:2019-023

北京四维图新科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2019年4月4日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届董事会第十五次会议的通知》。2019年4月15日公司第四届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)以现场和通讯相结合的方式召开,现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室召开。本次会议应出席董事9名, 实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议的议案及表决情况如下:

1、审议通过《2018年度董事会工作报告》,并同意提交2018年度

股东大会审议;

表决结果:同意 9 票 ,反对0 票,弃权0 票。

报告全文详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年年度报告》“经营情况讨论与分析”、“公司治理”相关章节。

公司独立董事李想、任光明、吴艾今向董事会提交了《独立董事2018 年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职,详细内容详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018 年度独立董事述职报告》。

2、审议通过《2018年度报告及其摘要》,并同意提交2018年度股

东大会审议;

表决结果:同意 9 票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年年度报告》, 2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年年度报告摘要》。

3、 审议通过《2018年度财务决算报告》,并同意提交2018年度股

东大会审议;

公司2018年度实现公司营业总收入21.34亿元,同比减少1.06%;归属于上市公司股东的净利润4.79亿元,同比增长80.65%。

表决结果:同意 9 票 ,反对0 票,弃权0 票。

4、 审议通过《2018年度利润分配预案》,并同意提交2018年度股

东大会审议;

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(XYZH/2019BJA70188),2018年度公司合并报表现归属于母公司所有者的净利润479,070,711.85元,其中母公司实现净利润为-246,242,803.46元。母公司未分配利润为326,613,564.06元。截至2018年12月31日,合并报表可供股东分配的利润为1,535,012,703.46元,资本公积余额为4,593,804,071.03元。

综合考虑各方面因素,提出2018年度利润分配预案如下:

以权益分派实施股权登记日公司股份总数(预计股份总数为1,308,385,160股)为基数,每10股转增5股,每10股派发现金0.14元(含税)(2018年度执行的30,001,482.59元社会公众股回购视同现金分红),转增金额未超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。权益分派完成后,预计公司总股本为1,962,577,740股。

本年度利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

表决结果:同意 9 票 ,反对0 票,弃权0 票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》;

表决结果:同意 9 票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》。详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》。

6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

表决结果:同意 9票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,独立财务顾问出具了专项核查报告,会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行之2018年度募集资金使用情况的核查意见》、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金使用情况的核查意见》及《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

7、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的议案》,并同意提交2018年度股东大会审议;

2018年,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。根据《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定,一致同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度外部审计机构,聘期一年。

表决结果:同意 9 票,反对0 票,弃权0 票。

公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

8、审议通过《内部控制规则落实自查表》;

表决结果:同意 9 票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《内部控制规则落实自查表》。

9、审议通过《2018年度社会责任报告》;

表决结果:同意 9 票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年度社会责任报告》。

10、审议通过《关于重大资产重组标的2018年度及累计业绩承诺实现情况的议案》;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避表决1票。

杰发科技2018年度未达到业绩承诺的主要原因系:受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响,杰发科技的IVI芯片销量未能达到预期;同时,IVI新款芯片、MCU芯片及TPMS芯片研发投入比预期要高,研发周期较预期略长,综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉公告》、《北京中同华资产评估有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《关于杰发科技业绩承诺完成情况专项审核报告》、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉》于2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

11、审议通过《关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行2018年度业绩补偿的议案》;

表决结果:同意 9 票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行2018年度业绩补偿的公告》。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》;

公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行合理的变更,符合《企业会计准则》及相关规定,同时能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及股东利益的情形,因此,董事会同意本次会计政策变更。

表决结果:同意 9票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

13、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》;

表决结果:同意 9票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年第一季度报告全文》, 2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年第一季度报告正文》。

14、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,并同意提交2018年度股东大会审议;

关联董事吴劲风先生、程鹏先生、湛炜标先生、钟翔平先生、郑永进先生需回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决5票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

15、审议通过《关于变更注册资本增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》,并同意提交2018年度股东大会审议;

表决结果:同意 9票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司章程修订对照表》。

16、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》,并同意提交2018年度股东大会审议;

2019年公司申请相关银行授信额度为人民币31.9亿元。在上述授信额度范围内,拟授权公司董事、总经理程鹏先生在相关银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

17、审议通过《关于重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》,并同意提交2018年度股东大会审议;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的公告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,独立财务顾问出具了专项核查报告,详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对办公楼追加投资的核查意见》。

18、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》;

表决结果:同意 9票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2018年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码:002405        证券简称:四维图新        公告编号:2019-024

北京四维图新科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称公司)第四届监事会第十一次会议于2019年4月15日在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于4月4日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位,实到监事3位。董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议的议案及表决情况如下:

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》,并同意提交2018年度股东大会审议;

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年度监事会工作报告》。

2、审议通过《2018年度报告及其摘要》,并同意提交2018年度股东大会审议;

监事会的专项审核意见为:经审核,监事会认为董事会编制和审核北京四维图新科技股份有限公司《2018年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年年度报告》, 2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年年度报告摘要》。

3、审议通过《2018年度财务决算报告》,并同意提交2018年度股东大会审议;

公司2018年度实现公司营业总收入21.34亿元,同比减少1.06%;归属于上市公司股东的净利润4.79亿元,同比增长80.65%。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

4、审议通过《2018年度利润分配预案》,并同意提交2018年度股东大会审议;

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(XYZH/2019BJA70188),2018年度公司合并报表现归属于母公司所有者的净利润479,070,711.85元,其中母公司实现净利润为-246,242,803.46元。母公司未分配利润为326,613,564.06元。截至2018年12月31日,合并报表可供股东分配的利润为1,535,012,703.46元,资本公积余额为4,593,804,071.03元。

综合考虑各方面因素,提出2018年度利润分配预案如下:

以权益分派实施股权登记日公司股份总数(预计股份总数为1,308,385,160股)为基数,每10股转增5股,每10股派发现金0.14元(含税)(2018年度执行的30,001,482.59元社会公众股回购视同现金分红),转增金额未超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。权益分派完成后,预计公司总股本为1,962,577,740股。

本年度利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》;

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核,认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

经审核,监事会认为:公司 2018年度募集资金年度存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理和使用办法的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

7、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的议案》,并同意提交2018年度股东大会审议;

监事会认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪尽职守、严格执行独立、客观、公正的执业准则,同意公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度外部审计机构。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

8、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》;

监事会专项审核意见为:经审核,监事会认为董事会编制和审核北京四维图新科技股份有限公司 2019年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年第一季度报告全文》, 2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年第一季度报告正文》。

9、审议通过《关于重大资产重组标的2018年度及累计业绩承诺实现情况的议案》;

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组标的2018年度及累计业绩承诺实现情况的公告》。

10、审议通过《关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行2018年度业绩补偿的议案》;

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行2018年度业绩补偿的公告》。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》;

监事会认为:公司董事会关于公司会计政策变更的议案,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,符合公司实际情况,能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》。

12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》,并同意提交2018年度股东大会审议;

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

13、审议通过《关于重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》,并同意提交2018年度股东大会审议。

经审核,监事会认为鉴于中关村永丰高新技术产业基地的土地出让金大幅提高,同时为满足消防新规的要求实施部分结构改造需增加建筑工程费用,公司将重大资产重组收购杰发科技(合肥)有限公司的配套募集资金结余用于追加对四维图新办公楼的投资,有利于提高募集资金的使用效率。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

表决结果:同意 3票 ,反对0 票,弃权0 票。

详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的公告》。

三、备查文件

经与会监事签字的第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司监事会

二〇一九年四月十五日

证券代码:002405            证券简称:四维图新            公告编号:2019-025

北京四维图新科技股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易概述

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及子公司2019年度拟与关联方中国四维测绘技术有限公司(以下简称“中国四维”)、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其控股子公司(以下简称“腾讯公司”)、上海安吉四维信息技术有限公司(以下简称“安吉四维”)、北京航天世景信息技术有限公司(以下简称“航天世景”)、四维世景科技(北京)有限公司(以下简称“四维世景”)、北京四维智联科技有限公司(以下简称“四维智联”)、中再巨灾风险管理股份有限公司(以下简称“中再巨灾”)、中科劲点(北京)科技有限公司(以下简称“中科劲点”)、北京图新数聚科技有限公司(以下简称“图新数聚”)、嘉兴四维智城信息科技有限公司(以下简称“四维智城”)产生日常关联交易,预计总金额不超过 75,000万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为26,935.00万元。

2019年4月15日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事吴劲风先生、程鹏先生、湛炜标先生、钟翔平先生、郑永进先生已回避表决。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,关联股东须回避表决。

(二) 预计日常关联交易类别和金额

(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

注1:上海趣驾信息科技有限公司、和骊安(中国)汽车信息系统有限公司为四维智联控股子公司,关联交易金额已合并计算。

注2:上海蔚来汽车有限公司简称蔚来汽车,北京车联天下信息技术有限公司简称车联天下,北京蜂云科创信息技术有限公司简称蜂云科创,北京四维万兴科技有限公司简称四维万兴,四维高景卫星遥感有限公司简称四维高景,北京星轨科技有限公司简称星轨科技。

二、关联人介绍和关联关系

(一)中国四维测绘技术有限公司

1、基本情况:

法定代表人:吴劲风

注册资本:65276.5万元

住    所:北京市海淀区知春路65号院1号楼A座1201

经营范围:测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售;测绘工程的承包、实施;汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;进出口业务;技术咨询;发射卫星方面的技术服务。

2、与上市公司的关联关系

中国四维为公司第一大股东,持股9.95%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,中国四维与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(二)深圳市腾讯计算机系统有限公司

1、基本情况:

法定代表人:马化腾

注册资本:6500万元

住    所:深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼

经营范围:计算机软、硬件的设计、技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);数据库及计算机网络服务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,并按许可证B2-20090028号文办);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,并按许可证粤B2-20090059号文办);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的,另行办理审批登记后方可经营);网络游戏出版运营(凭有效的新出网证(粤)字010号互联网出版许可证经营);货物及技术进出口。

2、与上市公司的关联关系

腾讯公司是公司第二大股东深圳市腾讯产业基金投资有限公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,腾讯公司与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(三)上海安吉四维信息技术有限公司

1、基本情况:

法定代表人:余德

注册资本:2000万元

住    所:上海市闵行区东川路555号乙楼5061B

经营范围:从事计算机科技、网络科技、电子科技、智能科技、交通设备领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务,计算机软硬件、智能交通信息系统软硬件、电子产品的销售。

2、与上市公司的关联关系

公司董事兼总经理程鹏先生、副总经理宋铁辉先生、副总经理毕垒先生在安吉四维担任董事、监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,安吉四维与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(四)北京航天世景信息技术有限公司

1、基本情况:

法定代表人:赵军

注册资本:1000万元

住    所:北京市海淀区长春桥路11号1号楼五层507-510

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;软件开发;货物进出口、代理进出口、技术进出口。

2、与上市公司的关联关系

航天世景为公司第一大股东中国四维的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,航天世景与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(五)四维世景科技(北京)有限公司

1、基本情况:

法定代表人:赵军

注册资本:1000万元

住    所:北京市海淀区长春桥路11号1号楼六层607

经营范围:开发卫星数据应用软件,销售自行开发的软件产品,技术服务、技术咨询、经济贸易咨询。

2、与上市公司的关联关系

四维世景为公司第一大股东中国四维的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,四维世景与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(六)北京四维智联科技有限公司

1、基本情况:

法定代表人:程鹏

注册资本:16162.011万人民币

住    所:北京市海淀区上地东路1号院1号楼二层209-11

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外) ;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。

2、与上市公司的关联关系

公司董事兼总经理程鹏先生、副总经理景慕寒先生、副总经理宋铁辉先生、副总经理戴东海先生在四维智联担任董事、监事、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,四维智联与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(七)中科劲点(北京)科技有限公司

1、基本情况:

法定代表人:刘军发

注册资本:130.95万元

住    所:北京市海淀区信息路28号1幢10层1001-06室

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备;企业管理;市场调查;承办展览展示活动;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统集成。

2、与上市公司的关联关系

公司监事会主席徐晋晖先生在中科劲点担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,中科劲点与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(八)北京图新数聚科技有限公司

1、基本情况:

法定代表人:金洪军

注册资本:625万元

住    所:北京市海淀区中关村大街45号兴发大厦502室

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;餐饮管理;酒店管理。

2、与上市公司的关联关系

公司副总经理毕垒先生在图新数聚担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,图新数聚与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(九)嘉兴四维智城信息科技有限公司

1、基本情况:

法定代表人:顾正熙

注册资本:1000万元

住    所:嘉兴市昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园2号楼1楼

经营范围:智能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备;经济贸易咨询;测绘服务;通讯工程;数据处理;计算机系统集成;从事商品和技术的进出口业务。

2、与上市公司的关联关系

公司副总经理梁永杰先生在四维智城担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,四维智城与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

(十)中再巨灾风险管理股份有限公司

1、基本情况:

法定代表人:冯键

注册资本:10000万元

住    所:重庆市江北区北滨二路450号1-6(自编号内2号房)

经营范围:从事商务信息咨询、企业管理咨询、社会风险评估咨询、风险管理咨询;计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技、巨灾风险领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;互联网信息服务;计算机数据处理(国家有专项规定的除外);计算机软件开发、系统集成

2、与上市公司的关联关系

公司副总经理梁永杰先生在中再巨灾担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,中再巨灾与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易的主要内容

关联交易主要内容包括公司向关联方销售导航电子地图及综合地理信息服务产品等相关产品,从关联方采购软件、卫星影像等。公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则,交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定,定价公允、合理,并根据实际发生的金额结算。

(二)关联交易协议签署情况

在 2019年预计的日常关联交易范围内,公司将根据实际业务需要,参照市场定价与关联方协商制定交易价格,按合同签署的流程及相关规定,签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展生产经营活动的需要,有助于公司业务的发展,提升公司市场竞争力,产生良好的协同效应。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可意见

公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计,其内容和金额是公司2019年度生产经营所必要的,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十五次会议审议。

五、独立董事独立意见

公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需,有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其它董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效;对公司2019年度日常关联交易事项无异议,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码:002405                  证券简称:四维图新        公告编号:2019-026

北京四维图新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”、“四维图新”)于2017年3月以发行股份及支付现金方式收购杰发科技(合肥)有限公司(现用名“合肥杰发科技有限公司”,以下简称“杰发科技”)100%股权,根据与交易对方签署的协议,杰发科技2018年度业绩承诺完成情况如下:

一、重大资产重组基本情况

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有的杰发科技100%的股权。本次杰发科技100%股权作价387,510.00万元,其中公司以新发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。同时,公司拟通过锁价方式向深圳市腾讯产业投资基金有限公司、北京芯动能投资基金(有限合伙)、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙)、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任公司和上银瑞金——四维图新1号资产管理计划非公开发行股份募集配套资金,发行价格为25.59元,不低于本次发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股份数量为不超过148,495,499股。公司2015年度派息、转股方案实施后,发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股,发行股份数量相应调整为不超过223,266,740股。

2017年1月17日,公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]22号),核准公司重大资产重组。

2017年3月2日,公司完成标的资产100%股权的过户手续及相关工商登记,取得合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913401000803315542的《营业执照》。

2017年3月10日,本次发行主承销商指定账户累计收到的募集资金3,351,630,000.00元,在扣除相关的财务顾问费和承销费后,主承销商中信建投证券向公司指定账户划转了本次发行的认股资金。同日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2017BJA70066《验资报告》。根据该验资报告,截至2017年3月10日,公司实际收到本次发行认购资金总额共计人民币3,351,630,000.00元,扣除承销费及其他发行费用24,534,341.75元后,募集资金净额为3,327,095,658.25元。其中新增注册资本(股本)为人民币196,923,025.00元,资本公积为人民币3,130,172,633.25元。

2017年3月15日,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,新增股份上市日为2017年3月23日。

二、业绩承诺情况

根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》(以下简称“《资产购买协议》”),杰发科技2016年度至2018年度的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元,三年累计预测净利润为71,753.94万元。

公司与交易对方约定,如果杰发科技2016至2018年三年实际累计实现的净利润(以下简称“三年累计实现净利润”)与三年累计预测净利润存在差异,则股权转让现金对价按照下述方法和原则进行调整:

交易对价调整公式:调整后的交易对价 =原交易对价(即38.751亿元)×三年累计实现净利润÷ 三年累计预测净利润。

根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额,调减金额最高不超过6.4585亿元。

2016年9月30日,雷凌科技、联发科出具补充承诺,如果根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元,除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外,超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿,雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支付,联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

三、业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》(2019BJA70189),杰发科技2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,626.05万元,实现当年业绩承诺的105.15%;2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,816.95万元,实现当年业绩承诺的91.31%;2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,906.12万元,实现当年业绩承诺的65.72%。2016年度、2017年度和2018年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为60,349.12万元,累计实现业绩承诺的84.11%。

根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》,如果杰发科技2016至2018年三年实际累计实现的净利润与三年预测累计净利润存在差异,则股权转让现金对价按照上述协议所约定的方法进行调整。

四、杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因

2016至2018年杰发科技累计实现净利润低于业绩承诺,未达承诺业绩的主要原因如下:

1、2017年度,后装4G车机整机市场因价格竞争激烈,影响了整机厂商的生产销售积极性,导致后装4G车机整机市场发展不如预期,也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入。杰发科技车载功率电子芯片产品,其封装工艺先进而特殊,而合作的封装厂为首次合作,由于生产工艺磨合等原因,造成初期生产不够稳定,影响了杰发科技相关产品在2017年度的出货量及收入。

2、2018年度,受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响,杰发科技的车载信息娱乐系统芯片销量未能达到预期;同时,车载信息娱乐系统新款芯片、微控制器芯片及胎压监测芯片研发投入比预期要高,研发周期较预期略长,综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。

五、业绩补偿的计算和实施

杰发科技2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12万元,累计实现业绩承诺的84.11%。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,调整后的交易对价=原交易对价(387,510.00万元)×三年累计实现净利润(60,349.12万元)÷三年累计预测净利润(71,753.94万元)=325,917.82万元。

交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价(387,510.00万元)-调整后的交易对价(325,917.82万元)=61,592.18万元,将从公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款64,585.00万元中直接扣除。

根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》·,各方于2019年4月30日之前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算,并且公司于2019年5月31日之前以现金方式将调整后的现金对价金额扣除已经支付的现金对价金额后的差额款项2,992.82万元支付至交易对方各自指定的账户。

六、致歉声明

公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司杰发科技未能实现2018年度的业绩承诺,公司董事长、总经理对此深感遗憾,在此向广大投资者诚恳致歉。2019年,公司将加快各研发项目的推进,提高研发效率,提升整体竞争力,促进公司持续健康发展。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码:002405               证券简称:四维图新              公告编号:2019-027

北京四维图新科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、本次变更会计政策是依据2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、 《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),并要求境内上市企业自 2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日 ,财政部下发了 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)。本公司根据相关要求对一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)进行修订。

2、本次会计政策变更,对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量不产生影响。

一、 本次会计政策修订概述

(一)会计政策修订的原因

2017年,财政部修订发布了《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、 《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),并要求境内上市企业自 2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

2018年6月15日 ,财政部下发了 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)。本公司根据相关要求对一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)进行修订。

按照上述通知和上述企业会计准则的规定和要求,公司需对原会计政策相关内容进行相应变更。

(二)修订日期

根据相关规定要求,公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中,新金融工具准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

(三)修订前公司采用的会计政策

本次变更前,公司执行中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(四)修订后公司采用的会计政策

1. 新金融工具准则的会计政策

本次变更后,公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金 融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行。

除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

2. 财务报表格式调整的会计政策

本次变更后,公司将按照财政部于2018年6月15日下发的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2018〕15 号)的相关规定执行。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

(一) 新金融工具准则的会计政策变更及影响

1. 以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

2. 将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

3.调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定,公司无需追溯调整前期可比数。公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

(二) 财务报表格式调整的会计政策变更及影响

根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2018〕15 号)的相关规定,公司按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)调整以下财务报表项目的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

1.原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;

2.原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目中列报;

3.原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;

4.原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;

5.原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;

6.原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目中列报;

7.原“专项应付款”项目并入 “长期应付款”项目中列报;

8.新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

9.利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报;

10.所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较期间数据,导致本期财务报表和比较期间原财务报表的部分项目列报内容不同,对上年合并报表相关项目重述调整如下:

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

三、 董事会审议本次会计政策变更的情况及说明

公司于2019年4月15日召开第四届董事会第十五次会议审议通过

了《关于变更会计政策的议案》。董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,同时能更加公正客观地反映公司财务状况,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及股东利益的情形,因此,董事会同意本次会计政策变更。

四、 独立董事意见

本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017] 7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的相关规定进行合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定,体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,相关的审议程序符合法律、法规及《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意公司本次会计政策的变更。

五、 监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,执行新会计准则能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司本次变更会计政策的审批程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形,

不会对公司财务报表产生重大影响。因此,同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码:002405            证券简称:四维图新            公告编号:2019-028

北京四维图新科技股份有限公司

关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行2018年度业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月15日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行2018年度业绩补偿的议案》,具体情况如下:

一、重大资产重组基本情况

2016年5月13日公司与雷凌科技(萨摩亚)有限公司、合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波杰浩投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波杰朗投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波杰晟投资管理合伙企业(有限合伙)、世昌环球有限公司、广嘉有限公司、Waysing Ventures LTD、Waysing Holdings LTD、CREATIVE TALENT LIMITED签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,以发行股份及支付现金相结合的方式收购合肥杰发科技有限公司(现用名“合肥杰发科技有限公司”,以下简称“杰发科技”)全体股东所持有的杰发科技100%的股权。杰发科技100%股权作价387,510.00万元,其中公司以新发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。

2017 年 1 月 17 日,公司取得中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]22号)。2017 年3月2日,公司完成标的资产100%股权的过户手续及相关工商登记。2017 年3月15日,公司本次发行新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》,新增股份上市日为2017年3月23日。

二、业绩承诺及补偿方式

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,杰发科技2016年度至2018年度的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元,三年累计预测净利润为71,753.94万元。如果杰发科技2016至2018三个年度实际累计实现的净利润与三年预测累计净利润存在差异,则股权转让现金对价按照下述方式和原则进行调整:

交易对价调整公式为:调整后的交易对价 = 原交易对价(即38.751亿元)× 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。

根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额,调减金额最高不超过6.4585亿元。公司应向每一境外原股东支付的现金对价将调整为:上述调整后的股权转让对价总额*每一境外原股东各自所持杰发科技的股权比例。公司向每一境内原股东支付的现金对价将调整为:上述调整后的股权转让对价总额*每一境内原股东各自所持杰发科技的股权比例-该境内原股东取得的股票对价金额。

2016年9月30日,雷凌科技、联发科出具补充承诺,如果根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元,除其中6.4585亿元部分仍按《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外,超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿,雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支付,联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

三、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》(2019BJA70189),杰发科技 2016年度实现归属于母公司股东的净利润为19,626.05万元,超出业绩承诺960.98万元,实现业绩承诺的 105.15%;2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 20,816.95 万元,低于业绩承诺1,981.56万元,实现业绩承诺的 91.31%;2018年度实现归属于母公司股东的净利润为 19,906.12 万元,低于业绩承诺10,384.25万元,实现业绩承诺的 65.72%。2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12 万元,低于业绩承诺11,404.82万元,累计实现业绩承诺的 84.11%。

四、业绩补偿的计算和实施

杰发科技2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12万元,累计实现业绩承诺的84.11%。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,调整后的交易对价=原交易对价(387,510.00万元)×三年累计实现净利润(60,349.12万元)÷三年累计预测净利润(71,753.94万元)=325,917.82万元。

交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价(387,510.00万元)-调整后的交易对价(325,917.82万元)=61,592.18万元,将从公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款64,585.00万元中直接扣除。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,各方于2019年4月30日之前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算,并且公司于2019年5月31日之前以现金方式将调整后的交易对价扣除已经支付的交易对价后的差额款项2,992.82万元支付至交易对方各自指定的账户。

五、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议;

2、第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码:002405                证券简称:四维图新                 公告编号:2019-029

北京四维图新科技股份有限公司关于举行2018年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年4月22日(星期一)下午15:00-17:00在全景网举行2018年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

出席本次业绩说明会的人员有:公司董事长吴劲风先生,独立董事任光明先生,保荐代表人朱明强先生,董事会秘书孟庆昕女士,财务总监姜晓明先生。

欢迎广大投资者积极参与!

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码:002405            证券简称:四维图新            公告编号:2019-030

北京四维图新科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月15日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行申请共计人民币31.9亿元的授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

六、 本次授信基本情况

为满足公司快速发展和生产经营的需要,公司拟向中国民生银行、兴业银行等8家银行申请最高综合授信31.9亿元融资额度,在此额度范围内,由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向8家银行申请授信及融资,同时在上述授信额度内,拟授权公司董事、总经理程鹏先生在下列银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。

各家银行申请综合授信额度如下:

1、向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币6.9亿元整,授信品种包括短期流动资金贷款,银行承兑汇票,非融资性保函,理财产品,理财直接融资工具,授信期限为一年;

2、向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币5亿元整,授信额度期限为一年;

3、向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币4亿元整,授信额度期限为一年;

4、向华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币4亿元整,授信期限为一年;

5、向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币4亿元整,授信期限为一年;

6、向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币3亿元整,授信期限为一年。

7、向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币3亿元整,授信期限为一年。

8、向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币2亿元整,授信期限为一年。

公司向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币31.9亿元整(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。以上授信额度不等于公司的融资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,且不超过上述具体授信金额;贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

二、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议;

2、第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

证券代码:002405                证券简称:四维图新                公告编号:2019-031

北京四维图新科技股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.会议名称:2018年度股东大会。

2. 会议召集人:公司第四届董事会。

3.会议召开的合法、合规性:公司于2019年4月15日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》,本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间:

现场会议召开时间:2019年5月13日(星期一)15:00。

网络投票时间为:2019年5月12日至2019年5月13日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年5月13日9:30至11:30和13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日:2019年5月7日(星期二)

7.出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2019年5月7日(星期二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点:北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303会议室。

二、会议审议事项

议案1:2018年度董事会工作报告;

公司独立董事任光明先生、李想先生、吴艾今女士向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在本次股东大会上述职。

议案2:2018年度监事会工作报告;

议案3:2018年度报告及其摘要;

议案4:2018年度财务决算报告;

议案5:2018年度利润分配方案;

议案6:关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的议案;

议案7:关于公司2019年度日常关联交易预计的议案;

议案8:关于变更注册资本增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案;

议案9:关于向银行申请综合授信额度的议案;

议案10:关于重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案;

议案11:关于回购注销部分限制性股票的议案。

上述议案中:

议案8 、议案11需要以特别决议审议通过;

上述议案将对中小投资者(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决进行单独计票并及时公开披露。

上述议案内容详见2019年2月28日、2019年4月16日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

四、会议登记方法

1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

2.法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、股东账户卡及持股证明、出席人身份证办理手续登记;

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月8日下午17:30点之前送达或传真到公司),传真方式登记的股东应在会前提交原件,不接受电话登记;

4.登记时间:2019年5月8日上午9:00-12:00,下午14:00-17:30;

5.登记地点:北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1.会议联系方式:

联系人:孟庆昕、秦芳

联系电话:(010)82306399

联系传真:(010)82306909

通讯地址:北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座董事会办公室。

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1.第四届董事会第十四次会议决议;

2. 第四届董事会第十五次会议决议;

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年 4月15 日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称:投票代码为“362405”,投票简称为“四维投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2019年5月13日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

北京四维图新科技股份有限公司

2018年度股东大会

授权委托书

兹全权委托         (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京四维图新科技股份有限公司2018年度股东大会,并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决,如没有做出指示,代理人有权按自已的意愿表决。

(请在相应的表决意见项下划“√”)

委托人姓名:                   身份证(营业执照)号码:

委托人持有股数:                委托人股东帐户:

受托人签名:                  受托人身份证号码:

签署日期:  年   月  日

证券代码:002405               证券简称:四维图新              公告编号:2019-032

北京四维图新科技股份有限公司

关于重大资产重组标的2018年度及累计业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

2016年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购合肥杰发科技有限公司(现用名“合肥杰发科技有限公司”,以下简称“杰发科技”)全体股东所持有的杰发科技100%的股权。杰发科技100%股权作价387,510.00万元,其中公司以发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。公司通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金,发行价格为25.59元/股,不低于本次发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股份数量为不超过148,495,499股。公司2015年度派息、转股方案实施后,发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股,发行股份数量相应调整为不超过223,266,740股。

2017 年 1 月 17 日,公司取得中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]22号)。2017 年3月2日,公司完成标的资产100%股权的过户手续及相关工商登记。2017 年3月15日,公司本次发行新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》,新增股份上市日为2017年3月23日。

二、业绩承诺情况

根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,杰发科技2016年度至2018年度的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元,三年累计预测净利润为71,753.94万元。

交易对价调整公式为:调整后的交易对价 = 原交易对价(即38.751亿元)× 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。

根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额,调减金额最高不超过6.4585亿元。

2016年9月30日,雷凌科技、联发科出具补充承诺,如果根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元,除其中6.4585亿元部分仍按《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外,超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿,雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支付,联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

三、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》(2019BJA70189),杰发科技 2016年度实现归属于母公司股东的净利润为19,626.05万元,超出业绩承诺960.98万元,实现业绩承诺的 105.15%;2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 20,816.95 万元,低于业绩承诺1,981.56万元,实现业绩承诺的 91.31%;2018年度实现归属于母公司股东的净利润为 19,906.12 万元,低于业绩承诺10,384.25万元,实现业绩承诺的 65.72%。2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12 万元,低于业绩承诺11,404.82万元,累计实现业绩承诺的 84.11%。

四、杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因

杰发科技2017年度未达到业绩承诺的主要原因系:后装4G车机整机市场因价格竞争激烈,影响了整机厂商的生产销售积极性,导致后装4G车机市场发展不如预期,也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入;车载功率电子芯片产品,其封装工艺先进而特殊,由于生产工艺磨合等原因,造成初期生产不够稳定,影响了杰发科技相关产品在2017年度的出货量及收入。

杰发科技2018年度未达到业绩承诺的主要原因系:受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响,杰发科技的IVI芯片销量未能达到预期;同时,IVI新款芯片、MCU芯片及TPMS芯片研发投入比预期要高,研发周期较预期略长,综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。

五、业绩补偿的计算和实施

杰发科技2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12万元,累计实现业绩承诺的84.11%。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,调整后的交易对价=原交易对价(387,510.00万元)×三年累计实现净利润(60,349.12万元)÷三年累计预测净利润(71,753.94万元)=325,917.82万元。

交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价(387,510.00万元)-调整后的交易对价(325,917.82万元)=61,592.18万元,将从公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款64,585.00万元中直接扣除。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,各方于2019年4月30日之前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算,并且公司于2019年5月31日之前以现金方式将调整后的交易对价扣除已经支付的交易对价后的差额款项支付至交易对方各自指定的账户。

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议;

2、第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司

董事会办公室

2019年4月15日

证券代码:002405            证券简称:四维图新            公告编号:2019-033

北京四维图新科技股份有限公司关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对办公楼追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月15日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,现将具体情况公告如下:

一、重大资产重组配套募集资金及其使用情况概述

(1)配套募集资金的基本情况

根据公司2016年5月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年6月7日2015年度股东大会会议审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]22号)的核准,公司本次重大资产重组配套募集资金实际发行股份的数量为196,923,025股,每股面值人民币1.00元,发行价格为每股人民币17.02元,募集资金总额为人民币335,163.00万元,募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计24,534,341.75元后,募集资金净额为人民币3,327,095,658.25元,已于2017年3月10日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中,上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证,并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。

(2)配套募集资金的投资计划和实际使用情况

公司配套募集资金净额332,709.57万元,拟全部用于支付本次重大资产重组收购合肥杰发科技有限公司(现用名“合肥杰发科技有限公司”,以下简称“杰发科技”)100%股权的现金对价。

根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》(以下简称“《资产购买协议》”),公司购买杰发科技100%股权的对价为387,510.00万元,其中:股票对价33,050.67万元、现金对价354,459.33万元。交易对方承诺:杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元,三年累计净利润为71,753.95万元。在业绩承诺期满后,如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平,将须根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上,主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺:根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过6.4585亿元,除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外,超出6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿,联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

截至2018年12月31日,公司已累计支付现金对价289,874.33万元,尚未支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后,杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平,依据《资产购买协议》并经计算,交易对价应调减金额为61,592.18万元(详见本次关于业绩补偿的相关议案),将从公司尚未支付的最后一期64,585.00万元现金对价中扣除,即公司尚需支付现金对价2,992.82万元。

因此,公司本次配套募集资金净额332,709.57万元,截至2018年12月31日已累计使用配套募集资金支付现金对价289,874.33万元,扣除尚需支付的2,992.82万元现金对价后,配套募集资金节余为39,842.42万元,加上配套募集资金累计利息及理财收益6,958.10万元,减去累计支付的手续费支出2.13万元,配套募集资金节余及累计利息及理财收益金额合计为46,798.39万元。

二、节余配套募集资金拟投资项目的基本情况

2013年7月9日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司在北京中关村永丰高新技术产业基地购买建设用地建设公司研发、生产及办公综合大楼的议案》,同意公司总投资不超过53,156万元以出让方式购买北京中关村永丰高新技术产业基地建设用地,建设研发、生产及办公综合大楼。其中11,680万元使用IPO募集资金,其余不超过41,476万元使用IPO超募资金投入。

2017年4月24日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》,因土地出让金提高、建筑及安装工程费用增加、地下停车场面积增加、根据公司业务发展情况功能设计变更等影响因素,同意使用部分IPO募集资金及利息追加投资21,184.00万元,计划总投资预算调整为不超过74,340.00万元。2017年5月18日,公司2016年度股东大会通过了该项议案。

截至2018年12月31日,公司累计支付中关村永丰高新技术产业基地建设款64,782.31万元。

因中关村永丰高新技术产业基地的土地出让金大幅提高,以及为满足消防新规的要求实施部分结构改造需增加建筑工程费用,项目总投资申请由原计划总投资不超过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元,需追加投资预算不超过45,962.00万元。其中土地费用由原计划24,609.00万元变更为69,316.00万元。

截至2018年12月31日,配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元,公司拟申请将其中的45,962.00万元用于追加至中关村永丰高新技术产业基地建设。

三、监事会意见

经审核,监事会认为鉴于中关村永丰高新技术产业基地的土地出让金大幅提高,同时为满足消防新规的要求实施部分结构改造需增加建筑工程费用,公司将重大资产重组收购杰发科技的配套募集资金结余用于追加对四维图新办公楼的投资,有利于提高募集资金的使用效率。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

四、独立董事独立意见

公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于追加四维图新大厦投资的事项符合公司经营发展需要,能够提高公司资金使用效率,不影响其他募集资金投资项目的正常进行,是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合股东利益最大化的要求,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,上述事项审议程序合法、合规。因此,我们同意公司重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于追加四维图新大厦投资。

五、重大资产重组独立财务顾问核查意见

1、本次公司拟使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资事项,已经2019年4月15日公司第四届董事会第十五次会议审议通过,公司独立董事、监事会已发表明确同意意见,该事项还需要提交公司2018年度股东大会审议,符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。

2、本次追加投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合公司及该项目建设的实际情况,符合公司及其股东的利益。

综上,独立财务顾问对公司拟使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议;

2、第四届监事会第十一次会议决议;

3、独立董事独立意见。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2019年4月15日

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