兰州民百（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
中国证券报
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2019-032
兰州民百（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
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重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年4月10日
(二) 股东大会召开的地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长张宏先生主持召开。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书成志坚先生出席会议；全体高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、
议案名称：审议《关于变更回购股份方案的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：甘肃中天律师事务所
律师：王栋、张天晶
2、
律师见证结论意见：
公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
兰州民百（集团）股份有限公司
2019年4月11日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-033
兰州民百（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已分别经兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州民百”）于 2018 年 10 月 22 日召开的公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议及 2018 年 11 月 07 日召开的公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。
●风险提示：本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格 区间，导致回购方案无法实施的风险。若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等，将会影响本回购方案的实施。
●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等有关规定，兰州民百拟定了回购公司股份的回购报告书（修订稿），具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2018 年 10 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。
（二）2018 年 11 月 07 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。
（三）2018 年 11 月 17 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于 2019 年 1 月 31 日首次实施了回购。
（四）2019 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更回购股份方案的议案》。
（五）2019 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更回购股份方案的议案》。
二、回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟以自有资金进行股份回购计划。
本次回购的股份用途：其中70%用于股权激励，剩余30%部分将依法予以注销。
三、回购方案的主要内容
（一）、回购股份的方式
公司拟回购股份以采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司社会公众股份。
（二）、回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过 8.5 元/股。若公司在回购 期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息 之日起，相应调整回购价格上限。
（三）、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：
境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量：
本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 8.5 元/股进行测算，预计回购股份数量约 23,529,412 股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、回购股份占总股本的比例：
根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为23,529,412 股，约占公司目前总股本的 3.00%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。资金来源为公司税后利润的自有资金。
5、回购股份的期限
（1）、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
① 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
② 如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
回购预案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额2亿元（含）、回购价格8.5元/股测算，公司预计可回购23,529,412股，其中70%用作股权激励，剩余30%部分将依法予以注销，则依次测算的公司股本结构变化如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、公司不得在下列期间回购股份
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
五、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年12月31日，公司总资产为 57.24亿元，货币资金金额21.55亿元，其他流动资产0.48亿元（其中持有交易性金融资产0亿元），归属于上市公司股东的净资产为30.25 亿元，公司资产负债率47.15%。假设此次回购资金 2 亿元全部使用完毕，按 2018 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.49%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.61%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币 2 亿元上限的股份回购金额，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
六、监事会、独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司监事会在审议相关预案后发表意见如下：
经审议，公司回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份的议案。
2、公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
（3）本次回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司价值。公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3. 公司独立董事在审议关于变更回购股份方案发表独立意见如下:
（1）公司本次变更回购股份方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
（2）公司本次变更回购股份方案综合考量了目前回购情况、政策导向等客观因素，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形；
（3）公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会影响公司上市地位。综上，独立董事认为公司本次变更回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况为如下：
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张立宏女士经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，自2018年7月6日起担任公司监事。对公司股票的交易行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
九、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
甘肃中天律师事务所就本次回购股份出具结论性意见如下：
本所律师核查后认为：兰州民百本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规以及规范性文件规定的实质性条件；公司履行了现阶段必要的的信息披露义务，公司将以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、其他事项说明
1、债权人通知
公司已就本次回购股份事宜履行了通知债权人的法律程序：公司已于 2018 年 11 月 8 日、2019 年 04 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登了《兰州民百（集团）股份有限公司关于公司回购股份的债权人通知书的公告》（ 公告编号：2018-074、2019-033），就本次回购股份事宜对公司所有债权人进行了公告通知。
2、回购账户
根据相关规定，公司已经申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：兰州民百（集团）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882322708
该回购专用账户仅用于回购公司股份，本次回购股份期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
十一、备查文件
1、兰州民百第八届董事会第三十次会议决议；
2、兰州民百第八届监事会第十六会议决议；
3、兰州民百独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的独立意见；
4、兰州民百关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；
5、兰州民百 2018 年第五次临时股东大会决议；
6、兰州民百关于公司回购股份的债权人通知书的公告；
7、甘肃中天律师事务所关于兰州民百以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书；
8. 兰州民百第八届董事会第三十四次会议决议；
9. 兰州民百独立董事关于第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
10. 兰州民百关于变更回购股份方案的公告；
11. 兰州民百 2019 年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-034
兰州民百（集团）股份有限公司关于
公司回购股份的债权人通知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 通知债权人的原由
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年10月22日召开的第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，相关公告已于2018年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。该预案已经公司 2018年11月7日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
2019 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更回购股份方案的议案》, 相关公告已于2019年03月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。变更回购股份方案事项已经公司2019 年 4 月 10 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
根据回购方案，公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币 2 亿元，资金来源为自有资金。公司本次回购股份的价格不超过人民币8.5元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满，或公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
二、 需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起 45 天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采取现场、邮寄、邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、申报时间 2019年04月11日至2019年05月25日，每个工作日9:00-12:00、 13:30-18:00
2、申报地点及申报材料送达地点：甘肃省兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦10楼 证券管理中心
联系人：刘姝君
邮政编码：730030
联系电话：0931-8473891
传真号码：0931-8473866
电子邮箱：lzmb_zq@lzminbai.com.cn
3、债权申报所需文件
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其它：
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
董事会
2019年04月11日
