上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
中国证券报
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019-07号
上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十一届董事会第十次会议于2019年4月10日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过决议如下：
一、 关于追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案；
该议案5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
（详见公司于2019年4月11日发布的临2019-08号公告。）
二、 关于公司2019年度融资计划的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司于2019年4月11日发布的临2019-09号公告。）
三、 关于公司2019年度担保计划的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司于2019年4月11日发布的临2019-10号公告。）
四、 关于2019年度为控股股东向公司及子公司融资担保提供反担保的关联交易议案；
该议案5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
（详见公司于2019年4月11日发布的临2019-11号公告。）
五、 关于与关联方签订债权债务转让协议的议案；
该议案5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
（详见公司于2019年4月11日发布的临2019-12号公告。）
六、 关于召开2019年第二次临时股东大会的议案；
该议案9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2019年4月11日发布的临2019-13号公告。）
备查文件：
1、第十一届董事会第十次会议决议；
2、董事会审计委员会审核意见；
3、独立董事事前认可；
4、独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2019年4月11日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—08号
上海申华控股股份有限公司
关于追加公司2018年度日常关联交易
及预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司最近一次股东大会审议
●交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月10日召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易》的议案，审议时关联董事池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生对日常关联交易予以回避，非关联董事一致同意全部日常关联交易议案。
公司独立董事事前认可追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易，并发表独立意见：追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案提交公司最近一次股东大会审议。
本公告中涉及公司的简称释义如下：
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（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1、申华晨宝及其子公司追加2018年度向华晨宝马采购不超过1.8亿元的整车及配件额度。
2、公司（含下属企业）追加2018年度向华晨大连采购不超过2亿元整车及配件额度。
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（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（1）企业名称：华晨汽车集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币8亿元
法定代表人：阎秉哲
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询、制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口、与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
股权结构：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有20%股权。
关联关系：本公司实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
（2）企业名称：华晨雷诺金杯汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：134460.4723万美元
法定代表人：吴小安
经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。
股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其51%股权，雷诺简化股份有限公司拥有其49%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。
关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（3）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
企业住所：沈阳市大东区山嘴子路14号
注册资本：15000万欧元
法定代表人：吴小安
经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。
股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其50%股权，宝马（荷兰）控股公司拥有其50%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。
关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（4）企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区）
注册资本：人民币15亿元
法定代表人：刘鹏程
经营范围：项目投资；房地产开发;房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修；物业管理。
股权结构：华晨汽车集团拥有其93.33%股权，申华控股拥有其3.33%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其3.33%股权。
关联关系：华晨大连的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（5）企业名称：苏州华禧汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：苏州市吴中区木渎镇珠江路（苏福路口）
注册资本：人民币500万元
法定代表人：林尚涛
经营范围：销售：汽车及配件；整车维修（小型客车）；机动车辆保险代理；汽车租赁；停车场经营。
股权结构：自然人刘斌持有其50%股权，自然人时建良持有其10%股权，上海明友泓福汽车投资有限公司持有其40%股权。
财务数据：截止至2018年12月31日，苏州华禧未经审计的总资产1988.07万元，净资产-4.48万元，主营业收入8238.87万元，净利润13.98万元。
关联关系：公司高管林尚涛先生同时兼任苏州华禧的董事。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系的情形。
（6）企业名称：上海华晨汽车租赁有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市杨浦区凤城路1号123幢402室
注册资本：人民币70000万元
法定代表人：张向东
经营范围：汽车租赁，机动车驾驶服务,汽车、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺品的销售，停车场（库）经营，从事网络科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成，计算机数据处理,商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，旅游项目开发，电子商务（不得从事金融业务），保险咨询，道路旅客运输，各类广告的设计、制作、代理、发布。
股权结构：上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司持有其100%股权。
财务数据：截止至2018年12月31日，华晨租赁未经审计的总资产109,765.79万元，净资产-9,370.10万元，主营业收入16,737.48万元，净利润-25,401.91万元。
关联关系：过去12个月内，华晨租赁曾为公司关联方。该关联人符合《上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司将与华晨集团签订关联交易《协议书》，与其他关联方根据实时订单要求开展交易。
1、 关联交易内容：包括金杯、中华、华颂等品牌在内的整车及配件。
2、 定价依据：对于向华晨集团、华晨雷诺、华晨大连、华晨宝马采购及销售的金杯、中华、华颂等汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何金杯、中华、华颂等整车及配件销售商的价格水平。
3、 供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。
4、 合同效力：协议书有效期为合同生效后一年。协议书对在2019年度内发生的相关交易均有效。各方同意，如果在协议书约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，协议书的有效期间将自动延续至申华控股2019年度股东大会召开之日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
备查文件
（1） 第十一届董事会第十次会议决议；
（2） 独立董事事前认可及独立意见；
（3） 董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—09号
上海申华控股股份有限公司
关于公司2019年度融资计划的公告
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重要内容提示：
●根据公司经营发展规划，公司（不含子公司）2019年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度。
●公司第十一届董事会第十次会议于2019年4月10日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。董事会全票通过了上述议案。
●根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
一、融资对象
金融机构及非金融机构。
二、融资金额及方式
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司(不含子公司)2019年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度，具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
三、授权委托
公司董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在2019年内及公司2019年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。
备查文件：第十一届董事会第十次会议决议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—10号
上海申华控股股份有限公司
关于2019年度担保计划的公告
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重要内容提示：
●2019年度公司为控股、合营、联营企业提供担保、控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保预计提供不超过人民币393,091.70万元担保，并提交本公司最近一次股东大会审议。
●本次担保计划涉及被担保单位共计31家。
●本次担保是否有反担保：有
●截至2018年12月31日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》，内容如下：
（一）、同意公司2019年度为控股、合营及联营企业提供担保额度人民币258,625万元，具体为：
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注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。
二、公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保
（1）公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额不超过人民币3870万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至办理完该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。
（2）公司控股子公司陕西申华投资管理有限公司目前负责开发建设渭南申华汽车博展园地块的二级开发，建设内容为汽车4S店、2S店、综合展厅、汽配市场等商业、办公用房以及酒店等房屋建设。根据银行政策和开发企业的商业惯例，为加快渭南申华汽车博展园汽配市场房屋建筑销售，陕西申华与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币4500万元。保证期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销售4S店、2S店房屋的保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同到期为止。
（3）公司控股子公司申华（开封）汽车博展中心有限公司目前负责开发建设开封申华汽车文化产业园一期地块的二级开发，建设内容为汽车4S店、汽车立体4S店等房屋建设。根据银行政策和开发企业的商业惯例，为加快开封申华汽车文化产业园房屋建筑销售，申华（开封）公司拟与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币3000万元。保证期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销售4S店保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同到期为止。
上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
上述二类担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2019年度综合担保计划为393,091.70万元。
同时，董事会批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配，并授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在2019年内及公司2019年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。
二、被担保人基本情况
上述担保事项共涉及被担保方31家，被担保方均为公司的控股、合营及联营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。
三、董事会意见
公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2019年度担保计划的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营及联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。
四、独立董事意见
独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
五、累计对外担保数量
截止至2018年12月末，公司对外担保总额为228,627.12 万元，其中为控股子公司担保额为148,786.45 万元，为合营联营公司的担保额为79,840.67万元，公司无逾期担保情况特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2019年4月11日
被担保方基本情况表（财务数据为截止至2018年12月31日的各子公司单体未经审计数据）■
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证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—11号
上海申华控股股份有限公司
关于2019年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易公告
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重要内容提示：
●关联交易内容：公司及子公司2019年度拟向华晨汽车集团控股有限公司申请不超过人民币20亿元的担保额度，公司为集团的担保提供反担保。
●除本次关联交易外，公司曾于2018年3月向华晨集团申请不超过12亿元的担保额度，公司为集团的担保提供反担保。
一、 关联交易情况概述
因公司对外融资需要，公司及公司2019年度拟向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）申请不超过人民币20亿元的担保额度。根据国资管理要求，控股股东华晨集团为公司融资提供担保，本公司需为该担保提供反担保。
加上公司存续中的为华晨集团提供的反担保余额，公司2019年度为华晨集团向公司融资担保提供反担保计划累计不超过20亿元。上述反担保额度对公司在2019年内及公司2019年度股东大会召开之日前发生的相关反担保均有效。同时，董事会同意授权公司总裁在上述反担保额度内签署相关法律文件。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 被反担保人基本情况
关联方：华晨汽车集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币8亿元
法定代表人：阎秉哲
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询、制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口、与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
股权结构：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有20%股权。
关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、 关联交易事项对公司的影响
本次反担保的形成原因是控股股东向公司的融资提供担保，公司为此担保进行反担保。此举有利于提高公司债项评级，以更低的成本获得资金，有利于公司经营的持续稳定发展。公司控股股东及实际控制人华晨集团经营状况良好，具有良好的履约能力，因此公司对其反担保风险较小。
四、 关联交易应当履行的审议程序
公司第十一届董事会第十次会议于2019年4月10日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，4名董事回避表决，其余董事均表决同意。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。鉴于华晨集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，本次担保构成关联交易，关联董事池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生在表决时进行了回避。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司及子公司2019年度拟为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易是因正常生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，为损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
公司审计委员会对本议案进行了审核，并发表审核意见：公司及子公司2019年度拟为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易系基于公司融资需要所进行，交易方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准。
备查文件：
1、 第十一届董事会第十次会议决议； 2、独立董事事前认可及独立董事意见；
3、审计委员会书面审核意见。
上海申华控股股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—12号
上海申华控股股份有限公司关于与关联方签订债权债务转让协议的公告
■
重要内容提示：
●关联交易内容：公司及全资子公司上海驰晨汽车销售服务有限公司、上海明友泓福汽车投资有限公司、四川明友汽车服务有限公司拟与关联方华晨汽车集团控股有限公司及华晨雷诺金杯汽车有限公司签署《债权债务转让协议》。
一、 关联交易概述
上海申华控股股份有限公司（简称“申华控股”、“公司”）及全资子公司上海驰晨汽车销售服务有限公司、上海明友泓福汽车投资有限公司、四川明友汽车服务有限公司（简称“三家子公司”）拟与关联方华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）及华晨雷诺金杯汽车有限公司（简称“华晨雷诺金杯”）签署《债权债务转让协议》。
协议生效后，公司及三家子公司对华晨雷诺金杯的应付车款由华晨集团全部承担并向华晨雷诺金杯予以清偿；公司及三家子公司与华晨雷诺金杯之间就协议所述车款的债权债务关系消灭，但应向华晨集团支付同等金额的款项，具体履行方式、时间等由相关方另行协商。
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具体明细如下：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
关联方一：华晨汽车集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币8亿元
法定代表人：阎秉哲
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询、制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口、与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
股权结构：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有20%股权。
关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。
关联方二：华晨雷诺金杯汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：141694.2686万美元
法定代表人：吴小安
主要经营：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；发开和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。
股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司持有51%股权，雷诺简化股份有限公司持有49%股权。
关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、 债权债务转让协议主要内容（具体条款以最终盖章协议为准）
协议各方共同确认，截至协议签订之日，华晨雷诺金杯分别对申华控股拥有应收车款157,204,345.86元，对上海驰晨汽车销售服务有限公司拥有应收车款13,687,272.50元，对上海明友泓福汽车投资有限公司拥有应收车款46,144,890.00元，对四川明友汽车服务有限公司拥有应收车款112,163,544.00元。公司及三家子公司拟向华晨集团转让及华晨集团自愿受让上述应收车款债务；华晨雷诺金杯作为债权人，同意上述债务转让事宜。
1、 协议各方同意并达成一致，协议生效后，公司及三家子公司对华晨雷诺金杯的应付车款，由华晨集团全部承担并向华晨雷诺金杯予以清偿，同时形成了华晨集团对公司及三家子公司相应金额的债权。就华晨集团承担公司及三家子公司的应付车款，华晨集团对华晨雷诺金杯的具体履行时间、方式等由该两方另行协商。
2、 协议生效后，上述应付车款债务应全部由华晨集团向华晨雷诺金杯清偿，华晨雷诺金杯与公司及三家子公司就应收车款的债权债务关系消灭，即公司及三家子公司无需再向华晨雷诺金杯支付上述应收车款；由此形成的公司及三家子公司对华晨集团相应金额债务的具体履行时间、方式等，由相关方另行协商。
3、 除依据本协议办理清偿的款项以外，各方之间存在的其他债权债务关系由各方另行协商处理。
四、 关联交易事项对公司的影响
本次事项有利于公司整合债权债务关系，本次交易方式公平公正，不会损害上市公司及中小股东利益。
五、 关联交易应当履行的审议程序
公司第十一届董事会第十次会议于2019年4月10日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，4名董事回避表决，其余董事均表决同意。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
鉴于华晨集团为公司的实际控制人，华晨雷诺金杯为公司关联方，根据《上市规则》相关规定，本次担保构成关联交易，关联董事池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生在表决时进行了回避。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：认为本次事项有利于公司整合债权债务关系，本次交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
六、 备查文件：
2、 第十一届董事会第十次会议决议；
3、 独立董事事前认可及独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2019-13号
上海申华控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月26日14点00分
召开地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月26日
至2019年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，详见2019年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、5、6
应回避表决的关联股东名称：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如其拥有多个股东账户，可使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。
法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。
（二） 登记时间：2019年4月24日（星期三）09:00-16:00
登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。
六、 其他事项
本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
七、会议咨询
2019年第二次临时股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2019年4月11日
附件1：授权委托书
备查文件：董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海申华控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
