兰州民百（集团）股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告
中国证券报
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-027
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知于 2019 年 3 月 20 日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2019 年 3 月 25 日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事 9 人，实参加董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于变更回购股份方案的议案》；
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，鉴于有关法律法规的变化及公司实际情况，公司对八届三十次董事会会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》相关内容进行调整。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和《临2019-028-关于变更回购股份方案的公告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会通知》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于 2019 年 4 月 10日在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司 2019 年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为 2019 年 4 月 3 日。具体内容详见同日公告的《临2019-029-兰州民百关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
董事会
2019年03月25日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-028
兰州民百（集团）股份有限公司
关于变更回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，鉴于有关法律法规的变化及兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对八届三十次董事会会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（以下简称“回购股份方案”）相关内容进行调整。具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司分别于 2018 年 10 月 22 日和 2018 年 11 月 07 日召开第八届董事会第三十次会议和 2018 年第五次临时股东大会，会议审议通过了公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案，回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 5 亿元，回购股份的价格不超过 8.5 元/股，回购期限从 2018 年 11 月 08 日至 2019 年 05 月 07 日。
2018 年 11 月 17 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于 2019 年 1 月 31 日首次实施了回购；2018 年 12 月 4 日、2019 年 1 月 4 日、2019 年 2 月 12 日、2019 年 3 月 5 日，公司分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告 2018-076、2018-078、2019-001、2019-017、2019-018、2019-023）。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 4,102,100 股，占公司总股本的比例为 0.52%，购买的最高价为 7.44 元/股， 最低价为 7.18 元/股，已支付的总金额为 29,867,011.42 元（不含印花税、佣金等交易费用）。
二、本次调整回购方案的具体内容
根据《公司法》及《回购细则》，公司拟对回购股份方案的部分内容进行调整，包括对回购股份的目的进一步明确，并对拟回购金额区间、回购价格及回购股份实施期限进行调整，以确保公司回购股份方案的实施并符合新修订及发布的法律法规有关规定和要求。具体如下：
■
注：其他条款与原回购方案一致。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份方案依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，同时综合考量了目前实际回购情况、政策导向等客观因素，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 57.24亿元，货币资金金额21.55亿元，其他流动资产0.48亿元（其中持有交易性金融资产0亿元），归属于上市公司股东的净资产为 30.25 亿元，公司资产负债率47.15%。假设此次回购资金 2 亿元全部使用完毕，按 2018 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.49%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.61%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币 2 亿元上限的股份回购金额，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
五、变更所履行的决策程序
本次变更回购股份方案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
董事会
2019年03月25日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2019-029
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月10日 14点 30分
召开地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月10日
至2019年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见2019年3月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间： 2019年4月8日9:00-11:30和14:30-17:00。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心
六、 其他事项
1、联 系 人： 刘姝君
2、联系电话： 0931－8473891
3、传 真： 0931－8473866
4、邮 编： 730030
5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
董事会
2019年3月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
兰州民百第八届董事会第三十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月10日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
