新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇一九年三月 ■
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。
2、本预案已经本公司第五届董事会四十一次会议审议通过。待审计和评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
3、由于本次交易所涉审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计和评估，上市公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方建工集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
北新路桥以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，经交易各方协商，北新渝长100.00%股权的具体价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为100,000.00万元。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金以发行可转换债券及股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行为的实施。
（一）本次发行可转换债券及股份购买资产
2019年3月15日，上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。2019年3月15日，北新路桥与建工集团签订《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》购买其持有的北新渝长100%股权。上市公司拟通过发行可转换债券及股份相结合的方式向建工集团支付对价，交易标的预估值约为100,000.00万元，定向可转换债券初始转股价格及股份发行价格为5.38元/股。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及补充上市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行可转换债券及股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
公司召开首次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经2019年2月1日召开的上市公司第五届董事会第四十次会议审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股权，交易作价为30,272.04万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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注1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资14.946%股权对应的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，上市公司实际控制人为十一师国资委，未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产北新渝长100%股权预估值约为100,000.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速的项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换债券及股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
在本次交易完成后，公司将加快推动渝长高速BOT项目建设，预计2020年建成通车后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司盈利的影响。
五、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、2019年3月15日，上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
1、本次交易相关的国有资产评估履行备案程序；
2、本次发行可转换债券及股份购买资产及募集配套资金事项获得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
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七、公司股票的停复牌安排
因正在筹划发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2019年3月5日开市起停牌。
2019年3月15日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据建工集团出具的书面说明，建工集团认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，建工集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持北新路桥股份的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得可转换债券及股份的锁定期进行了承诺。本次交易的可转换债券及股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“本次交易相关方做出的重要承诺”之“3、关于所持公司可转换债券及股份的流通限制和锁定期的承诺函”。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有相应目标公司的股权向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。若标的公司在过渡期间产生非损益原因而导致的净资产变化，由交易一方按照净资产变动金额向交易对方进行补偿。
北新路桥可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，建工集团应在三十个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。
十一、待补充披露的重要信息
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司提示投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及可转换债券与股份发行方案的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管部门可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份（含可转换债券转股）不超过本次发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100.00%。所募集资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及补充上市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易短期内将摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计2020年实现通车产生收益，同时上市公司总股本将增加，从而导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的相关风险
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为北新渝长100%股权，标的资产预估值金额为100,000万元。尽管标的公司未来具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司及目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
（二）项目建设风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响，导致高速公路不能及时通车产生运营收益。
（三）施工材料风险
本公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政策的变化影响，所造成的原材料价格波动风险。随着本公司资产及业务规模的进一步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本产生偏差，进而对收益产生影响。
（四）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
（五）收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现下调，将影响本公司现有及本次收购BOT项目的通行费收入及公司业绩。
（六）重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
（七）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于重庆地区的高速公路资产，面临本地区和临近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的风险。
三、重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家物流枢纽布局和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以及《收费公路管理条例》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
（四）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，北新渝长成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
四、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券及股份购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
新疆北新路桥集团股份有限公司
2019年3月18日
