山东华鲁恒升化工股份有限公司
山东华鲁恒升化工股份有限公司
中国证券报
一 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
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4、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现净利润3,019,652,962.34元,根据公司章程规定,提取盈余公积金69,190,936.65元后,公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%,不再提取,本年度可供分配利润为2,950,462,025.69元,加期初未分配利润4,937,921,333.53元,减去2017年度分配现金红利243,054,532.50元,2018年末未分配利润为7,645,328,826.72元。
2018年度利润分配及资本公积转增股本预案:
拟以现有股本1,626,659,750股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发股利325,331,950.00元,本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度;本年度不进行资本公积转增股本。
上述利润分配及公积金转增预案须经2018年年度股东大会审议通过后实施。
二 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
(一)公司主要业务
公司为多业联产的新型化工企业,主要业务包括化工产品及化学肥料的生产、销售,发电及供热业务。主要产品:肥料、醋酸及衍生品、有机胺、己二酸及中间品、多元醇等。
(二)经营模式
1、生产方面:公司秉承本质安全、绿色化工的安全环保理念,坚持技术先进、系统优化、节能减排、精细管理的生产理念,依托洁净煤气化技术,提高资源综合利用能力,打造了“一头多线”循环经济柔性多联产运营模式。报告期内,公司统筹存量优化和增量升级,加强平台建设和资源综合利用,实现了三大气化平台互联互通,提升了资源利用效率,生产管理有了新突破。
2、采购方面: 按照“全程阳光采购、构建战略客户关系”的供应链理念,建立了完善的招投标和购销比价制度,执行严格的供方准入制度,实施源头采购。报告期内,公司坚持战略采购原则和点对点采购模式,以提升资源掌控能力、满足生产需求、降低采购成本为目标,及时把握各种大宗化工原料的市场节奏,圆满完成各项采购任务。
3、营销方面: 构建“合作创造价值、竞合创造共赢”的营销模式,与竞争对手既竞争又合作,与上下游客户在共赢中获得竞争优势,通过品质提升、塑造品牌、诚信经营、优质服务,实现企业目标。报告期内,公司抢抓市场机遇,借力市场正效应,强化产销协同,优化市场布局,拓展销售渠道,实现了产销平衡和效益最大化。
(三)行业情况
报告期内,受供给侧结构性改革、安全环保等因素持续影响,氮肥开工水平不高,市场供应收缩,供需格局维持紧平衡状态,行业整体运行情况好于去年,效益明显好转。但受农业需求持续下降、产品同质化严重、资源约束不断增长、国外竞争压力不断增加等内外环境变动影响,氮肥行业仍面临很多挑战,供给侧结构性矛盾依然存在。
受化工行业去产能、环保加强及国际原油价格波动等因素影响,前三季度化工行业市场供需关系发生积极变化,主要化工产品价格较去年同期均有较大涨幅,行业整体效益较好;第四季度受国际原油价格大跌、中美贸易战等宏观因素影响,化工市场较前期出现较大变化,产品价格出现不同程度的下降,进而影响四季度效益。从化工行业整体来看,整个行业仍承受着经济形势不确定、市场产能过剩、资源与环境约束收紧、产业升级缺乏技术支撑、国际能源价格大幅波动等方面的较大压力。
1 公司主要会计数据和财务指标
1.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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1.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
2 股本及股东情况
2.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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2.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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2.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
3 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
报告期内,公司保持了较高的盈利水平。全年完成营业收入143.57亿元,实现净利润30.20亿元,同比分别增长37.94%和147.10%。
2、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据财政部的上述修订要求,经公司第七届董事会第四次会议审议通过,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于公司会计政策变更的公告》。
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6、与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明
□适用√不适用
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-003
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会第四次会议于2019年3月15日在公司会议室以现场加通讯方式举行,本次会议的召开通知已于2019年3月5日以通讯形式下发,会议应到董事11名,实到董事9名,董事丁建生先生因工作原因委托董事常怀春先生代为行使表决权,独立董事娄贺统先生以通讯方式参加,监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。会议由董事长常怀春先生主持,经过认真讨论,审议并通过了以下决议:
一、 审议通过《2018年度总经理工作报告》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
二、 审议通过《2018年度董事会工作报告》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
三、 审议通过《关于独立董事2018年度述职报告的议案》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
四、 审议通过《关于审计委员会2018年度履职情况报告的议案》;
同意11票,反对0 票,弃权0票
五、 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;
同意11票,反对0 票,弃权0票
六、 审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
七、 审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增预案的议案》;
同意11票,反对0 票,弃权0票
经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现净利润3,019,652,962.34元,根据公司章程规定,提取盈余公积金69,190,936.65元后,公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%,不再提取,本年度可供分配利润为2,950,462,025.69元,加期初未分配利润4,937,921,333.53元,减去2017年度分配现金红利243,054,532.50元,2018年末未分配利润为7,645,328,826.72元。
2018年度利润分配及资本公积转增股本预案:
拟以现有股本1,626,659,750股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发股利325,331,950.00元,本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度;本年度不进行资本公积转增股本。
独立董事发表如下意见:董事会提出的2018年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求,符合公司持续、稳定的利润分配政策,充分考虑了广大投资者的合理利益,有利于公司未来持续健康的发展。
八、 审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
具体内容详见《华鲁恒升2018年度内部控制评价报告》(www.sse.com.cn)。
九、 审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
十、 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
公司拟续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。
具体内容详见《华鲁恒升关于续聘会计师事务所的公告》(www.sse.com.cn)。
十一、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》;
同意6票,反对0票,弃权0票
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。
此议案关联董事常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇依法回避了表决。
独立董事发表如下意见:公司董事会审议的日常关联交易是必要的,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。
具体内容详见《华鲁恒升日常关联交易公告》(www.sse.com.cn)。
十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》;
同意11票,反对0票,弃权0票
具体内容详见《华鲁恒升关于修订公司章程的公告》(www.sse.com.cn)。
十三、审议通过《关于公司精己二酸品质提升项目的议案》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
具体内容详见《华鲁恒升投资建设精己二酸品质提升项目公告》(www.sse.com.cn)。
十四、审议通过《关于公司酰胺及尼龙新材料项目(30万吨/年)的议案》
同意11 票,反对0 票,弃权0票
具体内容详见《华鲁恒升投资建设酰胺及尼龙新材料项目(30万吨年)公告》(www.sse.com.cn)。
十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;
同意11 票,反对0 票,弃权0票
具体内容详见《华鲁恒升关于公司会计政策变更的公告》(www.sse.com.cn)。
上述议案中第二、三、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四项内容尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-004
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届监事会第四次会议于2019年3月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的召开通知已于2019年3月5日以通讯形式下发,会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决,通过了如下议案:
一、 审议通过《2018年度监事会工作报告》;
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
二、 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
三、 审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》;
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
四、 审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增预案的议案》;
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
五、 审议通过《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》;
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
六、 审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》;
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
七、 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》;
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
八、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:
1、公司2018年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况。
2、公司2018年度财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果,审计报告客观公正。
3、董事会提出的2018年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定,履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策,有利于公司未来持续健康的发展。
4、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议,完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制,决策程序符合法律法规的要求;公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时,忠于职守,秉公办事,没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定,没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
5、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则,日常关联交易是必要的,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定,关联交易价格公平合理,没有损害公司和股东的利益。
6、报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、完善和执行现状,符合公司内部控制需要,对内部控制的总体评价是客观、准确的。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
二〇一九年三月十九日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-005
山东华鲁恒升化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司与控股股东及其子公司以及相关关联方发生产品供销、房屋土地租赁、工程劳务、设备制作、融资租赁等方面的日常关联交易。
● 本关联交易事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过,关联董事已按规定回避表决。
● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行,对公司是必要的,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
● 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。
一、关联交易概述
为保证公司日常经营的顺利进行,降低公司生产经营成本,保护全体股东利益,实现双赢和多赢,公司多年来,一直与控股股东、控股股东的子公司及其他相关关联方发生着诸如房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销、融资租赁等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求,公司对2019年日常关联交易进行预计。
二、2018年度实际发生的日常关联交易及2019年度预计日常关联交易
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注:
(1)2018年11月21日,公司召开第七届董事会2018年第4次临时会议,审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》,具体内容详见公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》( 公告编号:2018-036)。续签的日常关联交易协议中提出:公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,具体内容公司于2018年12月11日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司2018年第一次临时大会决议公告》( 公告编号:2018-042)。
(2)2017年3月28日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署关联交易协议的议案》,具体内容详见公司于2017年3月30日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与华通化工签署日常关联交易公告》( 公告编号:2017-009)。关联交易协议中提出:公司预计2017年、2018年、2019年预计销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.4亿元、人民币0.6亿元、人民币0.8亿元;公司预计2017年、2018年、2019年预计采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.8亿元、人民币0.9亿元、人民币1.0亿元。该议案已经公司2016年年度股东大会审议通过,具体内容公司于2017年4月27日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司2016年年度股东大会决议公告》( 公告编号:2017-015)。
三、关联方介绍:关联交易关联方及签订的协议情况
(一)山东华鲁恒升集团有限公司
1、关联方介绍
本公司的控股股东。注册地址:德州市德城区天衢西路44 号;注册资本10,117 万元;法定代表人:董岩;经营范围:五金件、塑料制品制造,化工原料(不含危险、监控、食用及易制毒化学品),资格证书范围内的进出口业务。
2、关联交易协议概况
协议一:《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1382.31平方米,租金按当期的市场价格结算,租金为每月每平方米10元人民币,协议有效期3 年。预计2019年租赁费为20万元。
协议二:《土地使用权租赁合同》。《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米,租金按当期的市场价格结算,年租金为每平方米20元人民币,协议有效期3年。预计2019年租赁费为650万元。
协议三:《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线;租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2019年租赁费为35万元。
协议四:《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理(保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等)、医疗服务(职工急救和职工年度查体)等服务事项;结算价格按当期的市场价格结算;协议有效期3年。预计2019年发生交易额为2000万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据,未经审计):
总资产:41,533万元;净资产:39,883万元;营业收入:3,289万元;净利润:5,809万元。
(二)山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址:德州市天衢西路42号;注册资本5,457.67万元;法定代表人:于富红;经营范围:供热经营、热电生产技术咨询服务;煤炭批发。
2、关联交易协议概况
《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力,结算价格根据当地政府指导价双方协商定价,协议有效期3年。预计2019年发生交易额为8000万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据,未经审计):
总资产:60,797万元;净资产:36,733万元;营业收入:10,143万元;净利润:1,116万元。
(三)德州德化装备工程有限公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址:德州市通力路38号;注册资本3864.26万元;法定代表人:任军平;经营范围:贮藏用金属罐制造;设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修;化工石油设备管道安装工程;防腐保温工程;机械设备租赁;工业压力容器制造。
2、关联交易协议概况
《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务,结算价格按当期的市场价格结算;协议有效期3年。预计2019年发生交易额为10,000万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据,未经审计):
总资产:7,007万元;净资产:5,299万元;营业收入:5,956万元;净利润:24万元。
(四)山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址:德州市德城区天衢西路24 号;注册资本500万元;法定代表人:张华新;经营范围:有机工程设计、无机工程设计及咨询服务(不含中介,以上范围仅限凭资质经营)。
2、关联交易协议概况
协议一:《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务;按当期的市场价格结算;协议有效期3年。预计2019年发生交易额为 2600万元。
协议二:《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司出租生产经营活动所需房屋面积619.19平方米,租金按当期的市场价格结算,租金为每月每平方米10元人民币,协议有效期3 年。预计2019年租赁费为8万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据,未经审计):
总资产:3,006万元;净资产:2,937万元;营业收入:2,134万元;净利润:198万元。
(五)德州民馨服务有限公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址:德州市德城区天衢西路24 号;注册资本30万元;法定代表人:李建平;经营范围:建筑材料、装饰材料、化工产品(不含化学危险品)零售;住宿;主、副食加工销售、酒水及饮料销售(凭许可证经营);(日用品、小百货限分公司经营)。
2、关联交易协议概况
《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项,按当期的市场价格结算;协议有效期3年。预计2019年发生交易额为1200万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据,未经审计):
总资产:171万元;净资产:125万元;营业收入:953万元;净利润:24万元。
(六)山东新华制药股份有限公司
1、关联方介绍
与本公司同一实际控制人。公司注册地址:山东省淄博市高新技术产业开发区化工区;注册资本:人民币62185.94万元;法定代表人:张代铭;经营范围:生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务;电商代运营。
2、关联交易协议概况
《化工原料供应协议》,山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算;协议有效期3年。预计2019年发生交易额为31000万元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年三季度报告数据):
总资产:574,232万元;净资产:277,040万元;营业收入:395,969 万元;净利润:21,130万元。
(七)山东华通化工有限责任公司
1、关联方介绍
与本公司同一实际控制人。公司住所:山东省济南市槐荫区乐梦中心1-415室;法定代表人:李军;注册资本:1000万元;经营范围:不带有储存设施的经营:非易制爆危险化学品:正戊烷、甲醇、1,2-二甲苯、苯酚、乙酸(含量﹥80%)、乙酸溶液(10%<含量≤80%)、氢氧化钠、氢氧化钠溶液(含量≥30%)、N,N-二甲基酰胺、二甲胺(无水)、二甲胺溶液、三甲胺(无水)、三甲胺溶液、丙烷、正丁醇、正丁醛、环已酮、氨、氮(压缩的或液化的)、氧(压缩的或液化的)、溶剂油(闭杯闪点≤60°)、石脑油、苯、丙烯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品(闭杯闪点≤60°)(不涉及剧毒、监控危化品、易制爆危险化学品、易制毒危险化学品)。销售:煤炭(不得在高污染染料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤)、塑料制品、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、燃料油、蜡油、重油、化工产品(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、关联交易协议概况
《购销协议》及相关协议,本公司向山东华通化工有限责任公司提供液氨、醋酸等化工产品,并采购甲醇、甲胺等化学原料。按市场定价结算;协议有效期3年。公司预计2019年预计销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.8亿元;公司预计2019年预计采购关联交易最高年度金额上限人民币1.0亿元。
3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据,未经审计):
总资产:3,313万元;净资产:854万元;营业收入:2,084万元;净利润:2万元。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行,不会损害上市公司的利益。公司关联交易定价参照下列原则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行,对公司是必要的,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司董事会审议的日常关联交易是必要的,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。
七、审议程序
本关联交易事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过,关联董事常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案尚需公司2018年年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。
八、备查文件
1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会第四次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立意见;
3、独立董事对日常关联交易事前认可意见。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-006
山东华鲁恒升化工股份有限公司
2018年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求,山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)现将2018年度主要经营数据披露如下:
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、主要产品及原材料的价格变动情况
(一)主要产品的价格变动情况
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(二)主要原材料的价格变动情况
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三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○一九年三月十九日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-007
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司于2019年3月15日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,具体情况如下:
因公司实施的第二期限制性股票激励计划,授予激励对象的633万股限制性股票已于2019年1月10日在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记,加之公司拓展业务范围,故拟对公司章程部分条款进行如下修订:
■
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-008
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》,公司拟续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2019年度的审计工作,包括年度财务报告审计及内部控制审计等,其中:年度财务报告审计费用80万元,内部控制审计费用30万元。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在与公司的工作交往中,表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风。同意续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○一九年三月十九日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-009
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称“财会15号文件”),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
(一)会计政策变更的主要内容
将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”;利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报;所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
(二)变更日期
按照财政部的时间要求开始执行前述会计准则,对相关会计政策进行变更。
(三)变更前公司采用的会计政策
公司财务报表编制执行财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)。
(四)变更后公司采用的会计政策
公司财务报表编制执行财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)。
(五)本次会计政策变更对公司的影响
本公司编制2018年度报表执行财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”;利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报;所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下:
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本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不会对公司损益、总资产、净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整,相关会计政策按上述规定执行。
三、独立董事意见
公司本次根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
四、监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意对会计政策进行变更。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○一九年三月十九日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-010
山东华鲁恒升化工股份有限公司投资建设精己二酸品质提升项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资建设项目名称:精己二酸品质提升项目
●投资金额:15.72亿元
一、投资概述
(一)项目投资的背景
己二酸是工业上具有重要意义的二元羧酸,是一种高附加值的精细化工产品。己二酸在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用,国际上己二酸主要用于生产聚氨酯泡沫、合成革(PU)、聚酯多元醇、尼龙66盐等。
国内己二酸作为聚氨酯原料用量占70%,其余作为尼龙66和增塑剂等原料。随着我国经济的快速发展,聚氨酯大量应用和应用领域的扩展,我国对己二酸原料的需求量将与日俱增,同时,下游产品对己二酸产品质量的差异化需求逐步显现,对高端己二酸产品的需求也不断凸显。但目前国内具备替代进口高端己二酸的生产商还未形成规模,且产品质量较国外高端己二酸产品还存在一定差距。提高己二酸的产品质量,必将成为下阶段各生产厂商争夺市场的关键手段。
华鲁恒升现有己二酸产品的技术水平和成本控制位居行业前列,“十三五”中后期,公司拟依托现有的技术和成本优势,实施精己二酸品质提升项目,进行技术升级,提升规模效益,实现产品高端化,进入行业第一梯队,提高市场话语权。
(二)董事会审议情况
2019年3月15日,公司以现场加通讯方式召开了第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司精己二酸品质提升项目的议案》,该项议案同意11 票,反对0 票,弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
该投资不构成公司关联交易,也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体情况
本公司为精己二酸品质提升项目的投资主体。
三、项目基本情况
精己二酸品质提升项目以苯为原料,采用先进成熟的生产技术,建设16.66万吨/年己二酸生产装置,并配套环己醇装置以及相应公用工程。
根据可行性研究报告测算,本项目预计总投资15.72亿元,项目建设资金由公司自有资金和银行贷款解决,建设期为24个月。
四、投资项目对公司的影响
项目建成投产后,预计年均实现营业收入19.86亿元、利润总额2.96亿元,将进一步提升产品品质,提高企业盈利能力,经济和社会效益显著。
五、投资项目的风险分析
1、项目建设成本超预算的风险:随着经济形势的发展,可能存在因工程物资及建设费用上涨,项目建设成本控制超预算的风险。
应对措施:公司将扎实推进项目,实施工期、质量、安全、环保、效益、创新“六位一体”的项目管理思路,精心组织项目施工,严格控制各项费用,力争项目建设成本控制在预算内。
2、经营效益不达预期风险:由于经营环境复杂多变,市场竞争激烈,因此存在项目投产后产品价格不达预期风险,影响经营效益实现。
应对措施:公司将严格控制投资成本,努力降低产品未来固定成本;强化源头采购,降低原材料采购成本;积极开拓产品市场,确保产品市场份额;充分发挥公司园区化优势,提升系统效能,降低产品综合成本,增强产品应对市场变化的盈利能力。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2019-011
山东华鲁恒升化工股份有限公司
投资建设酰胺及尼龙新材料项目(30万吨/年)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资建设项目名称:酰胺及尼龙新材料项目(30万吨/年)
●投资金额:49.8亿元
一、投资概述
(一)项目投资的背景
己内酰胺(CPL)是生产尼龙6(纤维、膜、工程塑料)的重要单体,具有优异的热稳定性、加工性、机械性和耐化学品性。在国外,己内酰胺的主要消费领域为纤维(民用丝、工业丝、地毯丝)、工程塑料和食品包装膜,并广泛应用于汽车、船舶、医疗制品、日用品、电子和电子元件等领域。2018年全球己内酰胺消费量继续保持快速增长,全球总消费量预计约为600万吨左右,而且其增长主要来自中国。
目前,我国己内酰胺总体消费有三大领域:尼龙6纤维、工程塑料和薄膜、尼龙工业丝,其中民用尼龙6纤维约占己内酰胺总消费量的54%左右,最近几年,国内尼龙工程塑料和薄膜发展较快,对己内酰胺消费约占24%左右。就己内酰胺质量而言,高端己内酰胺的供应在今后几年内明显不足,因此使用先进技术、生产高品质己内酰胺成为发展方向。
本项目依托公司既有的气化平台,充分利用合成气资源,以发掘合成气的高附加值应用为出发点,以羰基化路线和变换制氢气为方向,结合公司现有的原料甲醇和氨以及蒸汽、电力等能源优势,将发展环己酮-己内酰胺-尼龙6(聚酰胺)切片产业链,打造一体化新材料产业基地。
(二)董事会审议情况
2019年3月15日,公司以现场加通讯方式召开了第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司酰胺及尼龙新材料项目(30万吨/年)的议案》,该项议案同意11 票,反对0 票,弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
该投资不构成公司关联交易,也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体情况
本公司为酰胺及尼龙新材料项目(30万吨/年)的投资主体。
三、项目基本情况
项目以苯和氢气为原料,采用先进的工艺技术,主体建设环己醇、环己酮和己内酰胺装置,配套建设双氧水、甲酸、硫酸装置。
根据可行性研究报告测算,本项目预计总投资49.8亿元,项目建设资金由公司自有资金和银行贷款解决,建设期为30个月。
四、投资项目对公司的影响
项目建成投产后,可年产己内酰胺30万吨(其中20万吨自用)、甲酸20万吨、尼龙6切片20万吨、硫铵48万吨等。预计年均实现营业收入56.13亿元,利润总额4.46亿元,将进一步拓展公司产业链,优化产品结构,提高企业盈利能力,经济和社会效益显著。
五、投资项目的风险分析
1、项目建设成本超预算的风险:随着经济形势的发展,可能存在因工程物资及建设费用上涨,项目建设成本控制超预算的风险。
应对措施:公司将扎实推进项目,实施工期、质量、安全、环保、效益、创新“六位一体”的项目管理思路,精心组织项目施工,严格控制各项费用,力争项目成本不超预算。
2、经营效益不达预期风险:由于经营环境复杂多变,市场竞争激烈,因此存在项目投产后产品价格不达预期风险,影响经营效益实现。
应对措施:公司将严格控制投资成本,努力降低产品未来固定成本;强化源头采购,降低原材料采购成本;积极开拓产品市场,确保产品市场份额;充分发挥公司园区化优势,提升系统效能,降低产品综合成本,增强产品应对市场变化的盈利能力。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十九日