珠海市乐通化工股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告
中国证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易是珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司武汉中科信维信息技术有限公司的100%股权，本次交易的前次交易是武汉中科信维信息技术有限公司拟以现金方式收购 Precision Capital Pte.Ltd（以下简称“PCPL”）100%的股权并对PCPL增资。目前，PCPL股权尚未进行过户亦未增资，前次交易尚未完成交割。
2、前次交易交割完成后，本次交易仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并提交股东大会审议及中国证监会核准通过。是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十八会议审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）、新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）、新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）和武汉密德龙商业咨询管理有限公司（以下合称“交易对方”）持有的武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）100%股权。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司于2018年9月8日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票停牌的公告》（ 公告编号：2018-039），公司股票（ 证券简称：乐通股份，证券代码： 002319）自2018年9月10日开市起停牌。2018年9月17日，披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（ 公告编号：2018-040）。
2018年9月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第33号）（以下简称“《问询函》”）。2018年9月22日，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，并披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（ 公告编号：2018-041），公司股票（ 证券简称：乐通股份，证券代码：002319）于2018年9月25日开市起继续停牌。
2018年10月9日，公司协调相关各方及中介机构对《问询函》涉及的问题进行了回复，并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（ 公告编号：2018-042）及相关中介机构的核查意见。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（ 证券简称：乐通股份，证券代码：002319）于2018年10月9日开市起复牌。公司分别于 2018 年 11 月 2 日、2018年 12 月1日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（ 公告编号：2018-050）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（ 公告编号：2018-051）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（ 公告编号：2018-059）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（ 公告编号：2019-002）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（ 公告编号：2019-005）。
2019年3月7日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，公司决定继续推进本次重大重组事项，并按照相关规则，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。具体内容详见公司于2019年3月9日于巨潮资讯网披露的《关于无法按期发出召开股东大会通知的公告》（ 公告编号：2019-012）。
2019年3月13日，公司向标的公司发出《关于前次交易进展情况的询问函》，并于3月17日收到了标的公司出具的书面说明。根据标的公司出具的说明，由于股权收购款的支付方式出现调整，部分股权收购款调整为以标的公司承担外债的方式在境外支付，需要向国家外汇管理局申请办理备案手续后方可实施境外支付。截止目前，股权收购款通过境内支付的部分已支付完毕，境外支付所需的相关备案手续正在推进过程中，预计于2019年3月15日完成的股权交割尚未完成。
由于跨境并购涉及的境内外法律法规差异及复杂性，标的公司与 MMI Technologies Pte Ltd（以下简称“MMIT”）、PCPL 各方于2019年3月16日就前次交易的交割事项最终达成一致意见，并签署了《股份购买协议第四次修订协议》。根据约定，在完成上述备案手续及境外支付后，全部股权收购款将支付完毕，标的公司将与MMIT书面确定股权交割日，并于第一时间通知本公司。
目前，标的公司正积极配合本公司对标的资产开展相关审计、评估工作，相关工作预计将于2019年4月份完成。公司将按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。
上述各公告具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司重大资产管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司在披露重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将每三十日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次重大资产重组事项仍存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意相关公告并注意投资风险。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2019年3月18日
