浙江棒杰数码针织品股份有限公司
中国证券报
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2019-007
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2019年2月18日以书面、电话和电子邮件方式发出。会议于2019年2月22日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场举手表决与电话表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于全资子公司参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“棒杰医疗”）、上海棒杰医疗科技有限公司(以下简称“上海棒杰医疗”)与武汉樱顶股权投资基金管理有限公司（以下简称“樱顶投资”）、苏州同运仁和创新产业投资有限公司（以下简称“同运创投”）、武汉武大创新投资有限公司（以下简称“武大创投”）共同投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“基金”），并签署《苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。该基金规模为1亿元，其中樱顶投资担任普通合伙人，认缴出资人民币100万元，占认缴出资总额的1%；棒杰医疗担任普通合伙人、管理人和执行事务合伙人，认缴出资人民币100万元，占认缴出资总额的1%；上海棒杰医疗、同运创投、武大创投作为基金的有限合伙人，分别认缴出资人民币4,900万元、3,000万元、1,900万元，分别占认缴出资总额的49%、30%、19%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
独立董事发表了同意全资子公司参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)的独立意见，具体内容详见登载于2019年2月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
《关于全资子公司参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)的公告》具体内容登载于2019年2月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议
2、深交所要求的其他文件
浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会
2019年2月22日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2019-008
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“棒杰医疗”）拟与武汉樱顶股权投资基金管理有限公司（以下简称“樱顶投资”）共同发起设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“基金”或“本合伙企业”），本合伙企业目标认缴出资总额为人民币1亿元。其中，樱顶投资担任普通合伙人，认缴出资人民币100万元，占认缴出资总额的1%；棒杰医疗担任普通合伙人、管理人和执行事务合伙人，认缴出资人民币100万元，占认缴出资总额的1%；公司全资子公司上海棒杰医疗科技有限公司(以下简称“上海棒杰医疗”)、苏州同运仁和创新产业投资有限公司（以下简称“同运创投”）、武汉武大创新投资有限公司（以下简称“武大创投”）作为基金的有限合伙人，分别认缴出资人民币4,900万元、3,000万元、1,900万元，分别占认缴出资总额的49%、30%、19%。
2、2019年2月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
公司已于本次董事会审议通过后，与合作各方签署了《苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款、不将本次投资的出资款用于补充流动资金。
5、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购或在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、合作方基本情况
（一） 普通合伙人基本情况
1、樱顶投资
公司名称：武汉樱顶股权投资基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91420106MA4KX2MB8R
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：李凯
住所：武昌区中北路227号愿景广场二期1号楼第23层华中新金融孵化中心28号
成立日期：2017年11月16日
经营范围：投资管理；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（不含国家法律法规，国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
■
关联关系或其他利益关系说明: 樱顶投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份。
2、棒杰医疗
公司名称：棒杰医疗投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310109MA1G51MH2J
注册资本：人民币30000万元整
法定代表人：林明波
住所：上海市虹口区四平路421弄107号Q218室
成立日期：2015年12月21日
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明:棒杰医疗为本公司全资子公司，与樱顶投资、同运创投、武大创投均不存在关联关系。
（二） 有限合伙人基本情况
1、上海棒杰医疗
公司名称：上海棒杰医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310115MA1K3BJJXC
注册资本：人民币15000万元整
法定代表人：陶建伟
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号三层
成立日期：2016年5月10日
经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，自有设备租赁，服装、服饰及辅料、纺织原料及产品、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明:上海棒杰医疗为本公司全资子公司，与樱顶投资、同运创投、武大创投均不存在关联关系。
2、同运创投
公司名称：苏州同运仁和创新产业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320509MA1URBU12C
注册资本：500000万元整
法定代表人：范宏
住所：吴江经济技术开发区云梨路北侧
成立日期：2017年12月21日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明: 同运创投与公司（含子公司）不存在关联关系。
3、武大创投
公司名称：武汉武大创新投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914201007335784321
注册资本：陆千万元整
法定代表人：吴博文
住所：武汉东湖新技术开发区武汉大学科技园江夏大道
成立日期：2002年02月09日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理（不含国家法律法规，国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明: 武大创投与公司（含子公司）不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：股权投资、创业投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
4、基金规模、出资方式及出资进度
（1）基金规模：本合伙企业的认缴出资总额为人民币壹亿元整（RMB100,000,000）。
本基金合伙人构成及其出资情况如下：
■
（2）出资方式：本合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币货币。
（3）出资进度安排：普通合伙人可根据本协议规定向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知，每位合伙人应按照缴款通知所列明的缴款最后日期前向本合伙企业缴付出资，各合伙人以现金出资应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业账户。
5、经营期限
除非本协议另有约定，本合伙企业合伙期限为10年，自本合伙企业营业执照签发日起计算。经营运作期限原则上为五（5）年，自本合伙企业首次缴付日起算。投资期原则上为3年，投资期提前结束则退出期提前开始。经合伙人会议决定，退出期可延长二（2）年；为本合伙企业的经营需要，经合伙人会议决定，本合伙企业之经营运作期限可适当延长，但原则上（经营运作期限之）延长期限最长不得超过二（2）年。
6、基金管理人
普通合伙人之一的棒杰医疗担任本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。基金管理人棒杰医疗投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1066016。
7、退出机制
（1）本合伙企业的投资期原则上为3年，投资期结束后至经营运作期限届满的期间为退出期，退出期内，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何股权投资项目。
（2）管理人应视项目情况，使合伙企业在适宜的时机，通过被投资企业上市、被并购、回购等方式，尽快实现投资变现。
（3）在本合伙企业的合伙期限内，有限合伙人可以依照协议约定转让其在合伙企业中的全部或者部分合伙权益。
(4) 除非本协议另有约定外，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求。
8、会计核算方式
普通合伙人应当在本合伙企业的合伙期限内及其解散后三（3）年内维持符合适用法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
本合伙企业的财务年度与日历年度相同；首个财务年度自本合伙企业设立之日起到当年12月31日止。
9、投资目标、投资方向及投资方式
本合伙企业投资方向为医疗健康行业，重点包括医疗器械和生物医药等领域，支持企业创业创新；主要投资目标为有一定的核心竞争力、有高成长性和投资价值的企业或具有上市公司并购潜力的企业；投资方式主要为股权投资。
10、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效；其任何修订均应经合伙人会议同意，并由各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后对各方产生法律效力。
四、基金的管理模式
（一）管理和决策机制
1、合伙人会议
本合伙企业设合伙人会议，由全体合伙人组成，为本合伙企业合伙人之议事机构。合伙人会议可以对批准执行事务合伙人提议的非现金分配提案、对执行事务合伙人的管理业绩作出评价、对本合伙企业内部规章、制度进行讨论并审议等协议约定事项作出决议。
2、合伙事务的执行
普通合伙人之一的棒杰医疗为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，并负责本合伙企业涉及募集、管理、运营等事项。除法律另有规定或本协议另有约定外，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。
3、投资决策
管理人为本合伙企业专设投资决策委员会，全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由5名委员构成，其中棒杰医疗推荐2名委员，武大创投推荐2名委员，同运创投推荐1名委员，投资决策须至少4票通过。若被投资企业为本合伙企业关联方或者管理人关联方的，需经全体委员一致同意通过。
4、利益冲突和关联交易
(1)投资机会的分配
当涉及投资机会分配且不存在利益冲突时，普通合伙人及管理人应以诚实信用原则，尽最大努力在本合伙企业和普通合伙人（包括普通合伙人的管理团队）管理的其他投资载体之间进行合理分配，但当涉及到利益冲突或可能存在某种程度的利益冲突时，则分配方案应当取得合伙人会议的同意。
(2)关联交易
本合伙企业和普通合伙人、普通合伙人的股东或其各自关联方之间进行交易，包括本合伙企业向普通合伙人、普通合伙人的股东或其各自关联方收购或出售投资标的，以及本合伙企业向普通合伙人、普通合伙人的股东或其各自关联方已完成投资的被投资公司进行投资，应当经本合伙企业的决策委员会全体委员一致同意。
（二）各投资人的合作地位及主要权利义务
1、基金的普通合伙人为棒杰医疗及樱顶投资。执行事务合伙人、基金管理人为棒杰医疗，按照有限合伙企业合伙协议的约定全面负责基金的日常经营及投资管理事务。普通合伙人在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。具体内容以合伙协议的约定为准。
2、基金的有限合伙人为上海棒杰医疗、同运创投等符合条件的合格投资者。各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。有限合伙人不得控制或干预本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权代表本合伙企业签署文件或行事。但有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（三）收益分配机制
1、本合伙企业原则上按投资项目退出即分配的原则进行收益分配，不可以进行循环项目投资。
2、管理人将所有项目产生的可供分配的收益款在所有合伙人之间按以下方案依序进行分配（前提是所有合伙人实缴资本足额按比例参与了出资）：
（1）按实缴资本比例返还有限合伙人针对该投资项目缴付的累计实缴资本，直至上述所有有限合伙人收回其针对该投资项目而缴付的全部实缴资本（包括但不限于截至该时点因该投资项目而发生的合伙企业费用）。
（2）返还普通合伙人针对该投资项目对应于有限合伙人的累计实缴资本：如在有限合伙人收回其针对该投资项目缴付的累计实缴资本后仍有余额，则百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至普通合伙人全部收回其在该投资项目中对应于有限合伙人的全部实缴资本（包括但不限于截至该时点因该投资项目而发生的合伙企业费用）。
（3）以上分配之后的余额的百分之八十（80%）归于有限合伙人和普通合伙人（按照其各自针对该投资项目之累计实缴资本比例分配），剩余百分之二十（20%）归于普通合伙人（由普通合伙人按照实缴出资比例分配）。
上述收益分配方案如需变动，须由执行事务合伙人向合伙人会议提交新的收益分配方案，经全体合伙人一致同意后实施。
3、本合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
（四）合伙企业费用
1、合伙企业费用
合伙企业费用包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支：筹建费用；因对拟投资标的进行投资而发生的法律、审计、评估费用及其他第三方费用，并考虑费用的合理原则和适度原则；其中能够由拟投资标的公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资标的公司承担；本合伙企业的法律、会计和审计费用；管理费；托管费用等合伙协议约定费用。
2、本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：
(1)经营运作期限内，按照基金实缴出资总额的百分之二（2%）计提年度管理费；
(2)（经营运作期限之）延长期限（如有）内，不收取管理费；
（五）其他
上市公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
五、同业竞争或关联交易情况说明
本次对外投资所涉及合作方樱顶投资、同运创投及武大创投与公司（含子公司）均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。本次参与投资设立的合伙企业拟从事医疗健康行业股权投资，与公司向医疗健康领域进行产业转型升级的发展战略一致，不会导致同业竞争。
六、其他说明
1、本次参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业（有限合伙）时，公司未处于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司全资子公司棒杰医疗为本合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，公司全资子公司上海棒杰医疗为本合伙企业的有限合伙人，公司不存在为棒杰医疗、上海棒杰医疗提供财务资助或提供担保的情形。
七、独立董事意见
独立董事核查后，认为：全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司、上海棒杰医疗科技有限公司本次参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准)，与公司发展战略相契合，可以充分利用专业投资团队的经验和资源并有效利用棒杰医疗投资管理有限公司已获得的私募基金管理人资格优势，推动公司向医疗健康产业转型升级进程。同时，通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。全资子公司参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业（有限合伙）的议案，经公司第四届董事会第十二次会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意全资子公司参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业（有限合伙）。
八、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业（有限合伙）是为充分利用专业团队的经验和资源，推动公司向医疗健康产业进行提前布局，实现公司产业转型升级。同时,通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。
2、存在的风险
（1）截至本公告日，合作各方已签署《苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。目前，基金尚未完成工商登记及基金备案程序，尚未开展任何投资活动，具体事宜尚待进一步推进和落实，实施过程存在不确定性。
（2）因产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，因此存在投资效益不能达到预期收益甚至亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将督促全资子公司充分履行出资人权利，督促基金管理团队规范运作，对经营管理提出可行建议，协同各方做好投资相关事宜，及时履行相关事项进展的披露义务，切实降低投资风险。
3、对公司的影响
全资子公司棒杰医疗、棒杰医疗科技本次参与投资设立苏州武大棒杰医疗健康投资合伙企业（有限合伙）符合公司产业转型升级的战略发展方向，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响；同时，有利于公司在保证主营业务发展的前提下，充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，及时发现并储备优质投资标的，培育新的业绩增长点，推进公司向医疗健康产业转型进程，降低公司转型升级前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，为全体股东创造更大利益。
九、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会
2019年2月22日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2019-009
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于公司股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东陶建锋先生关于其部分股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
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二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，陶建锋先生共持有本公司股份40,446,678股，占公司总股本的8.77%；本次解除质押后，陶建锋先生累计质押公司股份0股，占公司总股本的0.00%。
陶建锋先生及其一致行动人陶建伟先生、陶士青女士共持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.19%；其持有的公司股份累计被质押的数量为116,860,000股，占其持有本公司股份总数的61.54%，占公司总股本的25.35%。
三、备查文件
1、证券质押及司法冻结明细表。
2、持股5%以上股东每日持股变化明细。
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会
2019年2月22日
