针对内控、发行优先股依据等问题 光大银行做了回复
新京报讯（记者 侯润芳）2月11日晚间，光大银行发布公告称，根据证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182252 号）（下简称“反馈意见”）的要求，中国光大银行股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”或“光大银行”）已会同申请人联席保荐机构、律所、会所等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实。
内控制度是否健全？
据证监会，根据申请文件，报告期内，发行人光大银行及其境内分支机构、三家境内控股子公司被境内监管部门处以行政处罚共163笔，涉及罚款金额4845.9830万元，没收违法所得金额243.7868万元。
据光大银行披露的回复显示，自2015年1月1日至2018年12月31日，光大银行及其境内分支机构、四家境内控股子公司被境内监管部门处以行政处罚共185笔，涉及罚款金额约6171.1976万元，没收违法所得金额约666.7384万元，相关处罚涉及的罚款及没收违法所得款项均已缴清。
据光大银行，具体被处罚情况如下：
被中国银保监会及其派出机构处以行政处罚70笔，罚款金额合计约3588.3745万元，没收违法所得金额合计约102.3745万元，主要处罚事由为以误导方式违规销售理财产品、银行承兑汇票业务不规范、贷款资金监管不到位等。
被人民银行及其分支机构处以行政处罚56笔，罚款金额合计约1443.9696万元，没收违法所得金额合计约421.9066万元，主要处罚事由为未经同意查询企业和个人征信信息、未严格执行客户身份识别制度、违反金融统计管理规定、违反财政性资金管理有关规定、违反人民币银行结算账户管理规定等。
被外汇管理部门处以行政处罚22笔，罚款金额合计约585.5万元，没收违法所得金额合计约28.1791万元，主要处罚事由为违反个人外汇管理规定、违规办理结售汇、未按规定报送统计报表、国际收支统计基础信息等资料等。
被税务主管部门处以行政处罚13笔，罚款金额合计约24.6897万元，主要处罚事由为未按时办理税务变更登记、未按规定代扣代缴个人所得税等。
被发改委、物价局、工商管理部门、消防管理部门及住房和城乡建设局处以行政处罚24笔，罚款金额合计约528.6638万元，没收违法所得金额合计约114.2782万元，主要处罚事由为收费价格违法、违规收取服务费、未按规定提交年度报告、消防设施不符合标准和未按规定办理工程质量监督手续等。
其中，对光大银行的行政处罚中有10笔罚款金额较大，即单笔罚款金额在100万元或以上，罚款金额合计约2705.0376万元，没收违法所得金额合计约536.7566万元，其中包括中国银保监会及其派出机构作出的处罚5笔；人民银行及其派出机构作出的处罚2笔；外汇管理部门作出的处罚1笔；各地发改委（包括物价局）就价格违法行为作出的处罚2笔。
证监会要求光大银行：（1）说明内部控制制度是否健全；（2）说明本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。
光大银行在公告中称，光大银行持续完善内控合规管理的分层组织架构，明确职责分工，建立了董事会领导、监事会监督、总分行高级管理层按级负责的内控组织结构。
一是管理层：董事会负责政策审批，全面管理和监督内控合规工作；监事会监督董事会和高级管理层内控合规职责的履行；高级管理层领导全行的内控合规工作，并设立专门委员会负责组织协调日常工作；合规负责人负责全面协调内控合规风险的识别和管理。
二是总行层：内控合规管理部门负责内控合规工作的统筹、管理和支持；条线部门负责职责范围内的内控合规管理工作；审计部门负责审计监督，并开展内控有效性独立评价。
三是分支层：分支机构负责职责范围内的内控合规管理工作。为明确内部控制管理职能、责任在内控组织架构中的分配，申请人还在总分行层面积极构建内部控制三道防线体系。总行、分行的业务经营部门是内部控制的第一道防线，按照法律、法规和有关制度、流程的规定从事业务经营活动，对经营和业务流程中的影响内部控制目标实现的风险主动进行识别、评估和控制，收集、报告所发现的内部控制风险点，针对薄弱环节及时进行整改，实现“自己管自己”。第二道防线由总分行法律合规部、风险管理部等部门组成，通过制定内部控制的政策、标准和要求，为第一道防线提供内部控制的方法、工具、流程，促进内部控制的一致性和有效性，制定业务检查计划，就第一道防线执行各项规章制度和内控要求的情况开展检查，并监督整改，建立内部控制的信息收集、分析和报告制度，评估和监控第一道防线的内部控制状况，对其内控进行指导。第三道防线由审计部负责，通过获取申请人的所有经营信息和管理信息，对机构、岗位和业务实施审计和内控有效性的独立评价。
此外，光大银行还表示，其坚持制度先行原则，加强对外规、行规和内规的管理，持续改善制度环境。采取的内控具体措施主要包括七个方面。
“申请人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。”光大银行表示。
光大银行发行优先股补充资本的依据是什么？
2018年12月23日，光大银行发布公告称，近日，光大银行收到中国银保监会下发的《中国银保监会关于光大银行非公开发行优先股的批复》（银保监复[2018]358号），同意本行境内非公开发行不超过3.5亿股的优先股，募集金额不超过350亿元人民币，并按照有关规定计入本行其他一级资本。
对于光大银行350亿非公开发行优先股项目，证监会曾出具意见，要求光大银行结合公司资本充足率情况，说明发行补充其他一级资本所需资金规模的测算依据。
据悉，根据《商业银行资本管理办法（试行）》要求，商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于 10.50%，一级资本充足率不得低于 8.50%，核心一级资本充足率不得低于7.50%。
光大银行回复证监会称，基于以上监管要求，考虑自身实际经营状况和业务发展需要，2019年至2021年资本充足率目标包括：核心一级资本充足率≥8.5%、一级资本充足率≥10.0%、资本充足率≥11.5%。
光大银行表示，资本充足率目标主要是基于四个方面的考虑：宏观经济形势走势、货币政策基调、国内外资本监管环境、立足光大银行战略发展实际。
其中，资本缺口测算表的假设条件及其说明如下：
（1）风险资产增速假设。为有效满足实体经济融资需求，结合光大银行的发展规划，预计光大银行未来资产规模将保持稳步增长，同时不断优化资产结构，假设 2019 年至 2021 年风险资产平均增速约为 9.4%。
（2）净利润增速假设。光大银行主动应对外部环境变化的挑战，积极把握转型发展机遇，各项业务平稳发展，2015 年至 2017 年实现净利润年均复合增长率约为 3.38%。未来光大银行将进一步优化收入结构，提高资本回报水平，努力保持净利润的稳健增长。
（3）分红比例假设。上市以来，光大银行保持良好的投资者回报。2015 年至 2017 年向普通股股东派发现金股利（含税）的均值为 76.48 亿元，当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例的均值为 25.08%。光大银行主要考虑在满足有关监管要求和业务发展需求的前提下，根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况，将保持相对持续稳定的现金分红水平。
（4）可转债转股假设。光大银行在 2017 年 3 月发行了 300 亿可转债，可转债持有人可在 2017 年 9 月开始转股。考虑到可转债转股进程取决于未来资本市场情况，具有不确定性，参考以往同业可转债案例的转股情况，申请人分别按照未来三年可转债不转股和可转债 50%转股（假设2019 年转股 10%，2020 年转股 20%，2021 年转股 20%）两种情景进行测算。
“基于上述资本测算结果及相关假设前提，截至 2021 年底，若不考虑可转债转股，则申请人一级资本缺口约为 522 亿元；若假设可转债 50%转股，则一级资本缺口约为 398 亿元。申请人本次拟发行优先股募集资金不超过人民币 350 亿元，募集资金规模与业务发展需求、资本缺口相匹配。”光大银行在公告中表示。
新金融工具准则对财务状况带来哪些影响？
据证监会，2018年开始光大银行适用新金融工具准则。最近一期末，光大银行投资证券以及其他金融资产余额较高，达1.3万亿元，占资产总额的比例达30.70%。证监会要求光大银行补充说明:（1）原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响。
光大银行回复称，原金融工具准则下，金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。
原金融工具准则下，金融资产的分类在一定程度上取决于管理层的持有意图和目
的，如“持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产”，“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他三类金融资产以外的金融资产”。而新金融工具准则下，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
除归类为上述两种金融资产外，申请人将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
新金融工具准则下，金融资产的分类取决于申请人管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征。新金融工具准则下的分类标准与原金融工具准则下的分类标准存在较大的差异。
新京报记者 侯润芳 编辑 程波 校对 卢茜
