上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-003
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次公司拟使用不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元的自有资金回购公司A股股份，本次回购的A股股份拟用于公司股权激励和员工持股计划。
回购价格：本次回购A股股份价格区间为人民币7.31元/股—13.50元/股。
回购期限：自股东大会审议通过A股股份回购方案（以下简称“回购方案”）之日起不超过6个月。
自董事会审议通过公司本次回购方案之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行A股股份或其他通过二级市场买入的公司A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。
相关风险提示：1、本次回购方案存在未能获得股东大会及类别股东会审议通过的风险；2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；3、本次回购A股股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；4、本次回购的A股股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；5、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）拟使用自有资金不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元，以集中竞价交易方式回购公司A股社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
本次回购的A股股份将作为公司股权激励或员工持股计划的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2019年1月15日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案》。
2、本次回购尚需提交公司于2019年3月22日召开的2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东会、2019年第一次H股类别股东会审议通过。具体内容详见公司于2019年1月16日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于召开2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东会的通知》（公告编号：临2019-005）。
3、本次回购方案需征询债权人同意，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，为建立、健全公司长效激励机制，促进公司长期发展，同时基于对公司持续发展的信心，有效维护广大投资者利益，公司管理层综合考虑公司A股股票近期二级市场表现，结合公司实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，拟进行本次回购计划。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份期限
本次回购的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月，即从2019年3月22日至2019年9月21日。
回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的A股股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据A股证券市场变化确定回购的实际实施进度，若公司未能将回购的A股股份实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。本次回购A股股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
在回购资金总额为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元，回购A股股份价格区间为人民币7.31元/股—13.50元/股的条件下，如以回购资金总额上限8,000万元、回购价格区间下限每股7.31元测算，回购股份数量约为1,094.39万股，约占公司目前总股本（公司总股本547,671,642股）比例2.00%，约占公司目前A股股本（公司A股股本332,881,842股）比例3.29%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
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若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
本次回购价格区间为人民币7.31元/股—13.50元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格区间。
（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购A股股份的资金总额为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完毕实际回购A股股份使用的资金总额为准。
（八）决议有效期
自股东大会及类别股东会审议通过本次回购相关事项之日起6个月内。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、决定聘请相关中介机构；
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并办理与股份回购有关的全部事宜；
6、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案和处置方案（包括但不限于股权激励或员工持股计划及未能实施前述事项予以注销等），办理与股份回购有关的其他所必须的事宜；
7、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
9、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购A股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
三、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产83.17亿元，归属于上市公司股东的净资产40.09亿元，流动资产47.95亿元。若回购金额上限人民币8,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.96%、约占归属于上市股东的净资产的比例为2.00%、约占流动资产的比例为1.67%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元的A股股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购A股股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，截止董事会审议本次回购的前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股份的情况；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年1月14日，公司向控股股东、实际控制人邢加兴先生发出关于未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的问询函，邢加兴先生答复如下：
自本问询函回复之日起90日内，除依照2015年9月15日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司A股上市后三年内稳定公司A股股价的预案》已作出的稳定公司股价承诺外，未有A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，本人将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的A股股份或其他通过二级市场买入的公司A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人违反上述承诺减持公司股份，则本人减持公司股份所得收益全部归公司所有，本人愿意承担由此引发的法律责任。
2019年1月14日，公司向控股股东、实际控制人邢加兴先生之一致行动人上海合夏投资有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的问询函，上海合夏投资有限公司答复如下：
自本问询函回复之日起90日内，除依照2015年9月15日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司A股上市后三年内稳定公司A股股价的预案》已作出的稳定公司股价承诺外，未有A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，本公司将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的A股股份或其他通过二级市场买入的公司A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本公司违反上述承诺减持公司股份，则本公司减持公司股份所得收益全部归公司所有，本公司愿意承担由此引发的法律责任。
2019年1月14日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的问询函，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
自承诺之日起90日内，除依照2015年9月15日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司A股上市后三年内稳定公司A股股价的预案》已作出的稳定公司股价承诺外，未有A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的A股股份或其他通过二级市场买入的公司A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人违反上述承诺减持公司股份，则本人减持公司所得收益全部归公司所有，本人愿意承担由此引发的法律责任。
七、预计回购后公司股权的变化情况
在回购资金总额为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元，回购A股股份价格区间为人民币7.31元/股—13.50元/股的条件下，如以回购资金总额上限8,000万元、回购价格下限每股7.31元测算，回购股份数量约为1,094.39万股，约占公司目前总股本比例2.00%，约占公司目前A股股本比例3.29%。假设公司本次回购数量为1,094.39万股且全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司A股股权结构变化情况测算如下表：
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注：以上仅为公司实施本次回购方案前后A股对照情况，不包含H股回购可能对公司总股本产生的影响。
八、回购股份后依法转让或者注销的相关安排
本次回购A股股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
九、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
十、本次回购方案的不确定性风险
本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购方案存在未能获得股东大会及类别股东会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购A股股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购的A股拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019年1月16日
