海南京粮控股股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告
中国证券报
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2018-062
海南京粮控股股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第三十次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2018年11月27日9点30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际出席的董事9名，其中，董事刘宁馨未亲自出席，授权委托董事王春立代为出席并表决。本次董事会会议由公司董事长王国丰主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于修订公司章程的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司董事会议事规则的议案》
全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》。
公司第八届董事会独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王国丰、李少陵、王春立、赵寅虎、聂徐春、刘宁馨回避表决。
4、审议通过《关于公司受让公司子公司京粮田园综合体建设运营（新沂）有限公司部分股权的议案》
董事会经审议，同意公司受让石柱土家族自治县宇金柱农业合伙企业（普通合伙）持有的京粮田园综合体建设运营（新沂）有限公司6%股权，转股完成后，公司持有京粮田园综合体建设运营（新沂）有限公司51%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司向控股股东北京粮食集团有限责任公司申请借款额度暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司向控股股东北京粮食集团有限责任公司申请借款额度暨关联交易的公告》。
公司第八届董事会独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王国丰、李少陵、王春立、赵寅虎、聂徐春、刘宁馨回避表决。
6、审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
董事会决定于2018年12月13日召开公司2018年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《海南京粮控股股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第八届董事会第三十次会议决议》
2、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2018-063
海南京粮控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》等有关规定，并结合海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2018年11月27日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
■
注：除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2018-064
海南京粮控股股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开的第八届董事会第二十五次会议和2018年5月10日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度关联交易预计的议案》，预计2018年全年公司及子公司的日常关联交易金额累计不超过人民币6,700万元，其他关联交易金额累计不超过人民币2,432万元。
根据公司及子公司业务开展情况，预计之前审议通过的2018年度关联交易预计额度不足以满足公司及子公司日常关联交易需求，本着公平、公正、公开的市场化原则，公司将调整部分关联方日常关联交易预计金额，调整后2018年度公司及子公司的日常关联交易金额累计不超过人民币8,700万元，其他关联交易金额累计不超过人民币2,432万元。
公司于2018年11月27日召开了第八届董事会第三十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王国丰、李少陵、王春立、赵寅虎、聂徐春、刘宁馨回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计额度调整的议案属于董事会审议事项范围之内，此项议案无需提交股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和调整金额
2018年1月1日至2018年12月31日，公司预计日常关联交易情况如下：
单位：万元
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3、预计其他关联交易类别和金额
2018年1月1日至2018年12月31日，公司预计发生其他关联交易情况如下：
单位：万元
■
4、上一年度关联交易实际发生情况
2017年1月1日至2017年12月31日，公司实际发生关联交易情况如下：
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
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2、关联方主要财务数据（截至2017年12月31日）
单位：万元
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3、履约能力分析
关联方依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2、关联交易协议签署情况
公司在业务实际发生时与上述关联方签署相关具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司新调整的2018年度日常关联交易符合有关法律、法规，属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
六、备查文件
1、《第八届董事会第三十次会议决议》
2、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2018-065
海南京粮控股股份有限公司关于
向控股股东北京粮食集团有限责任公司
申请借款额度暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）现根据业务发展的需要，拟向控股股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）申请10亿元借款额度，用于发展土地修复业务，借款期限三年，利率按同期银行贷款基准利率确定，根据实际借款天数计息，公司可根据自身实际情况提前还款。
2、京粮集团持有公司42.06%的股份，为公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司2018年11月27日召开的第八届董事会第三十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王国丰、李少陵、王春立、赵寅虎、聂徐春、刘宁馨回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：北京粮食集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市西城区广安门内大街316号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦
法定代表人：王振忠
注册资本：90,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000700224507H
经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
主要股东和实际控制人：京粮集团是由北京首农食品集团有限公司出资的国有独资企业，实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革及财务状况
京粮集团是由北京首农食品集团有限公司出资的国有独资企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体的作用。截至2017年12月31日，京粮集团总资产2,620,691.33万元、净资产776,729.29万元，2017年度京粮集团营业收入3,361,549.65万元、净利润 84,489.76万元。
3、关联关系说明
京粮集团为公司控股股东，持有公司42.06%的股份，为公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》的相关规定，京粮集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、经查询，京粮集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司向控股股东京粮集团申请10亿元借款额度，用于发展土地修复业务，借款期限三年，利率按同期银行贷款基准利率确定，根据实际借款天数计息，公司可根据自身实际情况提前还款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易借款利率按同期银行贷款基准利率确定，定价方法客观、公允，未损害公司及全体股东的利益，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
借款人：海南京粮控股股份有限公司
贷款人：北京粮食集团有限责任公司
借款期限：三年
借款利率：同期银行贷款基准利率
六、关联交易目的和影响
本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本披露日，公司与关联方京粮集团已发生的各类关联交易总金额为10908.92万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司向控股股东北京粮食集团有限责任公司申请的借款额度，有助于公司经营业务的拓展，本次关联交易借款利率按同期银行贷款基准利率确定，定价方法客观、公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
九、备查文件
1、《第八届董事会第三十次会议决议》
2、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2018-066
海南京粮控股股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议决议，定于2018年12月13日召开公司2018年第五次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年12月13日（星期四）下午14：30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月13日上午9:30—11:30、下午13：00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月12日下午15：00至2018年12月13日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。
（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。
（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年12月6日（星期四）
B股股东应在2018年12月3日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室
二、会议审议事项
1、《关于修订公司章程的议案》
2、《关于公司董事会议事规则的议案》
3、《关于公司向控股股东北京粮食集团有限责任公司申请借款额度暨关联交易的议案》
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，议案内容详见公司于2018年11月28日在《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网刊登的相关公告及文件。
议案1属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案3涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记等事项
1、具备出席会议资格的股东，请于2018年12月12日上午9：30—12：00，下午14：30—17：00进行登记。个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。
2、异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2018年12月12日17:00前收到传真或信件为准）。公司传真：010-51672010
3、公司不接受电话通知方式进行登记。
4、登记地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层证券事务部
五、参加网络投票的具体操作流程
在公司本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1，授权委托书详见附件2。
六、其他事项
1、会议联系人：赵寅虎
联系电话：010-51672029 传真：010-51672010
2、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理。
七、备查文件：
1、海南京粮控股股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议
2、海南京粮控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议资料
海南京粮控股股份有限公司
董事会
2018年11月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360505
2、投票简称：京控投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
海南京粮控股股份有限公司
2018年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席海南京粮控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按照下列指示代为行使对会议议案的表决权：
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委托人/单位签字（盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
