养元饮品已代香港缤果向美国金州支付165万美元赔偿
养元饮品美国诉讼案疑云：谁在违约？
孙吉正
顾莹 两年前备受关注的千万美元诉讼案，让“六个核桃”的生产企业河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“养元饮品”，603156.SH）成为关注的焦点。如今，由香港缤果国际贸易有限公司（以下简称“香港缤果”）单方面毁约拒收核桃而造成美国金州食品有限公司（以下简称“美国金州”）巨额损失，而提起诉讼的案件似乎已告一段落。
2018年4月，养元饮品发布一季度报告称，将代香港缤果向美国金州公司支付165万美元的赔偿，以换取金州公司在美国加利福尼亚法院的撤诉。日前，美国金州方面向《中国经营报》记者证实，目前养元已经支付该笔赔偿并已达成谅解协议。美国金州公司董事长俞浩琮告诉记者：“接受约165万美元的赔偿，是为了保证核桃农的利益和公司声誉，如果继续走法律程序，若再拖两年，公司和核桃农们都已经拖不起了。”
尽管美国金州与养元双方已达成和解，但养元公司与香港缤果之间的关系仍是一个谜。养元公司在回复《中国经营报》记者时称，与香港缤果仅是供应关系。然而，据金州公司董事长俞浩琮回忆称，两者实际上高度捆绑，所以养元公司在香港缤果突然注销之际，才甘愿为香港缤果出资调解。
谁在违约？
早在2016年，在养元智汇尚未上市之前，多家媒体报道称，衡水法院向养元公司传递了来自美国加利福尼亚州的诉讼传票。美国金州宣布将中国“六个核桃”品牌拥有方养元智汇公司告上美国联邦法庭，称因其毁约，致使大批核桃积压仓库，要求索赔1029万美元。但养元公司在接受媒体采访时矢口否认，表示养元公司在美国无任何业务，且与金州公司无任何关联。
在2018年养元公司上市之后，却在财报中首次出现了美国金州的字眼，且向美国金州支付165万美元的赔偿，以换取美国金州的撤诉。但在公告中，养元公司并未说明与美国金州的关联，仅仅表示是为香港缤果代付。
对于三者之前的关系，养元公司在公告中如下阐释：“诉讼双方鉴于与美国金州公司直接签订购售合同的是香港缤果国际贸易有限公司而非本公司（养元），而香港缤果却将其采购的核桃运送给本公司而产生……”
按照养元公司的逻辑，养元公司的原料是从香港缤果处收购，因而与美国金州无任何关系，带由香港缤果支付赔偿是为了“双方均有意通过和解尽快结束跨国诉讼并专注于其正常的业务经营”。
但根据俞浩琮回忆，早在2012年，俞浩琮在美国首次与养元方面的代理见面商谈合作事宜，彼时并未有香港缤果的人员，在2013年4月份签订合作之时，香港缤果的代表才首次出现，在养元公司的人员陪同下，签订了首次合作协议。
根据工商资料显示，香港缤果成立于2013年3月份。自2013年开始，美国金州方面始终与香港缤果签订有合作协议，且在2015年之前双方的合作并未出现任何矛盾。
俞浩琮在接受记者采访时表示，在法律层面，金州的合作协议确实是与香港缤果签订，但就在此次2015年签订的超过1000万美元的合同中，是由养元公司副总经理赵某与香港缤果代表共同前往美国加州维塞利亚市，以香港缤果的名义签订的。此前，美国金州公司也向记者出示了与香港缤果往来的信件，其中就出现了养元公司的相关人员。
而撕毁合同的原因，是由于2015年由于核桃价格大跌，合同约定收购价格每磅是2.85美元，而当年核桃市场价格跌至1.5美元。根据俞浩琮的说法，在核桃价格下跌至1.5美元之时，养元公司和香港缤果就开始无限期拒绝收货，导致美国方面核桃大量积压。由于单方面承受着高昂的积压损耗，美国金州和加利福尼亚核桃协会向养元公司和香港缤果提出了正式抗议。自此，养元公司和香港缤果单方面切断与美国金州所有通讯往来。2015年双方签订的价值千万美元的合同实际上已经失效，最终美国金州决定采取法律程序。
对于养元饮品否认和美国金州有过任何形式的合作，俞浩琮告诉记者：“实际上合作最初的谈判和最后收货的人都由养元公司的赵总参与，因此香港缤果公司违约实际上就是养元的意志。”
香港缤果突然消失
由于香港缤果和养元公司方面撕毁合同，导致美国的核桃农和金州方面单方面承受了违约所带来的损失，因而美国金州方面在美国加利福尼亚州东区联邦地区法院对香港缤果和养元公司提起了诉讼。在香港最高院向香港缤果提起了诉讼。
但在传票到达了香港最高院之时，香港缤果却已经不存在了。根据天眼查显示，香港缤果在2016年10月份正式注销，据《成都商报》报道称，早在2016年5月份，香港缤果的邮箱就已经注销，无法与该公司取得联系。而该报道还认为，香港缤果的注册人苏秀林疑似河北衡水人士。
对于香港缤果公司的来历，俞浩琮认为，其不过是养元公司为该项合同特意注册的空壳公司。
对此，香颂资本执行董事沈萌告诉记者，大陆公司在香港注册空壳公司，一般来说是利用香港的国际金融中心与贸易中心来操作国际贸易，成本更低、手续更简便。对于单方面撕毁合同的行为，沈萌告诉记者，“香港是有着非常严谨的法律体系保障的。但从目前来看，养元公司的行为不仅仅是利用香港便捷的商业环境，不承认自身与香港缤果的关系，实际上是想规避单方面撕毁合同的风险。”
但时至今日，养元公司未对与香港缤果之间的关系作出详细解释，在财报中的解释也仅仅是香港缤果为养元采购和运送核桃，按照养元公司方面给予记者的回复显示，仍旧强调“该公司只是本公司原材料购销方面的纯商业合作伙伴的上游国际业务合作方，与本公司不存在任何关联关系和其他利益相关关系。”
但也正如俞浩琮所言：“如果养元公司真的与香港缤果仅仅是供应关系，为何要为其买单？”
为何私下调解？
虽然香港缤果已经不复存在，但来自美国的诉讼传票，仍旧通过最高法院递至衡水市中院，养元公司又从衡水市中院接到诉讼。至此，2016年在美国金州起诉养元公司事件，引起国内媒体的关注。
彼时，养元公司也身处IPO过会的关键阶段，也就在2016年，养元公司第三次向证监会提交了招股说明书，且此次事件也引起了证监会的注意。
对此，养元公司一方面对外否认与美国金州有任何关系，另一方面却已经派代表前往美国应诉，并私下与美国金州商谈和解。
根据诉讼内容，美国金州与养元、香港缤果方面在2015年年初签订了超过1000万美元的供应合同，而后养元、香港缤果拒绝收货，导致美国金州和当地核桃农承受巨大损失。根据美国金州俞浩琮的说法，美国金州和核桃农共计承受了约500万美元的损失。而为何最终又同意养元公司方面赴美提出私下调节，俞浩琮告诉记者：“主要是距离事情发生已经过去了将近两年的时间，当地的核桃农需要这笔资金维持运转，出于为了维持公司声誉的想法，就接受了约165万美元的赔偿，以保证核桃农的利益和公司声誉，如果继续走法律程序，那么很有可能再拖两年，公司和核桃农们都已经拖不起了。”
在2018年4月养元公司发布第一季度财报，美国金州和养元公司的律师代表达成了《保密和解协议与一般解除》，按照俞浩琮的说法，除了养元公司在公告中披露的内容外，其他协议内容均属于保密协议之内不便公开，而养元公司作为上市公司则必须公布财报细节，也因此披露了协议赔偿的部分内容。
