本报记者 晏耀斌 东莞报道
争夺连锁药店从去年开始井喷，谁掌握了渠道就意味着在未来竞争中处于主动地位。一家在行业内不为众人所知的公司以34倍PE的价格，自2018年2月初入主广东省东莞国药集团有限公司（以下简称“东莞国药”），引爆了2018年医药连锁收购新起点。
尽管东莞国药雄居东莞医药零售第一，在远高于并购市场15倍PE的公允价格，却超过资本市场医药企业30倍PE的天价下，这家名为广东益建集团有限公司（以下简称“广东益建”）的相关人士则表示，“收购东莞国药后争取三年内上市”。
这起天价收购因广东益建的实力问题，从一开始就在东莞国药董事会内部产生了巨大分歧。根据股权转让意向书计算，广东益建在这场收购中需要至少支付40.9亿元的现金，而广东益建专门为此向银行申请了30亿元授信，且广东益建在中标后迅速抽回保证金。
东莞国药一位股东代表于4月2日收到了广东益建方面的回复，称“东莞国药无权要求广东益建提供财务报表”。
随后，并购行业在尽调过程中出现了戏剧性一幕。双方签订协议，东莞国药由广东益建与东莞国药共同管理。部分股东指责“企业共管”不仅违反公司法，还导致公司所有的商业秘密尽数掌握在收购方手里。
34倍PE创下天价
药品区域连锁店做大市场的空间吸引了众多资本的追逐。中康数据显示，2016年中国药品零售终端市场规模为3377亿元，连锁药店中营收最高的国大药店为91.09亿元，仅占整个市场份额的2.7%。而美国前三大零售药店CVS、Walgreens和Rite Aid的总市场占有率已达到60%～70%。
2018年1月17日，广东益建通过中标的方式入主东莞国药。根据广东益建的投标文件，东莞国药整体收购价格为14.7倍内账净利润+自有物业估值+超过公司总股本之外的库存商品估值，收购总款为40.9亿元。
公开资料显示，东莞国药位于广东省东莞市区，1955年经原东莞县人民政府批准成立, 前身是东莞县药品公司。2004年经东莞市政府批准转制，经工商注册，正式定名为广东省东莞国药集团有限公司。由于其拥有1400余家直营连锁药店以及多家医药公司和生产企业，东莞国药多年来保持药品销量全市第一的领先地位，是东莞本土最具影响力的唯一一家医药“商贸龙头企业”。
财务报表显示，该公司2017年医药零售业务额约20亿元，医药批发业务约60亿元，合计收入接近80亿元，但利润总额仅为 1.6 亿元，税后净利润1.2亿元。由此计算，广东益建给出的40.9亿元PE价格高达34倍，这个估值将远远超过行业水平。
公开资料显示，2017年末*ST建峰（即重庆医药）四次分别收购宜宾医药、甘肃重药医药、恒安泽医药和重庆医药，PE仅为11.6、11.5、8.7和12。而国药股份在2017年的四次收购，最高PE为13.8倍。在2018年1月，益丰药业收购江西天顺大药房，也只创下了25倍PE的纪录。
不过，上述资本行业的收购均附带业绩承诺要求，广东益建给出的价格的确刷新了医药零售行业PE新高。根据 windwind 金融终端的统计数据，截至2018 年4月4日，A股医药上市公司中市盈率（TTM）超过30倍的仅有7家。
投标文件和工商资料显示，广东益建注册资金为认缴2亿元，蔡鹏程任董事长，其女蔡子悦担任总裁兼法定代表人。根据工商资料信息，广东益建以及关联公司主要集中在批发业务，而其由控股80%的大股东杨少玲负责，在21家企业担任法定代表人，有8家企业存在风险提示；在其投资的12家企业中有7家存在风险提示。
不过，《中国经营报》记者多次通过电话和短信向蔡子悦求证其公司经营状况、收购风险考量以及资金来源等问题，均未得到回答。
企业共管遭来质疑
东莞国药股权转让从一开始就遭到部分董事会成员兼股东的反对。根据股东大会决议，占东莞国药82.5%股份的股东同意将东莞国药100%股权转让给广东益建，占股27.5%的股东反对无效。
工商资料显示，东莞国药股权相对分散，由工会委员会持股23.17%和其他47个自然人股东构成。而东莞国药董事会成员由9名股东组成，共持有股份为32.02%。
股东最初反对的原因是出于对收购方实力的怀疑。“这个公司的实力，让人怀疑。”议标时，一位股东在董事会上就提出让广东益建出具公司三年财务报告，但没有得到回应。
招标约定，广东益建在参加投标前需打入1亿元保证金。“不知为什么，广东益建竟然在中标后即转走了保证金。”东莞国药一位股东表示不解。
中标后，广东益建提出的股权转让意向书显示，广东益建支付东莞国药100万元诚意金后，与东莞国药成立“尽职调查工作共管小组”，并约定协议签订45日内“东莞国药停止对外支付商品应付款、停止对外退货销账、停止资产购买等合同”，广东益建有一票否决权。
在部分股东看来，这些规定相当于让东莞国药停业。在遭到反对后，董事会成员又决定广东益建打入3000万元诚意金启动尽调并“共管公司”。
双方共同成立“尽职调查工作共管小组”并约定，东莞国药不得与任何第三方就股权转让意向书约定的事宜进行接洽、磋商、谈判和签署任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。
基于共管，在东莞国药任何可能发生对广东益建及其下属企业经营和资产造成重大影响的协议签署，必须经至少有一名广东益建指定的小组成员同意后方可予以签署。“广东益建严重影响东莞国药的公司业务。”东莞国药董事会一位成员认为。
对于3000万元定金，东莞国药一位股东提出异议：“没有以东莞国药的名义开设，严重违反公司法，违背商业逻辑，侵害了股东及员工利益。”
东莞国药一位股东向《中国经营报》记者表示，由于广东益建在业内鲜为人知，东莞国药合作伙伴纷纷来电询问。“基于对东莞国药未来的担忧，包括国药股份在内等多家药企取消了对东莞国药供货的授信期限，东莞国药陷入资金危机。”
东莞国药董事长兼法定代表人叶福持有5.62%的股份，主导了这起收购。他接受《中国经营报》记者采访时表示：“现在不方便说。”为此，有董事会成员则公开致函广东益建，要求其出具广东益建近三年的财务报表，得到的回复则是“东莞国药无权要求广东益建提供财务报表”。
收购资金来源存疑
投标文书显示，广东益建承诺，将以现金作为支付手段，采用分期方式支付股权转让价款，即双方签订正式收购合同后15 个工作日内支付总价款30%；待投标方完成股权受让并办理完毕工商变更登记手续之日起15 个工作日内付清余下股权转让价款。
《中国经营报》记者获得的工商银行广东分行营业部的一份《承诺书》显示，在了解到广东益建以及关联公司收购东莞国药100%股权项目，基于对授信融资、相关融资主体以及收购项目做出的评估、估值和信贷分析，工商银行向广东益建承担最高不超过30亿元贷款承诺（授信融资）。
股东认为，授信时间始于2018年1月1日，终于2018年12月31日，而东莞国药公开招标时间为2017年12月底，广东益建参加投标时间为2018年1月10日，中标时间为2018年1月17日。
“股权还未转让，广东益建已开始决定东莞国药的对外业务和人事任免。”4月27日，东莞国药多名股东向《中国经营报》记者透露。
与此同时，广东益建的天价收购在医药圈内引发震动。根据四大上市连锁药店公告不完全统计，2015年至2017年（截至第三季度），四大上市零售连锁药店发起的药店收购总数为47起，涉2141家门店，累计收购金额36.55亿元。
除了上市公司外，越来越多的机构参与到药店的并购中，这些机构均实力雄厚，其中包括华泰系、大摩系、基石系及高瓴资本。
尽管资金来自银行，但神秘的广东益建相关人士则表示，受让股权后，计划在未来三年内，选择合适时机推动公司登陆资本市场，让股东和员工利益最大化。
（编辑：孟庆伟 校对：颜京宁）
