基金业的合规管理细则最终落地，至此，券商、基金的合规监管政策出齐。
今日，中国基金业协会发布了《证券投资基金管理公司合规管理规范》（简称《规范》），这是继6月9日证监会颁布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以来，行业自律组织以规则的形式明确具体实施细则，细化监管对合规的要求，自今年10月1日实施。此前，中国证券业协会已发布《证券公司合规管理实施指引》对券商合规明确要求。
券商中国记者通过梳理《规范》找出要点，进一步明确在新监管要求下，基金公司需做到哪几点才能合规按点保质达标。
要点一：比例不低于1.5%，且不得少于2人，投资管理部门需设合规人员
《规范》指出，基金管理公司合规部门具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员不得少于公司总部人数的 1.5%，且不得少于 2 人，合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。
同时，基金管理公司的投资管理部门等合规风险管控难度较大的部门、分支机构应当配备专职合规管理人员。
相比于券商的合规规则，《规范》的比例要求一致，但人数上少了3人。《证券公司合规管理实施指引》要求“证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人。”
这也就要求基金管理公司合规管理人员需尽快通过招聘、调岗等方式满足要求，不过相比券商10月1日之前必须达标的时间节点，基金业协会要求的截止时间稍微宽松，需在年底即12月31日前符合要求即可。
《规范》指出，合规的督察长应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，包括若干要求。
同时，基金子公司也需纳入至统一合规管理体系，保证合规文化的一致性，具体要求包括：
子公司定期提交合规报告，合规报告包括合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职能的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一阶段合规工作计划等；
子公司及时报告重大合规风险事项，包括行政监管措施、行政处罚、重大合规隐患、子公司及其高级管理人员、关键岗位人员违法违规事件以及因涉嫌违法违规被立案调查的情况；对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查等。
据了解，过去基金合规的工作由合规负责人主导，此次管理办法则要求合规由董事会、高级管理人员、券商合规负责人三方把控。《规范》进一步明晰参与公司治理各方的合规管理责任。一是，明确董事会负责确定合规管理目标，对公司合规管理有效性承担责任；二是，规定高级管理人员负责落实董事会制定的合规管理目标，对全公司的合规运营承担责任；三是，规定公司各部门、分支机构、各子公司负责人对本单位的合规运营承担责任。
同时，《规范》也将加强合规的落实度，以避免内部审核流于形式。
要点二：合规督察长年度薪酬不低于中位数
《规范》指出，督察长经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。合规管理人员经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。年度薪酬收入总额包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。
这一点要求与券商合规规则相一致。可以预计的是合规在基金公司中的重视度将提升，对于基金公司的合规人员而言，更能看得见摸得着的“好处”是其薪酬待遇或将提升。
据了解，当前合规部、风控部的人员多是刚从学校毕业的大学生，且合规部工作人员薪资待遇低于同行业平均水平，被视为冷门职位，多数前台业务人员不到迫不得已不会走到这一岗位。甚至部分公司合规负责人薪酬待遇也在高管层中相对较低。
同时，《规范》也相应提高了合规督察长的“权力”。
监管要求，督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议。督察长及合规管理人员基于履职需要，有权要求相关部门及人员做出说明、提供资料、接受检查，有权向为公司提供审计、法律咨询等中介服务的机构了解情况等，相关部门及人员应当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻挠，并应当确保所提供信息真实、准确、完整。
并且，基金管理公司应当建立合规考核与问责机制，对高级管理人员、下属各单位及其负责人、全体工作人员的合规履职情况进行专项考核，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规、自律规则的责任单位或责任人进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。基金管理公司应当建立奖励机制，对于在执业过程中识别或协助识别合规风险、积极提出合规建议并有效避免重大合规风险的下属单位及人员给予奖励。
要点三：合规专项考核占总考核结果的权重不低于15%
《规范》指出，基金管理公司对公司高级管理人员、下属各单位及其负责人、全体工作人员进行的合规专项考核，应当包括但不限于违规情况等结果性指标、合规风险机制建设情况等过程性指标等。合规专项考核占总考核结果的权重应当不低于 15%。对于重大合规事项，基金管理公司可制订否决性指标。
同时，基金管理公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对本公司、下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。合规检查分为例行检查与专项检查。例行检查按照合规检查计划定期进行。下列情况发生时，可进行专项检查：
（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患时；
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、督察长或合规部门认为必要时；
（三）监管部门或自律组织要求时；
（四）其他有必要进行合规检查的情况。
基金管理公司及其工作人员在开展业务过程中，遇到法律、法规和自律规则适用与理解的疑难问题时，可以向督察长和合规部门咨询。督察长和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。合规咨询不能取代合规审查、合规检查流程。合规咨询的解答作为提出咨询的单位或人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。
要点四：委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估
《规范》要求基金管理公司应当根据需要，组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3 年不得少于 1 次。
其中，基金管理公司委托外部专业机构进行合规管理有效性评估的，接受委托的机构应当符合下列条件：
（一）成为协会会员；
（二）依法设立并取得执业许可证的律师事务所以及取得证券相关业务资格的会计师事务所；
（三）合伙人或高级管理人员中至少有一位能够符合证券基金经营机构合规负责人的任职条件；
（四）具有3年以上证券、基金行业合规、法务等相关工作经验或证券基金监督（自律）管理工作经验的人员不得少于3人；
（五）成立以来或近3年未受到刑事处罚，且未因重大违法违规行为被中国证监会或业务主管部门采取监管措施、受到行政处罚；
（六）合伙人或高级管理人员不得有重大违法违规记录或重大不良诚信记录。
要点五：合规督察长应参与基金新产品、新业务评估
《规范》要求督察长对公司内部重要规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面审查意见。基金管理公司应当建立新产品、新业务的评估与决策机制，督察长和合规部门应当参与新产品、新业务的评估过程，并对其合规性发表评估意见，基金管理公司在进行相关决策时，应当充分考虑和采纳合规评估意见。
督察长在履行职责的过程中，应当重点关注以下事项：
（一）公司治理是否符合法律法规的规定，是否遵循基金份额持有人利益优先的基本原则，公司股东、实际控制人是否依照《基金法》第二十三条等规定履职；
（二）基金产品及相关业务服务的方案设计、业务模式是否符合法律法规的规定；
（三）基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定，是否符合投资者适当性相关规定的要求，是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为；
（四）基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为；
（五）基金运营是否符合法律法规和基金合同的规定，操作流程是否规范，客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况；
（六）基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题；
（七）公司资产是否安全完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况；
（八）公司内部管理制度是否完善，是否能够合理有效防范未公开信息泄露及利用未公开信息交易行为。
值得注意的是，监管层多次重申了券商、基金合规的重要程度，证监会副主席在召开《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》培训视频会时强调，机构要构建有效合规风控体系，形成自我约束长效机制，夯实健康发展基础。
着力回归本源，做大做优投行主业，提高资管业务主动管理能力，丰富金融服务和产品种类，不断提升服务实体经济水平。加强风险防范，稳妥化解存量业务风险，着重防范流动性风险，加大重点领域风险管控力度。加大投资者权益保护力度，着重维护市场稳定，强化对中小微企业、创新企业、“三农”、贫困地区等重点领域的支持力度。强化行业党建工作。
市场人士也表示，机构对于合规的重视度层次不齐，合规在券商业务中往往处于边缘地位，同时合规部人员薪资究竟能涨几何缺乏量化指标，更为重要的是机构引入外部评审机制是否会流于形式也是未知之数，合规的落实度如何还需时间的验证。
