永乐影视5次借壳闯A股屡遇阻
当代东方高溢价收购遭问询
马程、刘媛媛、周丽
近日，当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”，000673.SZ）披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份方式收购浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权，交易价格为不超过25.50亿元，这一数额相当于永乐影视资产的2.5倍。交易完成后，永乐影视将成为当代东方的子公司，纳入合并报表范围。
然而，7月27日，深圳证券交易所就当代东方高溢价收购永乐影视发出问询函，要求当代东方对收购标的永乐影视的估值、业绩变动原因、过往股权变动等疑问做出解释。据了解，此次收购已经是当代东方在近几年间第三次对影视公司的高溢价收购。此前公司以12倍溢价收购了《军师联盟》的出品方——盟将威影视，又斥资1.72亿元收购了华彩天地。
同时，这也是永乐影视第五次意图借壳A股。此前，与其传过“绯闻”的公司包括华谊兄弟、康强电子、中昌数据和宏达新材，但因未完成业绩标准等原因，借壳均以失败告终。
针对此次收购，当代东方相关负责人此前在接受《中国经营报》记者采访时表露了对这项收购的信心，认为收购永乐影视是夯实公司影视制作能力的重要举措，有助于公司进一步布局影视全产业链。但如今证监会的一纸问询恐对收购造成重大影响。8月3日，当代东方发布公告，由于问询函涉及内容数量较大，相关数据及事项尚需进一步的核实，将延迟回复。
当代东方3次收购谋转型
资料显示，当代东方是由大同水泥集团有限公司在1997年独家发起募集设立的股份有限公司。大同水泥1997年1月24日在深圳证券交易所挂牌交易后，被当代东方借壳。
值得关注的是，当代东方在收购盟将威时曾签订了业绩对赌协议，2014~2016年净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元，盟将威均成功完成，并凭借《军师联盟》等片在业内稳住地位。
随后，当代东方又在院线业务、影视剧制作发行、互联网和电视平台上全面发力，控股中广院线30%股权，成为其第一大股东；高溢价收购了华彩天地，拥有约51%股权。据分析，促成该收购的重要原因是华彩天地旗下拥有“中广院线”和“上海弘歌”两张院线牌照，以及拥有电影放映、器材、院线业务。
可以说，当代东方的转型基本成功。2016年年报显示，当代东方实现营业收入9.86亿元，同比增长99.01%，其中80%的收入来自于盟将威的影视项目收入。
对于此次高溢价收购永乐影视，此前有当代东方内部人士向媒体表示，永乐影视拍摄的绝大多数是主旋律电视剧，永乐影视董事长程力栋同时也拥有浙江卫视和央视的工作背景。因此，公司的很多项目收视有基本保障。
当代东方品牌部相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时确认了这一信息，但也表示此次收购永乐影视，可以和盟将威互相配合，开发影视内容。最后的估值是双方协调的结果。
深交所在问询函中明确表示了对这次高溢价收购的质疑。永乐影视100%股权预估值约为25.5亿元，比其未经审计的净资产账面值7.30亿元增值249.49%。深交所要求当代东方补充披露评估假设的合理性、预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程。
永乐影视5度借壳上市折戟
永乐影视的借壳上市之路也走得异常艰难。
早在2013年12月，华谊兄弟曾宣布以3.98亿元收购永乐影视51%股份，永乐影视借壳上市的野心昭然若揭。但之后这项收购因永乐影业无法兑现利润承诺而夭折。
2015年5月，康强电子宣布重组方案，永乐影视作价27.8亿元借壳上市，但最后重组失败，永乐影视给出的解释是，由于发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性。
此后，永乐影视还与另一家A股上市公司中昌海运有过接触，但也无果而终。 2016年5月，宏达新材发布重组预案，永乐影视拟作价32.6亿元借壳上市，由于永乐影视2016年实际业绩与承诺业绩存在差异，重组再次夭折。
尽管如此，当代东方对永乐影视的制作能力保持着乐观的态度。“下半年会有几个重头项目要播出。《纪委书记》和《人民弟子兵》都已杀青，正在进行后期制作，永乐影视今年应该可以顺利完成全年业绩。”上述相关负责人表示。
然而，深交所的问询也包含了对永乐影视的业绩完成情况的质疑。在并购协议中，永乐影视承诺，2017~2020年度净利润分别不低于2.15亿元、2.95亿元、3.65亿元和 4.2亿元，这意味着，在4年之内，累计净利润要达到13亿元。这项对赌协议对比此前永乐影视与宏达新材的重组预案，已有所下调。永乐影视当初承诺宏达新材，在2016~2018年净利润分别不低于2.7亿元、3.7亿元、4.7亿元。然而2016年度，永乐影视仅实现净利润1.26亿元。
问询函中，深交所要求当代东方详细分析并补充说明报告期内永乐影视营业收入和净利润下滑的原因，并解释说明2017年1~6月销售净利率大幅增长的原因。同时，永乐影视也存在应收账款、存货金额较大风险，深交所要求当代东方补充披露各报告期末永乐影视应收账款、存货的具体金额，以查看期末应收账款和存货水平是否合理。
值得注意的是，目前重组尚未尘埃落定，在深交所的问询让收购蒙上阴影的同时，连续3次并购影视公司的当代东方也传出了资金链趋紧的消息。公司上半年的《军师联盟》虽然获得了高口碑和高收视率，但是一部剧作的收入不足以支撑整个公司的业绩。
当代东方2016年年报显示，为了调整公司资产结构，增加现金储备，增强资产流动性，当代东方全资子公司霍尔果斯当代春晖创业投资有限公司将其持有的九次1.4516%的全部股权转让给深圳市汇峰达进出口贸易有限公司，转让价款总计6330万元。同时，公司大股东拟发行10亿元可交换债，以缓解资金压力。但当代东方方面在接受《中国经营报》记者采访时否认了资金链趋紧这一质疑，并表示以上均是合理的债权发行。
至于永乐影视方面4次的借壳历史，以及在与宏达新材“分手”仅半年时间内，就找到了新买家，都引发了业内的质疑。针对这些质疑，以及此次向当代东方作出的业绩承诺能否完成，《中国经营报》记者多次致电永乐影视方面，但截至发稿，未获回复。
“中国影视行业，票房规模在增长，但实际净利润增长幅度不大。高溢价收购背后是资本对影视产业的盲目追逐，忽视了轻型产业业绩的不稳定性。”北京大学文化产业研究院副院长陈少峰对记者表示，并不看好针对影视公司的高溢价收购，这只是现在影视市场泡沫的一个体现。
责任编辑：李坚 SF163
