“斩断”所有对赌协议 贝斯达欲募资破解核心部件依赖症
林志吟
国内医学磁共振设备领先企业深圳市贝斯达医疗股份有限公司（以下简称“贝斯达”，833638.OC）IPO申请近日获得证监会受理，正式加入IPO排队大军。
以“对赌”闻名的贝斯达，或为了能顺利闯关创业板，在此次拟IPO前夕，“斩断”了所有的对赌协议。
据《中国经营报》记者统计，与贝斯达及公司实际控制人彭建中对赌过的股东数量曾高达33位，涉及高特佳相关基金、富海银涛相关基金、武汉惠人、深圳华骏等。
不过今年4月，不少参与对赌的股东皆相继宣布解除与彭建中对赌。股东不约而同地终止对赌，原因何在？本报记者试图联系贝斯达董秘湛常君，但未获回复。
分析人士认为，贝斯达目前急于转板的背后，除了提前入股的机构股东在推动外，公司目前面临的经营状况或不容乐观，可以说是面临上下游夹击，一方面，公司产品的核心配件仍依赖外购，另外一方面由于下游市场竞争激烈，公司的产品销售单价逐年在下降。
对赌戛然而止
贝斯达是一家集高端医学影像与放射治疗产品的研发、制造、销售和服务为一体的专业制造商。公司产品包括永磁型磁共振系列、超导型磁共振系列、X线放射影像系列（DR）、彩色超声系列、核医学（ECT）系列、医疗信息化软件等。
在业内，贝斯达有“对赌狂”之称。此前，贝斯达与实际控制人彭建中多次与增资入股公司的股东们进行了对赌，对赌的内容涉及公司业绩承诺、上市要求等。
在贝斯达的频繁对赌中，也不乏失败的案例。如2011年11月、2012年7月，富海银涛投资方相继增资入股贝斯达，并与公司及彭建中签订了含有业绩承诺、上市时间要求等方面的对赌协议。由于贝斯达2011年至2012年业绩未达承诺，富海银涛投资方无奈与公司及彭建中重新签订了新的对赌条件。
贝斯达最新一次对赌是在2017年2月，当时彭建中与高特佳投资方签署关于贝斯达股份回购协议，对彭建中应承担的股份回购义务进行了重新约定。不过，这一次对赌仅仅维持了两个月时间，于2017年4月就宣布解除。
目前，贝斯达在招股书中表示，截至本招股说明书签署日，历史上存在的对赌协议已经完全解除，签署的相关协议均是交易各方真实意思的表达，公司及其实际控制人与其他股东不存在对赌条款等特殊协议或其他类似安排，不存在影响公司股权稳定性的条款或者情形。
事实上，对赌协议一直是IPO的禁区。根据证监会规定，明确指出上市时间对赌、业绩对赌、股权对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类对赌必须在上市前清理。
“贝斯达此次拟IPO前，公司及实际控制人终止了一系列对赌协议，这也是为了顺利冲刺IPO。”广州一位郑姓投行人士表示，如果不及时清理对赌协议会对公司控制权稳定性造成干扰，或将导致无法过会。
近三成利润“仰仗”退税、补助
据了解，贝斯达产品覆盖国内所有省、市、自治区达1000多家医疗机构，并且远销欧洲、美洲、非洲、中东、东南亚等十几个国家和地区。产品主要面向终端医院销售，国内采取“直销和经销相结合，直销为主”的销售模式，公司积极开拓国际市场，通过参加专业展会、学术会议等方式，寻找合作伙伴。
招股书显示，2014年、2015年、2016年这三年，贝斯达的营业收入分别为2.90亿元、3.12亿元、3.56亿元；归属于母公司股东的净利润分别为6449.31万元、8318.06万元、9330.92万元。
贝斯达目前的产品以磁共振成像系统为主，其中，磁共振成像系统收入占当期收入比重均在 60%以上。不过，磁共振成像系统产品销售单价呈现逐年下降趋势。招股书显示，公司的磁共振成像系统产品主要分为永磁型和超导型，以永磁型产品为例，2014 年、2015 年和 2016 年，平均销售单价分别为197.65 万元、167.56 万元和 156.72 万元。
此外，2014 年、2015 年和 2016 年， 公司磁共振成像系统的毛利率分别为 43.17%、41.11%和 39.79%。对此，贝斯达表示，磁共振成像系统行业竞争充分。
“以往大型医院采购医疗器械设备时，偏向进口品牌，国产品牌主要面向基层医院销售。随着政府加大医疗器械行业的政策扶持，支持医疗器械设备国产化，国内大型医院开始加大国产品牌采购。”第三方医药服务体系麦斯康莱创始人史立臣对本报记者表示：“对贝斯达这样的国产品牌而言，无疑迎来了一个良好的发展契机。但也出于产品品质稳定性方面考虑，大型医院或仍青睐进口品牌。”
贝斯达也表示，目前国产品牌磁共振成像系统生产商间产品差别化较小，竞争集中于少数几个型号，而国际知名厂商已开始重视国内基层医院的市场潜力，因此公司未来可能面临竞争加剧、产品价格下降的风险。
值得一提的是，在贝斯达的利润来源中，还有一部分额外收入，即营业外收入。公司营业外收入主要由软件增值税退税与政府补助构成。2014年、2015年、2016年，公司营业外收入分别达到2177.93万元、2572.12万元、3918.29万元，营业外收支净额占利润总额的比例分别为 28.71%、 25.51%和 34.83%。
贝斯达表示，公司政府补助、软件产品增值税退税等营业外收支对于公司的利润总额有较大影响。
上述郑姓投行人士对记者表示，要辩证看待上述政府补助、软件产品增值税退税等这些收入。“如果补助属于行业共性，且持续的年限较长，不用过多担忧公司业绩持续性问题；相反，如果补助仅仅是偶然的话，则要多关注公司业绩持续性问题了。”
上下游协同发展难题
对于贝斯达这样的国产磁共振成像系统厂商而言，面临的普遍问题是，核心部件——磁体无法“自给自足”。
招股书显示，宁波健信为公司的第一大供应商，主要供应磁体材料。2014年、2015年、2016年，贝斯达向宁波健信（包括受同一控制人控制的健信核磁和南京健信，下同）的采购额占当期采购总额的比例分别为37.82%、 47.39%和 40.18%。
“现阶段国内合格供应商数量较少，宁波健信占据国内市场份额较大，公司采购时选择范围有限。”贝斯达表示，尽管公司已分别跟上海辰光医疗科技股份有限公司和宁波穿山甲机电有限公司签订了磁体的采购合同，但短期内从宁波健信采购磁体较为集中的局面不会改变。
贝斯达也想摆脱这种核心配件依赖。例如，公司这次IPO，募集资金扣除发行费用后，将用于高性能医学影像设备扩能项目、高性能医疗设备核心部件生产项目、研发中心建设项目、补充营运资金这四个项目，合计募集资金投入额为3.18亿元。其中，高性能医疗设备核心部件生产项目计划投入募集资金8062.52万元。
贝斯达表示，公司将利用本次发行的募集资金投资建设包括磁体在内的高性能医疗设备核心部件生产项目，促进公司向产业链上游发展，通过上下游协同发展，降低原材料供应商相对集中的风险，提升公司竞争力和盈利水平。
不过，在史立臣看来，贝斯达要伸手上游核心硬件部分并非易事。“目前，大型医学影像诊断设备的不少关键技术被国外知名品牌垄断。而国外知名品牌为开发该技术已投入了不少时间、精力、人力等。不仅积攒了丰富的技术经验，而且具备品牌优势、人才优势等。而国产医疗诊断企业，要攻克关键核心技术的话，不仅面临较大的竞争压力，可能在人才、资金方面短时间内也无法跟上。”
贝斯达披露的信息显示，截至2016年12月31日，贝斯达员工人数为305名。从研发人员来看，研发人员总共 91 人，占公司员工总数 29.84%。从受教育程度上讲，公司本科及以上的人数有77人，占公司员工总数的25.25%。2014年、2015年、2016年，公司研发费用分别为1406.72万元、1444.72万元、2089.52万元，占公司主营业务比重分别为4.89%、4.71%、5.97%。
广证恒生分析师袁季也指出，医学影像诊断设备为高科技产品，涉及生物医学、应用物理、计算机软件等多个学科，技术更新较快。如果公司的研发投入不足，可能导致技术进步缓慢，产品更新换代迟缓而不能满足市场需求。研发团队如果出现成员不稳定，或研发创新能力不足的情况，可能减缓公司技术升级的速度，从而降低公司的竞争力和盈利能力。
